天邑股份：中汇会计师事务所关于公司2020年年度报告问询函的专项说明2021-04-20
关于深圳证券交易所
《关于对四川天邑康和通信股份有限公司的年报问询函》
有关财务问题回复的专项说明
关于深圳证券交易所
《关于对四川天邑康和通信股份有限公司的年报问询函》
有关财务问题回复的专项说明
中汇会专[2021]2422 号
深圳证券交易所：
根据贵所 2021 年 4 月 13 日下发的《关于对四川天邑康和通信股份有限公司
的年报问询函》(创业板年报问询函【2021】第 49 号，以下简称问询函)的要求，
我们作为四川天邑康和通信股份有限公司的年报会计师，对问询函中需要我们回
复的财务问题进行了认真分析，并补充实施了核查程序。现就问询函有关财务问
题回复如下:
一、问题 2.2018 年，你公司收购上海亨谷智能科技有限公司（以下简称“上
海亨谷”）100%股权形成商誉 1,340.16 万元，截至本期末未计提商誉减值准备。
上海亨谷 2018-2020 年营业收入分别为 4,570.47 万元、2,618.40 万元、2,820.34
万元，报告期末来自关联方的应收账款账面余额为 2,542.47 万元。根据你公司
报备的上海亨谷资产评估报告，采用收益法评估的资产组截至 2020 年 12 月 31
日的价值为 3,677.12 万元，且 2021 年预计销售收入增长率为 26.77%。报告期
内，公司以自有资金向上海亨谷增资 5000 万元，上海亨谷拟通过在四川天府新
区设立全资子公司的形式分批投入 5 亿元打造通信创新研制中心。
（3）请结合历史财务数据、在手订单等补充说明上海亨谷商誉减值测试的
关键假设、主要参数及其选取依据，相关假设及参数与收购时及以前年度相比的
差异情况及原因，2021 年预测收入增速较高的原因以及本期未计提商誉减值准
备的合理性。请会计师核查并发表明确意见。
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回复：
（一）公司说明
1、上海亨谷商誉减值测试的关键假设、主要参数及其选取依据
（1）假设资产组（包含商誉）经营主体可以保持持续经营状态，其各项与
生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取延期；
（2）假设资产组（包含商誉）未来年度持续享有企业所得税率 15%的税收
优惠政策，其他有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重
大变化；
（3）假设资产组（包含商誉）经营主体可以获取正常经营所需的资金；
（4）假设资产组（包含商誉）所有与营运相关的现金流将在相关的收入、
成本、费用发生的同一年度内均匀产生；
上海亨谷当前估值基于以上关键假设确认，若上海亨谷期后无法延续高新技
术企业认定，将对估值产生较大影响。
以上关键假设与并购及后续商誉减值测试保持一致。
2020 年商誉减值测试的主要参数如下：
项 目 上海亨谷 2020 年商誉减值测试
营业收入 未来 5 年在前一年的基础上分别以 26.77%、4.36%、3.36%、1.77%、1.00%的比例增长
营业成本 未来 5 年按平均毛利率 28.83%预测
净利润 未来 5 年按平均净利率 8.94%预测
税前折现率 12.37%
主要参数的选取依据：
（1）营业收入：依据当年上海亨谷实际业绩完成情况、预测年度上海亨谷
已签订在手订单、现有客户业务关系稳定性以及未来年度市场行情综合确认预测
期收入增长率。
（2）营业成本：依据基准日时点前后上海亨谷业务实际毛利率变化情况，
结合短期市场波动因素分析以及长期上游原材料市场行情，综合确认预测期各期
毛利率。
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（3）净利润：依据上海亨谷历史年度费用及税金实际支出情况，结合上海
亨谷自身预算规划，确认预测期各期费用及税金支出，结合以上营业收入、营业
成本进一步确认资产组（包含商誉）预测期各期净利率。
（4）折现率：收益法要求评估的资产组（包含商誉）价值内涵与应用的收
益类型以及折现率的口径一致，本次采用的折现率为税前加权平均资本成本(税
前 WACC)。首先计算税后 WACC,并根据迭代计算得出税前 WACC。税后 WACC 计算
公式如下：
式中：WACC:加权平均资本成本
KE:权益资本成本
KD:债务资本成本
T:所得税率
D/E:目标资本结构
以上主要参数与并购及后续商誉减值测试取值方式保持一致。
2、相关假设及参数与收购时及以前年度相比的差异情况及原因
历史年度商誉减值测试及并购测算主要参数如下：
项 目 上海亨谷 2020 年商誉减值测试
营业收入 未来 5 年在前一年的基础上分别以 26.77%、4.36%、3.36%、1.77%、1.00%的比例增长
营业成本 未来 5 年按平均毛利率 28.83%预测
净利润 未来 5 年按平均净利率 8.94%预测
税前折现率 12.37%
续上表：
项 目 上海亨谷 2019 年商誉减值测试
营业收入 未来 5 年在前一年的基础上分别以 3.22%、6.82%、6.17%、5.19%、3.43%的比例增长
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项 目 上海亨谷 2019 年商誉减值测试
营业成本 未来 5 年按平均毛利率 33.10%预测
净利润 未来 5 年按平均净利率 7.96%预测
税前折现率 11.90%
续上表：
项 目 上海亨谷 2018 年商誉减值测试
营业收入 未来 5 年在前一年的基础上分别以 5.30%、3.78%、3.21%、3.21%、2.59%的比例增长
营业成本 未来 5 年按平均毛利率 20.68%预测
净利润 未来 5 年按平均净利率 8.50%预测
税前折现率 14.93%
续上表：
项 目 上海亨谷 2018 年并购测算
未来 5 年在前一年的基础上分别以 31.65%、14.77%、14.45%、13.38%、7.88%、4.59%的比
营业收入
例增长
营业成本 未来 5 年按平均毛利率 11.16%预测
净利润 未来 5 年按平均净利率 4.22%预测
税后折现率 12.01%
2018 年并购时点预计收入增长率高于后续两年商誉减值测试，预计毛利率、
净利率均显著低于 2018、2019 年商誉减值测试预测，主要原因系并购时点上海
亨谷主要业务系通信设备销售业务。并购时点通信设备销售业务收入占主营业务
收入 72.59%,该业务模块毛利率普遍较低，基于历史年度业务经营及预计销售情
况，2018 年企业并购测算作出以上预测期预测；
2018 年商誉减值测试时点，上海亨谷业务模式调整，经营业务由主要的通
信设备销售转变为较为稳定的技术服务与研发业务，2018 年减值测试时点技术
服务与研发业务收入占主营业务收入 59.74%。研发业务模块毛利率显著高于设
备销售业务，同时业务体量较为稳定，故 2018、2019 年商誉减值测试在收入增
长率维持较低水平的情况下，毛利率、净利率与同 2018 年并购测算有较大提升。
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2018-2020 年三期商誉减值测试在预计毛利率上有较大差异变化，主要系上
游原材料如 MLCC、DDR 等产品价格大幅波动影响；各期商誉减值测试根据现场工
作时点原材料市场情况及上游原材料行业未来预计供需情况，对预测期产品毛利
率作出预测；另一方面，上海亨谷主营业务构成变化也对整体毛利率变化有一定
影响：2018 年末，技术服务与研发业务收入占主营业务收入 59.74%，截至 2020
年末，该业务比例已达 71.53%。
2018-2020 年三期商誉减值测试在预计净利率上总体较为稳定，系合理范围
内的正常波动，2020 年预计净利率在预计毛利率同比上期减值测试下降的情况
下仍然有所提升，系收入规模提高，固定费用占比下降以及上海亨谷研发费用管
控政策趋紧，2020 年研发费用实际发生数低于 2019 年减值预测数据。
2018-2020 年三期商誉减值测试税前折现率差异较大，主要原因系各期所得
税率变化（2018 年商誉减值测试时点企业所得税率为 25%）引起。
收入增长率变化原因见下节。
3、2021 年预测收入增速较高的原因以及本期未计提商誉减值准备的合理性
2020 年商誉减值测试预计收入增长率与 2018-2019 商誉减值测试相比变化
较大，其中，主要差异体现在 2021 年内外销收入增长率，系根据上海亨谷 2021
年已签订内外销在手订单及协议确认。截止 2020 年商誉减值测试现场工作时点，
上海亨谷已新洽谈多家客户，并签订了多份在手订单。截至 2021 年 3 月 3 日，
上海亨谷国内设备销售业务收入已达 479.78 万元，相比 2020 年全年上海亨谷国
内设备经销业务收入增长率达到 200%以上。本年度商誉减值测试基于以上在手
订单情况调整预测期收入增长率，2021 年度上海亨谷实现收入预计高于上期商
誉减值预测。
本期未计提商誉减值准备的原因为：（1）上海亨谷 2020 年业绩实现情况好
于 2019 年商誉减值测试预计情况（实际收入高于预计收入 117.75 万元）；（2）
根据上海亨谷 2021 年在手订单、框架协议及期后收入的实现情况，2021 年上海
亨谷预计业绩实现情况较好，高于历史年度各期商誉减值预测数据。
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因此，公司基于当前可观察业绩情况同时考虑前瞻性因素（在手订单、期后
收入）影响，上海亨谷本期未计提商誉减值准备是合理的。
(二) 会计师核查过程及核查意见
1、获取上海亨谷的历史财务数据、历次商誉减值测试评估的预测数据、截
止减值测试日的在手订单等情况，分析公司商誉减值测试的关键假设及主要参数
选取的合理性；
2、获取历年商誉减值测试及收购时点的评估报告，复核 2020 年度商誉减值
测试评估报告中的关键假设、主要参数及其选取依据的合理性，了解相关假设及
参数与收购时及以前年度相比的差异情况及原因并评价其合理性；
3、评价 2021 年预测收入增速较高的原因是否合理以及评价本期未计提商誉
减值准备的合理性。
经核查，我们认为：（1）商誉减值测试的关键假设未发生变化，相关参数：
如收入增长率、毛利率、净利率、税前折现率的变化是基于减值测试时点公司业
务模式、成本结构、在手订单、税率等变化考虑的，相关参数的选取具有合理性；
（2）2021 年预测收入增速较高是基于在手订单情况预测期收入增长率；（3）公
司基于当前可观察业绩情况同时考虑前瞻性因素（在手订单、期后收入）影响，
上海亨谷本期未计提商誉减值准备是合理的。
二、问题 4. 报告期末，你公司应收账款账面余额为 43,002.14 万元，较期
初减少 16.38%，坏账准备计提比例 7.49%，较期初提高 0.55 个百分点，报告期
内不存在单项计提的情形。
（2）请结合应收账款账龄结构变化、客户资信状况、历史坏账率等说明预
期信用损失模型各项参数选取的依据及合理性，本期坏账准备计提的充分性和恰
当性以及公司未按单项计提坏账准备的原因。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)公司说明
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1、公司的应收账款账龄结构变化、客户资信状况、历史坏账率如下：
公司客户主要为国内电信运营商，中国移动、中国电信、中国联通均属于世
界五百强企业，资金实力雄厚，资信状况优质。
公司最近三年应收账款账龄结构变化如下：
账 龄 2020/12/31（万元） 2019/12/31（万元） 2018/12/31(万元)
1 年以内 39,878.07 47,811.43 68,707.65
1-2 年 2,022.91 2,545.22 2,152.28
2-3 年 556.89 808.26 828.25
3 年以上 544.27 262.86 221.69
合 计 43,002.14 51,427.77 71,909.87
公司最近 3 年坏账率较小，累计发生坏账损失 58.91 万元，其中 2018 年度
发生坏账损失 18.73 万元，坏账损失占当期末应收账款余额 0.03%，2019 年度发
生坏账损失 15.46 万元，坏账损失占当期末应收账款余额 0.03%，2020 年度发生
坏账损失 24.73 万元，坏账损失占当期末应收账款余额 0.06%。
2、预期信用损失模型各项参数选取的依据及合理性，本期坏账准备计提的
充分性和恰当性以及公司未按单项计提坏账准备的原因
公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，采用预期信用损失模式，
按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量应收账款的损失准备。对于划分为
组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状
况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信
用损失。
2020 年度公司信用减值损失计算过程如下：
经计算历史信用损失率：
账龄 3年平均迁徙率（%） 历史损失率计算过程 注释 历史损失率（%）
1 年以内 4.40 a*b*c*d a 0.29
1 年至 2 年 35.70 b*c*d b 6.53
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账龄 3年平均迁徙率（%） 历史损失率计算过程 注释 历史损失率（%）
2 年至 3 年 29.39 c*d c 18.29
3 年以上 62.23 d d 62.23
调整历史损失率
公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对历史信用损失率进行调整，以反
映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响。出于谨慎性的
考虑，公司将历史损失率进行了一定程度的上调，其中，账龄 1 年以内的部分调
整至 5%，1 年至 2 年调整至 10%，2 年至 3 年调整至 50%，3 年以上调整至 100%。
公司结合宏观经济形势及未来状况的影响，对上述预期信用损失率进行了一定幅
度的上调，调整后的预期信用损失率已经充分反映了公司的预期信用损失，故公
司预期损失率的选取具有合理性。
将预期损失率乘以应收账款余额来建立准备矩阵，计算得出 2020 年 12 月
31 日应确认的坏账准备
期末应收账款余额 调整后预期信用损失率 应收账款坏账准备（万
账 龄
(万元) （%） 元）
1 年以内 39,878.07 5 1,993.90
1 年至 2 年 2,022.91 20 404.58
2 年至 3 年 556.89 50 278.44
3 年以上 544.27 100 544.27
合 计 43,002.14 3,221.20
公司客户主要为电信运营商，客户资信情况优良，历史坏账率较低，未发现
单项客户存在信用状况恶化的情形。公司结合宏观经济形势及未来状况的影响，
已对迁徙率法计算的预期信用损失率进行了一定幅度的上调，调整后的预期信用
损失率已经充分反映了公司的预期信用损失。因此，公司本期坏账准备计提是充
分、恰当的，未按单项计提坏账准备是合理的。
(二) 会计师核查过程及核查意见
1、获取公司最近 3 年的应收账款账龄明细，分析账龄结构及变动原因；
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2、查询公司主要客户的资信状况；
3、获取公司最近 3 年的坏账损失明细，并与各年末的应收账款余额进行比
较；
4、 获取公司预期信用损失计算过程，对各项参数选取的依据及合理性进行
评价，对本期坏账准备计提的充分性和恰当性以及公司未按单项计提坏账准备的
原因进行评价。
经核查，我们认为公司预期信用损失模型各项参数的选取具有合理性；公司
本期坏账准备计提是充分、恰当的，未按单项计提坏账准备是合理的。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
报告日期：2021年4月20日
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