四川天邑康和通信股份有限公司

   独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的

                                独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》等有关
法律法规、规范性文件以及四川天邑康和通信股份有限公司（以下简称“天邑股
份”或“公司”）《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为天邑
股份的独立董事，对公司第三届董事会第十九次会议审议的相关事项进行了认真
审核，现发表独立意见如下：

    一、   关于《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    1、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”、“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定。

    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、本激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》
有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不
存在《管理办法》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对
象的主体资格合法、有效。

    4、公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上
市规则》《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授
予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售
期、解除限售期、解除限售条件等）事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。

       5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

       6、公司实施本激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干对实现公
司持续、健康发展的责任感、使命感，从而提升公司业绩，不会损害公司及全体
股东的利益。

       7、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、部门规
章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联
董事审议。

       经过认真审阅本激励计划，我们认为本激励计划可以健全公司长效激励机制，
促进公司员工利益与公司长远利益的趋同；有利于公司的持续健康发展，不会损
害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司实施本激励计划，并将本激励计
划有关议案提交股东大会审议。

       二、关于《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

       我们对公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以下简称“《考
核管理办法》”）的相关情况进行了认真核查与了解，经讨论后发表如下独立意
见：

       公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入增长率指标反映企业主要经
营成果，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑
了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。除公
司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到解除限售的条件。对激励对象而
言，业绩考核目标的实现具有可实现性，能达到较好的激励效果；对公司而言，
业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优
秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展
目标和中长期战略规划。

       同时，《考核管理办法》明确约定各项指标及负责考核评价的部门，对后续
业绩考核的实施给予了制度保障，并保证了考核数据的真实性和可靠性。

    综上，我们认为本激励计划的《考核管理办法》指标明确、可操作性强，有
助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队
伍的建设起到积极的促进作用，同时对激励对象有较强的约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。因此，我们同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为四川天邑康和通信股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
十九次会议相关事项的独立意见签字页）



独立董事：



      倪得兵                 林云松                  黄浩




                                                      2021 年 4 月 22 日