天邑股份：北京金杜（成都）律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-04-26
北京金杜（成都）律师事务所
关于四川天邑康和通信股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：四川天邑康和通信股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受四川天邑康和通信股份有
限公司（以下简称天邑股份、公司或上市公司）委托，作为其 2021 年限制性股
票激励计划（以下简称本计划或本次股权激励计划）的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简
称深交所）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以
下简称《股票上市规则》）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激
励》（以下简称《业务指南 5 号》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件
和《四川天邑康和通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面
审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
1
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国（指中华人
民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、
中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）现行法律法规发表
法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉
及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了
必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、天邑股份或其他有关单位出具的说明
或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材
料一起提交深交所予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和深交所有
关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、 公司实施股权激励的主体资格
（一）公司的基本信息
根据中国证监会于 2018 年 3 月 9 日核发的“证监许可[2018]423 号”《关
于核准四川天邑康和通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》及深交所于
2018 年 3 月 28 日核发的“深证上[2018]139 号”《关于四川天邑康和通信股份
有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准，公司首次发行的人民币
普通股股票自 2018 年 3 月 30 日起在深交所创业板上市，证券简称为“天邑股
份”，证券代码为“300504”。
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根据公司持有的四川省市场监督管理局于 2020 年 9 月 29 日核发的统一社
会信用代码为 91510000902667031J 的《营业执照》并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，
公司依法设立并有效存续，基本情况如下：
名称 四川天邑康和通信股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 四川省大邑县晋原镇雪山大道一段 198 号
法定代表人 李世宏
注册资本 26,740.80 万人民币
成立日期 2001 年 1 月 15 日
营业期限 2001 年 1 月 15 日至长期
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批
文件经营）计算机、通信和其他电子设备制造业；电线、电缆、
光缆及电工器材制造；塑料板、管、型材制造；金属加工机械
制造；密封用填料制造；核辐射加工；软件和信息技术服务；
经营范围
商品批发与零售；进出口业；互联网和相关服务，租赁业，商
务服务业，技术推广和应用服务业，工程技术，电气安装，增
值电信服务；普通道路货物运输。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2021]
1112 号）、公司上市后关于利润分配的公告、《公司章程》及公司的说明及承
诺 并 经 本 所 律 师 查 询 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、证券期货监督管理信息公开目录网
站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 中 国 证 监 会 四 川 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/sichuan/ ） 、 深 交 所 网 站
（ http://www.szse.cn/index/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，天邑股份不存在《管
理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，天邑股份为依法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的
情形，天邑股份具备实施本计划的主体资格。
二、 《四川天邑康和通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的主要内容
（一）《四川天邑康和通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》所载明的主要事项
2021 年 4 月 22 日，天邑股份第三届董事会第十九次会议及第三届监事会
第十四次会议审议通过了《四川天邑康和通信股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），其主要内容包括本计
划的目的与原则、本计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票
的来源、数量和分配、本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限
售条件、本计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本计划的实施程序、
公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回
购注销原则等。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理
办法》第九条的规定。
（二）本计划激励对象确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《股票上市规则》《管理办法》《业务指南 5 号》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本计划激励对象
为在公司（含合并报表子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及
核心骨干（不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董
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事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2．激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，本计划首次授予的激励对象共计
230 人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干；激励对象中，
董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须
在本计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。预留授予的激励对象自
本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定；超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
基于上述，本所认为，本计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
第八条以及《股票上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）限制性股票种类、来源、数量及分配
1. 根据《激励计划（草案）》，本计划的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司 A 股普通股。
2. 根据《激励计划（草案）》，本计划拟授予的第一类限制性股票数量 599
万股，占本计划草案公告时公司股本总额 26,740.80 万股的 2.24%。其中首次授
予 479.20 万股，占本计划草案公告时公司股本总额的 1.79%，占本计划拟授予
权益总额的 80%；预留 119.80 万股，占本计划草案公告时公司股本总额的
0.45%，占本计划拟授予权益总额的 20%，未超过本计划拟授予权益总量的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本计划草案
公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票数量累计未超过本计划草案公告日公司股本总额的 1%。
基于上述，本所认为，本计划限制性股票种类、来源符合《管理办法》第十
二条的规定，本计划限制性股票数量符合《管理办法》第十五条、《股票上市规
则》第 8.4.5 条的规定，本计划限制性股票的分配符合《管理办法》第十四条的
规定。
（四）本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1．有效期
根据《激励计划（草案）》，本计划有效期自首次授予的限制性股票登记完
成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不
超过 60 个月。
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2．授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由
董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激
励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制性股票失效，
自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制性
股票的期间不计入 60 日期限之内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在
股东大会审议通过后 12 个月内确认。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
3．限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相
应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根
据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票登记完
首次授予的限制性股票 成之日起 12 个月后的首个交易日
40%
第一个解除限售期 起至相应授予的限制性股票完成
登记之日起 24 个月内的最后一个
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交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完
成之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
起至相应授予的限制性股票登记 30%
第二个解除限售期 完成之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完
成之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
起至相应授予的限制性股票登记 30%
第三个解除限售期 完成之日起 48 个月内的最后一个
交易日当日止
若预留部分在 2021 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2022 年授出，则预
留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票登记完
成之日起 12 个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
起至相应授予的限制性股票登记 50%
第一个解除限售期
完成之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完
成之日起 24 个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
起至相应授予的限制性股票登记 50%
第二个解除限售期
完成之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止
4．禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进
行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《股票上市
规则》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
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后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
基于上述，本所认为，本计划的有效期、授权日、限售期、解除限售安排和
禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二
十五条、第四十四条以及《股票上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（五）授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予的限制性股票的授予价格不得
低于股票票面金额，且根据《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交
易均价的 50%（即每股 7.41 元）及《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日
的公司股票交易均价的 50%（即每股 7.37 元）两者价格中较高者确定为首次授
予的限制性股票的授予价格，为每股 7.41 元。预留部分限制性股票的授予价格
与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股 7.41 元。
基于上述，本所认为，本计划授予价格及确定方法符合《管理办法》第二十
三条的规定。
（六）限制性股票的授予条件与解除限售条件
1．授予条件
根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票必须同时满足
下列条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
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利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2．解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，激励对象获授的限制性股票解
除限售必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发
生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予的限制性股票解除限售期的相
应考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业
绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入
第一个解除限售期 增长率不低于 15%
首次授予的限制性股票 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入
第二个解除限售期 增长率不低于 35%
首次授予的限制性股票 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入
第三个解除限售期 增长率不低于 60%
若预留部分在 2021 年授出，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目
标与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2022 年授出，则预留授予的限制性
股票解除限售期的相应考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
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预留授予的限制性股票 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入
第一个解除限售期 增长率不低于 35%
预留授予的限制性股票 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入
第二个解除限售期 增长率不低于 60%
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应年度所获授的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除限售比例（N）
优秀（A） 100%
良好（B） 80%
合格（C） 60%
不合格（D） 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。激励对象考核当年
不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购
注销。
基于上述，本所认为，本计划激励对象获授条件及解除限售条件之规定符合
《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条以及
《股票上市规则》第 8.4.6 条的规定。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《股票上
市规则》的相关规定。
三、 本计划涉及的法定程序
（一）本计划已经履行的法定程序
1. 天邑股份董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交
天邑股份第三届董事会第十九次会议审议。
2. 2021 年 4 月 22 日，天邑股份第三届董事会第十九次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计划相
关的议案，关联董事朱永、赵洪全已回避表决。
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3. 2021 年 4 月 22 日，天邑股份第三届监事会第十四次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计划相
关的议案，监事会对《激励计划（草案）》发表了意见，认为本计划内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本计划
的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4. 天邑股份独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，
认为本计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋
同；有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益；同意公司实
施本计划，并将本计划有关议案提交股东大会审议。
（二）本计划尚需履行的法定程序
1. 公司发出召开股东大会的通知；
2. 独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；
3. 公司在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
4. 监事会对本计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本
计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
5. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
6. 股东大会对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，拟为激励对象的股东及其关联股东应当回避表决；除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东之外，公司
应对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，天邑股份已依法履行现阶段应
当履行的法律程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的
相关规定。天邑股份尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实
施本计划。
四、 本计划激励对象的确定
如本法律意见书第二部分所述，《激励计划（草案）》明确规定了本次股权
激励计划激励对象的确定依据和范围。本次股权激励计划的激励对象为在公司
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（含合并报表子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
根据公司第三届董事会第十九次会议决议、第三届监事会第十四次会议决
议、独立董事关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见、公司
的说明及承诺、激励对象的说明及承诺，并经本所律师查询证券期货市场失信记
录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、证券期货监督管理信息
公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、中国证监会四川监管
局 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/sichuan/ ） 、 深 交 所 网 站
（ http://www.szse.cn/index/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划的
激励对象不存在《管理办法》第八条第二款及《股票上市规则》第 8.4.2 条所述
的不得成为激励对象的下列情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，本计划的激励对象符合《管理办法》《股票上市规则》及
相关法律法规的规定。
五、 本计划涉及的信息披露义务
天邑股份应当及时公告第三届董事会第十九次会议决议、 激励计划（草案）》
及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。此外，随着本计划的进
展，天邑股份还应当根据《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范
性文件的规定，履行持续信息披露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象出具的说明及承诺，公司及激
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励对象确认并承诺不存在公司为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第
二十一条的规定。
七、 本计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法
规的情形
根据《激励计划（草案）》，天邑股份实行本计划的目的与原则为：“为了
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司
的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《业务
办理指南》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。”
独立董事发表意见认为，本计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工
利益与公司长远利益的趋同；有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体
股东的利益；同意公司实施本计划，并将本计划有关议案提交股东大会审议。
根据公司第三届监事会第十四次会议审议通过的《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司监事会认为本计划内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本计划
的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。
八、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，天邑股份具备实施本计划
的主体资格；天邑股份为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合
《管理办法》《股票上市规则》的有关规定；天邑股份已依法履行现阶段应当履
行的法律程序，符合《管理办法》的相关规定；本计划的激励对象符合《管理办
法》《股票上市规则》及相关法律法规的规定；公司未就本计划为激励对象提供
财务资助；本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形；公司董事会审议本计划相关议案时关联董事已回避表决；天邑股份尚
需依法履行本法律意见书第三之（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。
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本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于四川天邑康和通信股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：________________
刘 浒
________________
赵志莘
单位负责人：________________
卢 勇
二〇二一年四月二十三日
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