北京金杜（成都）律师事务所
                关于四川天邑康和通信股份有限公司
        2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
                             法律意见书


致：四川天邑康和通信股份有限公司

    北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受四川天邑康和通信股份有
限公司（以下简称天邑股份、公司或上市公司）委托，作为其 2021 年限制性股
票激励计划（以下简称本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《创业板上市
公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称《业务指南 5 号》）等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件和《四川天邑康和通信股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及《四川天邑康和通信股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就本
计划因部分激励对象放弃认购公司拟授予的限制性股票而进行调整（以下简称本
次调整）及公司实施本计划首次授予（以下简称本次授予）相关事项，出具本法
律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。


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    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国（指中华人
民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、
中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）现行法律法规发表
法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉
及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了
必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、天邑股份或其他有关单位出具的说明
或证明文件出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司实施本次调整及本次授予的必备文件之
一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担相
应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司在其为实施本次调整及本次授予所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和深交所有
关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：

   一、关于本次调整及本次授予的批准和授权

    （一）2021 年 4 月 22 日，天邑股份召开第三届董事会第十九次会议，审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
与本计划相关的议案，关联董事朱永、赵洪全已回避表决。公司独立董事对《激
励计划（草案）》及其摘要发表了同意的独立意见。

   （二）2021 年 4 月 22 日，天邑股份召开第三届监事会第十四次会议，审议

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通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
与本计划相关的议案。

    （三）2021 年 4 月 24 日，天邑股份按照《管理办法》的相关规定在巨潮
资讯网及公司内部对本计划首次授予的激励对象名单进行了公示。

    （四）2021 年 4 月 28 日，因对限制性股票的公允价值及确定方法等内容
进行更正，天邑股份在巨潮资讯网公告了更新后的《激励计划（草案）》及其摘
要。

    （五）2021 年 5 月 8 日，天邑股份在巨潮资讯网公告了《四川天邑康和通
信股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为列入公司本计划的激励对象均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本计划的激励对象合法、
有效。

   （六）2021 年 5 月 13 日，天邑股份召开 2021 年第一次临时股东大会，会
议以特别决议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

   （七）天邑股份对本计划的相关内幕信息知情人及激励对象在《激励计划
（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查并于 2021 年 5 月
14 日公告了自查报告。经核查，在本计划首次公开披露前 6 个月内，未发现相
关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有
激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在构
成内幕交易的行为。

    （八）2021 年 5 月 31 日，天邑股份召开第三届董事会第二十次会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权
益数量及授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 5 月 31 日为首次授予日，授予 227
名激励对象 472.20 万股限制性股票，授予价格为 7.21 元/股。关联董事朱永、
赵洪全已回避表决。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意公司董事会
对本计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格进行调整；同意公司
确定本计划首次授予日为 2021 年 5 月 31 日，并同意向符合授予条件的 227 名
激励对象授予 472.20 万股第一类限制性股票，授予价格为 7.21 元/股。

   （九）2021 年 5 月 31 日，天邑股份召开第三届监事会第十五次会议，审议

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通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权
益数量及授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，天邑股份本次调整及本次授予
事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
以及《公司章程》的相关规定。

   二、关于本次调整的具体内容

    根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第十七次会议、第十九次会
议、第二十次会议决议及公司第三届监事会第十三次会议、第十四次会议、第十
五次会议决议、2020 年年度股东大会决议、关于利润分配的公告及相关激励对
象出具的《承诺函》、离职资料等文件及公司的说明，本次调整的原因及内容如
下：

    本计划原确定的 230 名激励对象中，激励对象黄杰因离职而失去激励对象
资格，顾广东、黄辉自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票；公司已于 2021
年 5 月 14 日实施完毕 2020 年年度权益分配方案，因此需对公司本计划首次授
予的激励对象及授予数量、授予价格作相应调整。

    根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司股东大会的授权，公司董事会
及监事会审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象、
授予权益数量及授予价格的议案》，同意将本计划首次授予的限制性股票数量由
479.20 万股调整为 472.20 万股，同时首次授予的激励对象人数由 230 人调整为
227 人，授予价格由 7.41 元/股调整为 7.21 元/股。

    综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公
司章程》的相关规定。

   三、关于本次授予的授予日

    （一）2021 年 5 月 13 日，天邑股份召开 2021 年第一次临时股东大会，会
议以特别决议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》，授权董事会确定本计划的授予日。

   （二）2021 年 5 月 31 日，天邑股份召开第三届董事会第二十次会议，审议
通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，确定本次授予的授予日为 2021 年 5 月 31 日。


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    （三）2021 年 5 月 31 日，天邑股份召开第三届监事会第十五次会议，审议
通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意本次授予的授予日为 2021 年 5 月 31 日。

    （四）公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表了独立意见，同
意本次授予的授予日为 2021 年 5 月 31 日。

   （五）根据公司的说明与承诺并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司
2021 年第一次临时股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，且不为《激励计划
（草案）》中列明的不得作为授予日的以下区间日：

   1．公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

   2．公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

   3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

   4．中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

    综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

   四、关于本次授予的授予对象

    2021 年 5 月 8 日，天邑股份在巨潮资讯网公告了《四川天邑康和通信股份
有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》，公司监事会认为列入公司本计划的激励对象均符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本计划的激励对象合法、有效。

    2021 年 5 月 31 日，天邑股份召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数
量及授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，同意向符合条件的 227 名激励对象授予 472.20 万股限制
性股票。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    同日，天邑股份召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格
的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的

                                   5
议案》并发表了审查意见，认为公司本次对本计划首次授予激励对象名单、授予
权益数量及授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规
定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对本计划首次授予激励对象名单、
授予权益数量及授予价格进行调整。

    综上，本所认为，天邑股份本次授予的授予对象符合《管理办法》《激励计
划（草案）》的相关规定。

   五、关于实施本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象
授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限
制性股票。

   （一）公司未发生以下任一情形：

   1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3．上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；

   4．法律法规规定不得实行股权激励的；

   5．中国证监会认定的其他情形。

   （二）激励对象未发生以下任一情形：

   1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

   4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；



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   5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   6．中国证监会认定的其他情形。

    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2021]1112 号《审
计报告》、公司上市后关于利润分配的公告、《公司章程》、公司第三届董事会
第二十次会议决议、公司独立董事就本次授予所发表的独立意见、公司第三届监
事会第十五次会议决议、公司及激励对象的说明及承诺并经本所律师查询证券期
货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、证券期货
监督管理信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会
四 川 监 管 局 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/sichuan/ ） 、 深 交 所 网 站
（ http://www.szse.cn/index/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等网站，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均未发生上述（一）、（二）
项任一情况。

    综上，本所认为，本计划的授予条件已经满足，天邑股份实施本次授予符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    六、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已获
得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本计划的授予条件已经满足，
天邑股份实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本
次调整及本次授予尚需根据《管理办法》《业务指南 5 号》等相关规定履行信息
披露义务，公司尚需就本次授予向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理确认、登记手续。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




                                      7
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于四川天邑康和通信股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签字
盖章页）




北京金杜（成都）律师事务所              经办律师：________________
                                                      刘 浒




                                                  ________________
                                                      赵志莘




                                      单位负责人：________________
                                                      卢 勇




                                               二〇二一年五月三十一日




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