四川天邑康和通信股份有限公司




      总经理工作细则




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                             总经理工作细则

                               第一章 总 则


       第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善法人治理结构，明确
四川天邑康和通信股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及总经理班子其他
成员职责、权限，规范其履行职责的行为，根据《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《四川天邑康和通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本细则。
       第二条 本细则适用人员范围为总经理班子成员，包括公司总经理、副总经
理和其他高级管理人员。
       第三条 总经理班子成员应遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，由董
事会聘任，对董事会负责，履行诚信和勤勉义务，维护公司利益，实践和弘扬公
司的企业文化。


                     第二章 总经理的任职资格与任免程序


       第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
       （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；
       （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
       （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
       （六）被中国证监会采取市场禁入措施，并且尚未解除者。
       （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届
满；


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    （八）中国证监会及证券交易所规定的其他情形。
    第五条 公司设总经理一名，副总经理若干名，实行董事会聘任制。
    第六条 董事会聘任总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任，副总经理
经总经理提名，由公司董事会聘任。
    第七条 公司应尽可能采取公开、透明的方式选聘总经理及副总经理。


                       第三章 总经理的职权和义务


    第八条 总经理行使下列职权：
    （一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会
报告工作；
    （二）拟订公司发展规划、重大投资方案及年度生产经营计划，并报董事会
或股东大会批准；
    （三）拟订公司内部经营管理机构设置方案，并报董事会批准；
    （四）拟订公司基本管理制度，并报董事会批准；
    （五）制订公司具体规章制度；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司负责管理人员；
    （八）决定公司普通职工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
    （九）董事会授予总经理行使的权限范围：
    公司发生的交易数额低于（200）万元的交易（对外担保、提供财务资助除
外），可以由总经理执行。
     上述董事会授权总经理行使的权限是《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等公司内部
制度规定的应由股东大会、董事会、董事长审议决定之外的其它交易事项。“交
易”包括下列事项：租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售
行为等。
    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

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       总经理列席董事会会议。
       第九条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实
义务：
       （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
       （二）不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人；
       （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
       （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
       （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
       （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
       （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
       （八）不得擅自披露公司秘密；
       （九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
       （十）不得利用其关联关系损害公司利益；
       （十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
       第十条 副总经理的主要职权：
       （一）作为总经理的助手，受总经理的委托分管部门的工作，对总经理负责
并在职责范围内签发有关的业务文件；
       （二）总经理不在时，由总经理指定一名副总经理代行总经理职权。
       第十一条   高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决
议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过
程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总经理或董事会报告，提请总经
理或董事会采取应对措施：
       （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续
实施可能导致公司利益受损；
       （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；


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    （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
    第十二条   高级管理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份
(股权)时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
    第十三条   高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，
该高级管理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：
    （一）涉及刑事诉讼时；
    （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
    （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。


                           第四章 总经理办公会议


    第十四条   总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经
营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、
正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。
    第十五条   总经理办公会议讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部
门提交会议审议的事项，会议议题由总经理决定，副总经理、董事会秘书、财务
负责人在其分管、协办范围内可提出专项议题、提案，但需由总经理最终审定。
    第十六条   总经理办公会议原则上每月至少召开一次，定期会议时间原则每
月第一个星期一，参加人员为总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高
级管理人员，必要时总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。总经
理办公室须于会议召开 1 日前书面或电话形式通知全体与会人员。参加会议人员
必须准时出席。因故不能到会的，须提前请假。
    第十七条   有下列情形之一的，总经理应在两个工作日内召开临时总经理办
公会议：
    （一）总经理认为必要时；
    （二）其他副总经理提议时；
    （三）董事会要求时。
    第十八条   总经理办公会议应当由二分之一以上的高级管理人员出席时方
可举行。总经理办公会审议的事项须经出席会议的总经理办公会成员 1/2 以上通
过，决议方为有效。

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    第十九条     总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职
责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。
    第二十条     总经理办公会议实行民主集中制，总经理负责的原则。对于会议
讨论的议题，总经理应当在归纳多数与会成员意见后作出决定；对于不宜即时作
出决定的议题，总经理有权决定以后再议；对于必须作出决定但又不能形成一致
意见时，总经理可以先行决定，并向公司董事会报告。
    第二十一条      总经理办公会议设秘书 1 名，负责会议议题的收集及传递、
会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等，出席会议的人员和
秘书应当在会议记录上签名。必要时形成会议纪要或决议，并抄报董事长。
    第二十二条      总经理办公会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保
管。总经理办公会议记录的保管期限为 10 年。
    第二十三条      会议纪要或决议由公司所属的公司办公室督促各部门及其
他单位执行。


                          第五章 总经理报告制度


    第二十四条      总经理应当就重要事项向董事会和监事会报告工作，报告内
容包括但不限于：
    （一） 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
    （二） 公司重大合同的签订和执行情况；
    （三） 资金运用和盈亏情况；
    （四） 重大投资项目的进展情况；
    （五） 公司董事会会议决议执行情况。
   （六）在发生不可抗力的紧急情况下，总经理对公司事务行使了符合法律规
         定和公司利益的特别处置权后。
    报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
    第二十五条      公司出现下列情形的，总经理和高级管理人员应当及时向董
事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息
披露义务：
    （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品

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结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
    （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公
司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
    （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
    第二十六条      董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日
内按照董事会或者监事会的要求报告工作。


                        第六章 日常经营管理工作程序


    第二十七条      投资项目工作程序：总经理主持实施企业的投资计划。在确
定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告
等有关资料，提交公司总经理办公会审议并提出意见，报董事会审批，在股东大
会授权限额以内由公司董事会批准实施，在限额以上的由股东大会批准实施；实
施投资项目，应确定项目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项
目完成后，按照有关规定进行项目审计。
    第二十八条      人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务负责
人时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负
责人时，应首先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。
    第二十九条      财务管理工作程序：在董事会授权范围内，大额款项的支出，
实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出，由使用部门提出报告，财务
部门审核，总经理批准；日常的费用支出，本着降低费用、严格管理的原则，由
使用部门审核，总经理批准。
    第三十条     工程项目管理工作程序：公司的工程项目根据法律规定如果需要
实行公开招标的，总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各
投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工
作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签定详细工程施工合同，并责成
有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇
报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理，工程竣工后，
组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。

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                           第七章 附   则


    第三十一条   本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》等
规定执行。
    第三十二条   本细则的解释权属公司董事会。
    第三十三条   本细则自公司董事会通过之日起实施。




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                                                  二○二一年八月十日




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