证券代码：300504         证券简称：天邑股份        公告编号：2021-135

                四川天邑康和通信股份有限公司
         关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
                     授予预留限制性股票的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和

 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
     限制性股票预留授予日：2021 年 12 月 3 日
     限制性股票预留授予数量：119.60 万股
     限制性股票预留授予价格；7.21 元/股
    《四川天邑康和通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（更
新后）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）规定的限制性股票预留授
予条件已成就，根据四川天邑康和通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天邑
股份”）2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 12 月 3 日召开第四
届董事会第四次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2021 年 12 月 3 日为本激励计划预留授
予日，向符合授予条件的 135 名激励对象授予 119.60 万股第一类限制性股票。
现将有关事项说明如下：
    一、限制性股票授予情况
    （一）已履行的相关审批程序
    1、2021 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等
议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了
相应报告。其后，公司于 2021 年 4 月 28 日披露了《激励计划》及其摘要。
    2、2021 年 4 月 24 日至 2021 年 5 月 5 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
个人或组织提出的异议。同时，公司于 2021 年 5 月 8 日披露了《监事会关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    3、2021 年 5 月 13 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东
大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。次日，公司披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
    4、2021 年 5 月 31 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 5 月 31
日作为首次授予日，向符合条件的 227 名激励对象授予 472.20 万股第一类限制
性股票，授予价格为 7.21 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公
司监事会对激励对象名单进行了核实。
    5、2021 年 12 月 3 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 12 月 3 日作为预留授予日，向符合
条件的 135 名激励对象授予 119.60 万股第一类限制性股票，授予价格为 7.21 元/
股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行
了核实。
    （二）董事会关于符合授予条件的说明
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励
计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，
才能获授限制性股票：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情况。综上所述，本次激励计划预留授予条件已成就，激励对象可获授预留部分
限制性股票。
    （三）预留限制性股票授予的具体情况
    1、预留授予日：2021 年 12 月 3 日
    2、预留授予人员及数量：向 135 名预留激励对象授予 119.60 万股第一类限
制性股票，具体概况如下：

                                   获授的限制性   占预留授予限
                                                                 占目前股本总
               职务                股票数量（万   制性股票总数
                                                                   额的比例
                                       股）           的比例
中层管理人员及核心骨干（135 人）      119.60         100%           0.44%

    3、预留授予价格：7.21 元/股。
    4、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    5、本激励计划预留授予限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：
    （1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股
票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
    当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    （3）因预留部分在 2021 年授出，本激励计划预留授予的限制性股票的解除
限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

   解除限售期                      解除限售时间                     解除限售比例
                   自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后
第一个解除限售期   的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记         40%
                   之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                   自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后
第二个解除限售期   的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成         30%
                   之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                   自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后
第三个解除限售期   的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成         30%
                   之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
    （4）解除限售条件：
    激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要
求外，必须同时满足如下条件：
    1）公司层面业绩考核要求
    因预留部分在 2021 年授出，本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期
的相应考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度
业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                               业绩考核目标
 第一个解除限售期      以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 15%
 第二个解除限售期      以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 35%
 第三个解除限售期      以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 60%

    若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应年度所获授的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销。
    2）个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

                                                  个人层面可解除
                 个人层面上一年度考核结果
                                                  限售比例（N）
                        优秀（A）                      100%
                        良好（B）                      80%
                        合格（C）                      60%
                       不合格（D）                       0
    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
    二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
    自《激励计划》经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过至本次预留授
予期间，公司已实施完毕 2020 年年度权益分派，故授予价格相应由原 7.41 元/
股调整为 7.21 元/股。本次调整已经过公司第三届董事会第二十次会议和第三届
监事会第十五次会议审议通过，属于公司 2021 年第一次临时股东大会授权范围
内，无需再次提交股东大会审议。
    同时，《激励计划》中预留额度为 119.80 万股限制性股票，本次预留授予
119.60 万股限制性股票，未超过上述预留额度，剩余未授予的 0.20 万股预留限
制性股票作废。
    除上述情况外，公司本次授予预留限制性股票的内容与 2021 年第一次临时
股东大会审议通过的内容相符。
    三、独立董事意见

    经核查，公司独立董事认为：
    1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定《2021 年限
制性股票激励计划（草案）（更新后）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励
计划”）的预留授予日为 2021 年 12 月 3 日，该授予日符合《管理办法》《激励
计划》中关于授予日的相关规定。
    2、本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权
激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定
的预留授予条件均已成就。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、董事会表决本次授予相关议案时，关联董事已回避表决。
    6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们一致同意公司确定本激励计划预留授予日为 2021 年 12 月 3 日，
并同意向符合授予条件的 135 名激励对象授予 119.60 万股第一类限制性股票，
授予价格为 7.21 元/股。
    四、监事会核查意见
    公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单
进行审核，发表核查意见如下：
    1、本次实际获授限制性股票的 135 名激励对象均符合公司 2021 年第一次临
时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中确定的激励对象条件，不存在《管
理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）第 8.4.2 条所述不得成为激励对象的下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    2、本激励计划预留授予的激励对象为在公司任职的中层管理人员及核心骨
干，均为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司独立董事、监事和外籍员工，
也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
    3、预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的
激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励
计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预留限制性股票的条件已成
就。
       五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
    本激励计划预留激励激励对象中无公司董事及高级管理人员。
       六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司以市价为基础，对限
制性股票的公允价值进行计量。本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的
财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的预留授予日
为 2021 年 12 月 3 日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
    经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所
示：

  预留授予限制性股    需摊销的总费用    2021 年  2022 年    2023 年  2024 年
    票数量（万股）        （万元）      （万元） （万元）   （万元） （万元）
          119.60           1,334.74       67.63    825.96    318.08     123.07
    注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
    2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
    3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
    七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
    激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公
司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
    八、律师法律意见书的结论意见
    综上所述，北京金杜（成都）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，
本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符
合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本计划的授予条件已经满足，天邑股
份实施本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予尚需根据
《管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等相关规定履
行信息披露义务，公司尚需就本次授予向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理确认、登记手续。
    九、独立财务顾问出具的意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，天邑
股份本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，
本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划预留授予日、预留授予价
格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》和《激励计划》的相关规定。
    十、备查文件
    1、第四届董事会第四次会议决议；
    2、第四届监事会第四次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
    4、北京金杜（成都）律师事务所关于四川天邑康和通信股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书；
    5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川天邑康和通信股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。


             四川天邑康和通信股份有限公司
                                   董事会
                            2021年12月3日