昆明川金诺化工股份有限公司   股票代码：300505                  2016 年度独立董事述职报告



                        昆明川金诺化工股份有限公司
                               2016 年度独立董事述职报告
                                        （和国忠）

各位股东及股东代表：

    本人作为昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司

法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公

司独立董事制度》等规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事作用，勤勉尽责，认真

审议各项议案并对相关事项发表独立意见或事前认可意见。现将本人 2016 年履行独立董事

职责情况述职如下：

一、参加会议情况
    任职期间，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，会前认

真审阅会议材料与公司经营管理层进行充分沟通，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，

谨慎行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。

    2016 年共召开了 7 次董事会会议，3 次股东大会，本人对 2016 年度公司董事会审议的

各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对和弃权的情形。

                               现场出                   缺席     是否连续两次未亲自
 会议类型     应出席次数                 委托出席次数
                               席次数                   次数           出席会议


  董事会           7             7              0        0                 否


 股东大会          3             3              0        0

二、独立董事 2016 年年度履职概况
    作为公司的独立董事，本人对公司 2016 年度的董事会议案均进行了积极审议，认真讨

论，针对公司发生的利润分配、变更募投项目等事项发表了独立意见:

1、针对 2015 年利润分配事项

    公司《2015 年度利润分配预案》符合《公司法》、《公司章程》中关于利润分配的相关

规定，昆明川金诺化工股份有限公司 2015 年度财务会计报表已经信永中和会计师事务所（特

殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告，公司（母公司，下同）2015 年度实

现净利润根据公司 2015 年度经审计的财务报告， 2015 年年初母公司未分配利润 为

141,262,781.80 元，加上本年度母公司实现的可供股东分配利润 41,594,710.77 元，本年
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度 母 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 182,857,492.57 元 ； 2015 年 年 初 合 并 未 分 配 利 润

130,449,404.63 元，加上本年度实现的合并可供股东分配利润 37,576,203.44 元，本年度

合并的可供股东分配的利润为 168,025,608.07 元。

    根据公司目前资金状况，考虑公司发展的资金需求，2015 年度不进行利润分配。

2、针对续聘 2016 年外部审计机构的事项

    本公司所聘请的信永中和会计师事务所，具备从事证券相关业务审计资格，双方所约定

的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商确定。且信永中和会计师事务

所在 2015 年度财务报表审计期间，严格遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职、公

允合理地发表审计意见。

    同意公司续聘信永中和会计师事务所为公司 2016 年度审计机构。

3、针对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

    本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有助于提高募集资金使用效率，符

合全体股东利益，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金是合理的、必要的。

    同意公司使用募集资金 5781.41 万元置换预先已经投入募集资金投资项目的自筹资金。

4、针对使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项

    公司拟使用不超过人民币 10,000 万元的闲置募集资金用于现金管理，有利于提高公司

资金的现金管理收益，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目

的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全

体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。

    同意公司使用不超过人民币 10,000 万元闲置募集资金用于现金管理，使用期限为自公

司董事会审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

5、针对 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告事项

    该报告真实反应了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司严格按照《公司法》、《证

券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》及公司《募集资金管理办法》的有关法律法规对募集资金进行管理和使用募集资金，

并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务。

    同意公司董事会编制的《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

6、针对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保及关联交易情况的专项说
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明事项

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题

的通知》（证监发[2003]56 号）、关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120

号）等有关规定，结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，我们对报告期内（2016

年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日）公司控股股东及其关联方占用公司资金情况、公司对外

担保情况和关联交易情况进行了认真的了解和查验，并发表了独立意见。

7、针对变更部分募集资金投资项目的事项

    公司本次将原募投项目“10 万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目”所募集资金中未

投入使用的部分募集资金用于投资建设“15 万吨/年饲料级磷酸盐项目”，充分考虑了公司

发展战略及生产经营的实际情况，有利于更加合理有效地利用募集资金，提高资金利用率。

本次部分募投项目变更后，将充分发挥募集资金的作用，不存在变相改变募集资金投向、损

害公司和股东利益的情形，公司董事会对变更募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳交

易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    同意变更公司募投项目。

三、总体评价和建议
    2016 年，本人对公司内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行情况等进行了

调查和监督，切实从内控制度体系上加强对公司全体股东特别是中小股东权益的保护。积极

关注公司平时的信息披露情况，对公司的信息披露情况进行了监督和检查，做到了尽职尽责，

使所有股东获得了知晓公司重大信息的平等权利。并主动与公司管理层进行交流，及时了解

公司本年度生产经营管理情况及重大事项进展情况，对公司战略投资工作开展、推进过程中

可能存在的问题进行沟通。

    2017 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律法规对独立董事的规定和要求，履行独

立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

                                                                   独立董事：和国忠

                                                                    2017 年 4 月 7 日