世纪证券有限责任公司

                  关于昆明川金诺化工股份有限公司

                 2016 年度持续督导定期现场检查报告


保荐机构名称：世纪证券有限责任公司 被保荐公司简称：川金诺
保荐代表人姓名：刘欣                      联系电话：021-61006585
保荐代表人姓名：范翔辉                    联系电话：021-61006595
现场检查人员姓名：刘欣、范翔辉、宗萍、胡宇、沈立晓、彭连敏
现场检查对应期间：2016 年度
现场检查时间：2017 年 4 月 6 日-2017 年 4 月 14 日
一、现场检查事项                                             现场检查意见
（一）公司治理                                             是      否   不适用
现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014
年修订）》（以下简称“本指引”）第 33 条所列）：
查阅公司三会会议记录文件、信息披露文件等；对有关人员进行访谈；查阅公司
公开披露的信息；）
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                     √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                       √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                           √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认             √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                           √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                           √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                          √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立           √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争             √
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
查看内部审计部门经营场所及工作制度；对相关人员访谈；查阅会议记录、公司
规章制度等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部         √
                                      1
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                                 √
部审计部门（中小企业板上市公司适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规          √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上    √
市公司适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业    √
板上市公司适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问    √
题等（中小企业板和创业板上市公司适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                      √
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和    √
创业板上市公司适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业    √
板上市公司适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                      √
部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                      √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
查阅公司已披露的公告，查阅其对应的原始资料；对公司的主要生产、经营场所
进行实地考察；查阅公司信息披露管理制度、投资者关系活动记录表。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  √
2.公司已披露的内容是否完整                            √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展    √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                      √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载    √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
核查了公司关联交易情况；查阅公司相关制度。

                                   2
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                     √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                     √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                     √
义务
4.关联交易价格是否公允                               √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                   √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                                 √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                                 √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                                 √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
查阅公司募集资金使用情况的相关资料、现场观察。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                     √
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                     √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                     √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                     √
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险           √
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
查阅各定期报告、公司财务资料，对定期报告进行比对；查阅同行业公司的定期
报告等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                              √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                   √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常   √
（七）公司及股东承诺履行情况

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现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
查阅上市期间的股东及公司相关承诺。
1.公司是否完全履行了相关承诺                         √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                     √
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
核查了公司现金分红制度及 2015 年分红情况，核查大额资金往来及对应的原始
凭证。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露             √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                       √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因       √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                     √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险         √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                     √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
问题及说明：
    2016 年，川金诺向云南驰宏锌锗股份有限公司及其子公司采购硫酸、硫铁
矿，川金诺根据企业会计准则在 2016 年半年度报告未将上述交易列示为关联交
易。经核查，保荐机构认为，川金诺独立董事朱锦余同时担任云南驰宏锌锗股份
有限公司独立董事，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》10.1.3 条的
相关规定，云南驰宏锌锗股份有限公司与川金诺构成关联关系，为川金诺的关联
法人，因此，上述交易为关联交易。经本保荐机构督促，上述事项已在 2016 年
年度报告中作为关联交易予以披露。



    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于昆明川金诺化工股份有限公
司 2016 年度持续督导定期现场检查报告》之签署页）




    保荐代表人：

                         刘   欣                         范翔辉



                                                         年   月   日




   保荐机构：世纪证券有限责任公司
                   （加盖公章）

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