世纪证券有限责任公司

                 关于昆明川金诺化工股份有限公司

                     2016 年度持续督导跟踪报告


保荐机构名称：世纪证券有限责任公司 被保荐公司简称：川金诺

保荐代表人姓名：刘欣                    联系电话：021-61006585

保荐代表人姓名：范翔辉                  联系电话：021-61006595

一、保荐工作概述
             项        目                             工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件                        是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                  不适用
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
                                                         是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部
审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度                        是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数                           3次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
                                                         是
露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                               1次
（2）列席公司董事会次数                                 1次
（3）列席公司监事会次数                                 1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                                       1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送                    是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 2016 年上半年，川金诺向云南驰宏
                                    1
                  项   目                            工作内容
                                         锌锗股份有限公司及其子公司采购
                                         硫酸、硫铁矿，川金诺根据企业会
                                         计准则在 2016 年半年度报告未将上
                                         述交易列示为关联交易。保荐机构
                                         核查，认为，川金诺独立董事朱锦
                                         余同时担任云南驰宏锌锗股份有限
                                         公司独立董事，根据深圳证券交易
                                         所《创业板股票上市规则》10.1.3
                                         条的相关规定，云南驰宏锌锗股份
                                         有限公司与川金诺构成关联关系，
                                         为川金诺的关联法人，因此，上述
                                         交易为关联交易。经本保荐机构督
                                         促，上述事项已在 2016 年年度报告
                                         中作为关联交易予以披露
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                                  6次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见                不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                                  0次
（2）报告事项的主要内容                              不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况                      不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                             无
（2）关注事项的主要内容                                 无
（3）关注事项的进展或者整改情况                         无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                    是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                                          1次
（2）培训日期                                    2016 年 5 月 8 日
（3）培训的主要内容                             信息披露规则讲解
11.其他需要说明的保荐工作情况                           无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
             事   项              存在的问题             采取的措施
1.信息披露                              无                   不适用
2.公司内部制度的建立和执行              无                   不适用
3．“三会”运作                         无                   不适用

                                   2
4.控股股东及实际控制人变动                无                不适用
5.募集资金存放及使用                      无                不适用
                                                    经核查，保荐机构认为，
                                                    川金诺独立董事朱锦余
                                                    同时担任云南驰宏锌锗
                                 2016 年上半年，川 股份有限公司独立董事，
                                 金诺向云南驰宏锌 根据深圳证券交易所《创
                                 锗股份有限公司及 业板股票上市规则》
                                 其子公司采购硫酸、 10.1.3 条的相关规定，云
6.关联交易                       硫铁矿，川金诺根据 南驰宏锌锗股份有限公
                                 企业会计准则在     司与川金诺构成关联关
                                 2016 年半年度报告 系，为公司的关联法人，
                                 未将上述交易列示 因此，上述交易为关联交
                                 为关联交易         易。经本保荐机构督促，
                                                    上述事项已在 2016 年年
                                                    度报告中作为关联交易
                                                    予以披露
7.对外担保                                无                 不适用
8.收购、出售资产                          无                 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括
对外投资、风险投资、委托理财、            无                不适用
财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机
                                          无                不适用
构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核              无                不适用
心技术等方面的重大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                  是否履   未履行承诺的原
             公司及股东承诺事项
                                                  行承诺   因及解决措施
1、刘甍、魏家贵、刘明义、訾洪云、曾润国、陈勇、
洪华、冯发钧、张和金、唐加普关于股份锁定的承
诺：
                                                    是         不适用
“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理其持有的股份，也不由川金诺回购
其持有的股份。”
2、陈启智、陈泽明、陈泽秀、刘和明、深圳昊天股
权投资基金管理有限公司、訾洪德、邱雪栋、孙位
                                                    是         不适用
成、朱敏贞、彭诗淑、陈善林、李磊、刘刚伟、吕
坤、沈明江、吴莽、赵大炜、杜茂云、屈章俊、周
                                      3
                                                  是否履   未履行承诺的原
             公司及股东承诺事项
                                                  行承诺   因及解决措施
永祥、吕东关于股份锁定的承诺：
“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理其持有的股份，也不由川金诺回购其
持有的股份。”
3、刘甍、魏家贵、刘明义、訾洪云、曾润国、陈勇、
洪华、冯发钧、张和金关于股份锁定的承诺：
“除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不
超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之二
十五。自申报离职之日起六个月内不转让其直接或
间接持有的本公司股份。公司上市后 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或
                                                    是         不适用
者公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若公
司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照
上述条件出现的先后顺序进行调整），本人持有公司
股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6
个月。本人在前述锁定期满后两年内减持公司股份
的，转让价格不低于发行价。”
4、刘甍持股意向及承诺：
（1）满足条件“基于对川金诺的信心，在锁定期满
后同时满足下述条件的情形下才可以转让公司股
票：不对公司的控制权产生影响；不存在违反本公
司在川金诺首次公开发行时所作出的公开承诺的情
况。”（2）减持方式“通过深圳证券交易所竞价交易
系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他
转让方式转让公司股票。”（3）转让价格及期限“减
持时将提前三个交易日通知川金诺并公告，转让价        是         不适用
格不低于川金诺股票的发行价，锁定期满后 2 年内
转让的川金诺股份不超过本人持有股份的 20%。”
（4）未履行承诺的责任和后果“本人违反上述减持
承诺的，本人就川金诺股票转让价与发行价的差价
所获得的收益全部归属于川金诺（若本人转让价格
低于发行价的，本人将转让价格与发行价之间的差
价交付川金诺），本人持有的剩余公司股票的锁定期
限自动延长 6 个月。”
5、深圳昊天股权投资基金管理有限公司、魏家贵持
股意向及承诺：
（1）满足条件“本公司/本人作为川金诺的持股 5%       是         不适用
以上的股东，基于对川金诺的信心，在锁定期满后
在不违反本公司/本人在公司首次公开发行时所作

                                    4
                                                  是否履   未履行承诺的原
             公司及股东承诺事项
                                                  行承诺   因及解决措施
出的公开承诺的情况才可以转让公司股票。”（2）减
持方式“通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗
交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转
让公司股票。”（3）转让价格及期限“在锁定期满后
两年内转让的，减持时将提前三个交易日通知川金
诺并公告，转让价格不低于公司股票的发行价，并
且转让的股份总数不超过本公司/人持有股份的
80%。”（4）未履行承诺的责任和后果“本公司/本
人违反上述减持承诺的，本公司/本人就川金诺股票
转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于川
金诺（若本公司/本人转让价格低于发行价的，本公
司/本人将转让价格与发行价之间的差价交付川金
诺），本公司/本人持有的剩余公司股票的锁定期限
自动延长 6 个月。”
6、川金诺、刘甍关于回购股份的承诺：
“如果发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的，发行人应及时
召开董事会审议回购首次公开发行的全部新股的方
案，并提交股东大会作出决议之后实施。就该项议
                                                    是         不适用
案，控股股东自愿回避表决，并督促发行人依法回
购首次公开发行的全部新股。发行人及其控股股东
将按照回购时的相关法律法规，中国证监会、深圳
证券交易所颁布的规范性文件和《公司章程》的规
定，依法确定回购价格，并不得低于回购时的市场
价格。”
7、刘甍避免同业竞争承诺：
“（1）截至本承诺签署之日，本人不存在为发行人
利益以外的目的从事任何与发行人构成竞争或可能
构成竞争的产品生产或业务经营的情形。（2）为避
免对发行人的生产经营构成新的（或可能的）、直接
（或间接）的业务竞争，本人承诺，在本人作为发
行人股东的期间：非为发行人利益之目的，本人将
不直接从事与发行人相同或类似的产品生产和业务        是         不适用
经营；本人将不会投资于任何与发行人的产品生产
和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本人
保证将促使本人控股或本人能够实际控制的企业
（以下并称"控股企业"）不直接或间接从事、参与
或进行与发行人的产品生产和业务经营相竞争的任
何活动；本人所参股的企业，如从事与发行人构成
竞争的产品生产和业务经营，本人将避免成为该等
                                    5
                                                     是否履   未履行承诺的原
              公司及股东承诺事项
                                                     行承诺   因及解决措施
企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如
发行人此后进一步拓展产品或业务范围，本人和控
股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，
如本人和控股企业与发行人拓展后的产品或业务构
成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业
采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式
退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成
竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或
可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给
无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到发行
人来经营。”
8、川金诺稳定股价承诺：
“在本公司上市后三年内，若公司股价连续 20 个交
易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计
报告为依据），在符合《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及
规范性文件的前提下，则触发本公司股份回购义务。
本公司将在触发股份回购义务之日起 10 个交易日
内制定关于稳定股价的议案，稳定股价议案经董事
会、股东大会审议通过并履行相关法律法规所规定
的相关程序后，由本公司在 6 个月内实施。本公司
将在启动上述股价稳定措施时提前公告具体实施方           是         不适用
案。稳定股价方案中应该包含但不限于下述内容：
公司以自有资金在二级市场回购公司股份，公司回
购价格不高于每股净资产的 120%（以最近一期审
计报告为依据）且回购金额不超过公司未分配利润
的 30%（以最近一期审计报告为依据）。 本公司如
有新晋董事、高级管理人员，本公司将要求其接受
稳定公司股价预案和相关措施的约束。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司
股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及
时办理公司减资程序。”
9、刘甍稳定股价承诺：
“作为昆明川金诺化工股份有限公司的控股股东、
实际控制人，在公司上市后三年内，若川金诺股价
连续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产（以最
近一期审计报告为依据），则触发本人增持公司股票         是         不适用
的义务，本人将在增持义务触发之日起六个月内，
以上一年年度现金分红的 30%增持川金诺股份，增
持价格为不高于每股净资产的 120%（以最近一期
审计报告为依据）。具体实施方案由川金诺董事会拟
                                     6
                                                 是否履   未履行承诺的原
             公司及股东承诺事项
                                                 行承诺   因及解决措施
定。
本人在增持计划完成后的十二个月内将不出售所增
持的股份，增持后川金诺的股权分布应当符合上市
条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》
及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交
易所相关业务规则、备忘录的要求。本人在触发增
持义务之日起的 10 个交易日内，应就增持川金诺股
票的具体计划书面通知川金诺，包括但不限于拟增
持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由
川金诺进行公告。
如为稳定川金诺股价之目的而触发公司启动稳定股
价预案时，本人应在川金诺股东大会审议稳定股价
的议案时投赞成票。”
10、魏家贵、陈勇、冯发钧、洪华、李雪操、曾润
国、张和金、訾洪云稳定股价的承诺：
“在公司上市后三年内，若川金诺股价连续 20 个交
易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计
报告为依据），则触发本人增持公司股票的义务，本
人将在增持义务触发之日起六个月内，公司董事、
高级管理人员，以上一年度从公司领取的现金薪酬
的 20%增持公司股份，增持价格不高于每股净资产
的 120%（以最近一期审计报告为依据）。具体实施
方案由川金诺董事会拟定。
本人在增持计划完成后的十二个月内将不出售所增
                                                   是         不适用
持的股份，增持后川金诺的股权分布应当符合上市
条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》
及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交
易所相关业务规则、备忘录的要求。本人在触发增
持义务之日起的 10 个交易日内，应就增持川金诺股
票的具体计划书面通知川金诺，包括但不限于拟增
持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由
川金诺进行公告。
如为稳定川金诺股价之目的而触发公司启动稳定股
价预案时，本人应在川金诺股东大会审议稳定股价
的议案时投赞成票。”
11、刘甍、陈勇、陈志龙、冯发钧、和国忠、洪华、
李雪操、刘明义、孙位成、王建华、王宗波、魏家
贵、曾润国、张和金、朱锦余、訾洪云对摊薄即期       是         不适用
回报措施履行的承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

                                   7
                                                  是否履   未履行承诺的原
             公司及股东承诺事项
                                                  行承诺   因及解决措施
输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；（2）
对自身的职务消费行为进行约束；（3）不得动用公
司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；（5）拟公布的公司
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。”
12、刘甍对摊薄即期回报措施履行的承诺：
“不得越权干预公司经营管理活动，不得无偿或不
公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采        是         不适用
用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事
与其履行职责无关的投资、消费活动。”
13、刘甍就社会保险事项、住房公积金做出的承诺：
“如川金诺及其子公司因员工社会保险及住房公积
金事项而遭致任何索偿、行政处罚、权利请求等有
关损失，本人承担全部费用，以确保不会给川金诺        是         不适用
及其子公司造成额外支出及遭受任何损失，不会对
川金诺及其子公司的生产经营、财务状况和盈利能
力产生重大不利影响。”
14、刘甍针对云南庆磷所拥有的采矿证到期延续事
宜作出的承诺：
                                                    是         不适用
“若该采矿权证到期后无法延续，本人将按照购买
价格即 1,850 万元向公司全额赔偿。”
15、川金诺关于因虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏而依法赔偿投资者损失的承诺
“本公司承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。”
“1、如本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者       是         不适用
重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响，本公司将按公司股票的
二级市场价格回购首次公开发行时的全部新股。2、
若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本公司将依法赔偿投资者损失。”
16、陈勇、冯发钧、陈志龙、和国忠、洪华、李雪
操、刘明义、孙位成、王建华、王宗波、魏家贵、
曾润国、张和金、朱锦余、訾洪云、刘甍关于因虚        是         不适用
假记载、误导性陈述或者重大遗漏而依法赔偿投资
者损失的承诺：
                                   8
                                               是否履   未履行承诺的原
             公司及股东承诺事项
                                               行承诺   因及解决措施
“本人承诺川金诺招股说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。”
“本人承诺若川金诺招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

四、其他事项
                 报告事项                               说        明
1.保荐代表人变更及其理由                                     无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其
                                                             无
保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项                                     无

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于昆明川金诺化工股份有限公
司 2016 年度持续督导跟踪报告》之签署页）




    保荐代表人：

                         刘   欣                         范翔辉



                                                         年   月   日




   保荐机构：世纪证券有限责任公司
                   （加盖公章）

                                                         年   月   日




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