证券代码：300505            证券简称：川金诺       2017 年 9 月 15 日至 12 月 31 日独立董事述职报告



                               昆明川金诺化工股份有限公司
                    2017 年 9 月 15 日至 12 月 31 日独立董事述职报告
                                                （龙超）
各位股东及股东代表：
     我作为昆明川金诺化工股份有限公司第三届董事会（以下简称“公司”）的
独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》
等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定和要求，忠实履行职责，
充分发挥独立董事作用，勤勉尽责，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意
见或事前认可意见。
     现将我 2017 年 9 月 15 日至 12 月 31 日履行独立董事职责情况述职如下：
     一、参加会议情况
     任职期间，本着勤勉尽责的态度，我积极参加公司召开的董事会和股东大会，
会前认真审阅会议材料与公司经营管理层进行充分沟通，积极参与各议题的讨论
并提出合理建议，谨慎行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
     2017 年 9 月 15 日至 12 月 31 日共召开了 5 次董事会会议，1 次股东大会，
本人对 2017 年 9 月 15 日至 12 月 31 日公司董事会审议的各项议案及其它事项均
投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对和弃权的情形。

                   应出席       现场席         委托出席        缺席       是否连续两次未亲
  会议类型
                   次数          次数            次数          次数           自出席会议

   董事会            5             5              0              0                 否

 股东大会            1             1              0              0                 否

     二、独立董事在 2017 年 9 月 15 日至 12 月 31 日履职概况
     作为公司的独立董事，我对公司 2017 年 9 月 15 日至 12 月 31 日的董事会议
案均进行了积极审议，认真讨论，针对公司发生的会计变更、非公开发行股票等
事项发表了以下独立意见:
     1、针对公司聘任高级管理人员的相关事项
     经审查，刘甍先生、魏家贵先生、陈勇先生、刘明义先生、张和金先生、冯
发钧先生、李磊先生、周永祥先生、黄海先生、曾润国先生不存在《公司法》第
一百四十六条规定的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的
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情形。上述人员的教育背景、工作经历符合其本人的职位要求。公司聘任高级管
理人员的聘任程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规
定。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过
公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》的规定。
     同意刘甍先生为公司董事长，魏家贵先生为公司总经理，陈勇先生、刘明义
先生、张和金先生、冯发钧先生、李磊先生、周永祥先生为公司副总经理，黄海
先生为财务总监，曾润国先生为总工程师，陈勇先生为公司董事会秘书。
     2、针对会计政策变更事项
     公司根据中华人民共和国财政部 2017 年 5 月 10 日发布的《关于印发修订<
企业会计准则第 16 号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15 号）的文件规
定进行会计政策的变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，
能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
     本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损
害公司及中小股东的权益。
     同意公司本次会计政策变更。
     3、针对签订湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目投资协议事项
     公司拟与广西防城港市港口区人民政府签订《湿法磷酸净化及精细磷酸盐项
目投资协议》，投资本项目总投资 8.5 亿元人民币，授权广西川金诺化工有限公
司（以下简称“广西川金诺”）为投资主体，负责本项目的相关投资事宜，包括
但不限于合同签订、政府审批、项目实施等全部事项。
     公司及全资控股子公司（广西川金诺）对外投资是在保持公司现有主要业务
发展的前提下，通过拓展业务区域和改善业务结构，扩大公司经营规模，降低原
材料及运输成本，打造公司新的盈利增长点，进一步增强公司盈利能力。本次投
资符合公司的根本利益，本次投资不涉及关联交易，不存在损害公司和全体股东
利益的情形。
     同意公司于广西防城港市港口区人民政府《湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目
投资协议》。
     4、针对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》事项
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     对照《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况认真自查、逐项核查。
     公司符合创业板上市公司非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)的各项
条件。同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
     5、针对《公司非公开发行股票方案》事项
     经认真审议，我认为本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》
和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的相关规定。
     本次非公开发行股票方案可行，募集资金投资项目市场前景良好。方案既综
合考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、项目发展规划及资金需求等各方
面情况，也符合公司的长远发展目标和发展战略。本次非公开发行有助于公司优
化资本结构、提高资产质量、改善财务状况、增强盈利能力、提升发展潜力, 不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为。
     同意公司非公开发行股票方案。
     6、针对《公司非公开发行股票方案的论证分析报告》事项
     该报告方案综合考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、项目发展规划
及资金需求等各方面情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性；本
次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，
非公开发行股票的方式可行，股票发行方案公平合理，符合公司的长远发展目标
和股东的利益。
     同意《公司非公开发行股票方案的论证分析报告》。
     7、针对《公司前次募集资金使用情况报告的议案》事项
     经审议，我认为公司前次募集资金使用情况的报告内容真实、准确、完整。
     同意公司前次募集资金使用情况的报告内容。
     8、针对《公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关承诺》事项
      根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证
监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》等要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析
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并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。
     我认为，公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响分析、相关填补措
施及承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
     同意《公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关承诺》。
     9、针对《公司未来(2017-2019 年度)三年股东回报规划》事项
     公司一直高度重视对投资者的回报。《公司未来三年（2017-2019 年度）股
东回报规划》从切实保护中小投资者的意愿出发，进一步完善和健全了公司科学、
稳定、持续的分红机制，其内容及决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的相关规定。
     同意《公司未来三年(2017-2019 年度)股东回报规划》。
     三、总体评价和建议
     2017 年 9 月 15 日至 12 月 31 日，我对公司内控制度的执行情况、股东大会
及董事会决议执行情况等进行了调查和监督，切实从内控制度体系上加强对公司
全体股东特别是中小股东权益的保护。积极关注公司日常信息披露情况，对公司
的信息披露情况进行了监督和检查，做到了尽职尽责，使所有股东获得了知晓公
司重大信息的平等权利。并主动与公司管理层进行交流，及时了解公司本年度生
产经营管理情况及重大事项进展情况，对公司战略投资工作开展、推进过程中可
能存在的问题进行沟通。
     2018 年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律法规对独立董事的
规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特
别是中小股东的合法权益。


                                                             独立董事：龙超

                                                             2018 年 3 月 6 日