东兴证券股份有限公司

                关于昆明川金诺化工股份有限公司

         2018 年度日常关联交易预计情况的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及深圳证券交易所有

关文件的规定，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）

作为昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“川金诺”、“公司”）持续督导的

保荐机构，就川金诺 2018 年度日常性关联交易预计情况进行了核查，并发表如

下核查意见：


     一、关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    根据 2017 年川金诺关联交易的实际情况，并结合川金诺业务发展的需要，

预计川金诺 2018 年与关联人发生日常关联交易如下：

    公司原独立董事朱锦余任职期间，同时担任云南驰宏锌锗股份有限公司（以

下简称“驰宏锌锗”）独立董事。2017 年 9 月，公司董事会换届选举完成后，朱

锦余不再担任公司独立董事。

    根据《创业板股票上市规则》第 10.1.6 条的规定，2018 年 9 月前，驰宏锌

锗为公司的关联法人，公司与驰宏锌锗之间的交易构成关联交易。

    驰宏锌锗在朱锦余担任其独立董事以前即一直均为公司的供应商，向川金诺

供应硫酸、硫铁矿。双方一直均按照市场价格进行交易。根据公司 2018 年的生

产和经营计划，公司 2018 年向关联方驰宏锌锗采购硫酸、硫铁矿预计不超过

12,000 万元。

    （二）关联担保

    2013 年 4 月 17 日，公司控股股东、实际控制人刘甍及其配偶姚利红出具个

                                     1
人反担保承诺书，对公司“2013 年云南中小企业集合债”所形成的 7,000 万元债

务向昆明产业开发投资有限公司承诺提供无条件不可撤销的连带保证的反担保。

保证人的保证期限为债务人应当清偿债务而未清偿导致昆明产业开发投资有限

公司代为实际清偿债务之日起两年。

    （三）预计关联交易类别和金额

                                                                      单位：万元

   关联交易类别          关联人         2018 年预计金额      2017 年实际发生金额
                         驰宏锌锗            不超过 12,000               2,952.73
向关联人采购商品
                           小计              不超过 12,000               2,952.73
                       刘甍、姚利红                  7,000                 7,000
接受关联人提供担保
                           小计                      7,000                 7,000

    上述关联交易审议程序如下：

    1、2018 年 3 月 6 日，川金诺召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会

第五次会议，审议通过《关于 2017 年度日常关联交易情况、2018 年度日常关联

交易预计的议案》及《关于公司 2018 年关联担保的议案》，独立董事对《关于

2017 年度日常关联交易情况、2018 年度日常关联交易预计的议案》已经事前认

可并发表了独立意见。

    2、基于关联交易的类型以及额度，《关于 2017 年度日常关联交易情况、2018

年度日常关联交易预计的议案》尚需提交股东大会审议。


     二、关联人介绍和关联关系

    （一）云南驰宏锌锗股份有限公司

    1、基本情况

    云 南 驰 宏 锌 锗 股 份 有 限 公 司 成 立 于 2000 年 7 月 18 日 ， 注 册 号

530000000014048，2004 年 4 月 5 日在上海证券交易所上市交易。驰宏锌锗的注

册地为云南省曲靖市经济技术开发区，法定代表人为董英，主要从事铅、锌、锗

系列产品的生产与销售，具有年产锌产品 17 万吨、铅产品 12 万吨、锗产品 15

吨、硫酸 33.8 万吨、褐煤 10 万吨的综合生产能力。
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    2、与川金诺的关联关系

    公司原独立董事朱锦余任职期间，同时担任云南驰宏锌锗股份有限公司（以

下简称“驰宏锌锗”）独立董事。2017 年 9 月，公司董事会换届选举完成后，朱

锦余不再担任公司独立董事。

    根据《创业板股票上市规则》第 10.1.6 条的规定，2018 年 9 月前，驰宏锌

锗为公司的关联法人，公司与驰宏锌锗之间的交易构成关联交易。

    （二）刘甍

    刘甍先生，为公司实际控制人、董事长，持有公司股份 4,137.32 万股，持股

比例为 44.32%。

    （三）姚利红

    姚利红女士，为公司实际控制人、董事长之配偶，未持有公司股份。

    （四）关联方履约能力分析

    上述关联交易各方具有良好的履约能力，与公司合作关系稳定，日常交易中

均能履行合同约定。


    三、关联交易主要内容

    1、日常性关联交易定价政策及定价依据

    川金诺向关联人采购商品，采取市场化方式定价，遵循公开、公正、公平的

原则。川金诺与上述各关联方发生的关联交易，均参照市场公允价格定价，由双

方协商确定。

    2、日常关联交易协议签署情况

    川金诺向关联人采购商品，一直采取市场化方式操作，并签订商务合同。

    3、关联担保的定价政策与定价依据

    刘甍先生及其配偶姚利红为对公司“2013 年云南中小企业集合债”所形成


                                      3
的 7,000 万元债务向昆明产业开发投资有限公司提供的担保，担保期间不收取担

保费用，也不需要公司提供反担保。


    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    上述关联交易均是为保证川金诺正常开展生产经营活动，发挥川金诺与关联

方的协同效应，促进川金诺发展，是合理的、必要的，且关联交易的价格是公允

的，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于川金诺业务正常经营的开展，

不会对川金诺的独立性产生影响。


    五、保荐机构核查意见

    经核查，东兴证券认为：上述关联交易事项符合川金诺的利益；川金诺发生

的上述关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项；上述关联交易事项经

川金诺董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见；保荐机构对川金诺上

述日常关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于昆明川金诺化工股份有限公

司 2018 年度日常关联交易预计情况的核查意见》签字盖章页）




保荐代表人：

                       王伟洲                              吴婉贞




                                                  东兴证券股份有限公司



                                                       2018 年 3 月 6 日




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