证券代码：300505            证券简称：川金诺          2017 年 1 月 1 日至 12 月 31 日独立董事述职报告



                             昆明川金诺化工股份有限公司

                   2017 年 1 月 1 日至 12 月 31 日独立董事述职报告

                                          （和国忠）
各位股东及股东代表：
     我作为昆明川金诺化工股份有限公司第二届董事会（以下简称“公司”）的
独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》
等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定和要求，忠实履行职责，
充分发挥独立董事作用，勤勉尽责，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意
见或事前认可意见。现将我 2017 年履行独立董事职责情况述职如下：
     一、参加会议情况
     任职期间，本着勤勉尽责的态度，我积极参加公司召开的董事会和股东大会，
会前认真审阅会议材料与公司经营管理层进行充分沟通，积极参与各议题的讨论
并提出合理建议，谨慎行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
     2017 年期间共召开了 10 次董事会会议，3 次股东大会，本人对 2017 年度公
司董事会审议的各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反
对和弃权的情形。

                   应出席     现场席      委托出席             缺席        是否连续两次未亲
 会议类型
                    次数       次数            次数            次数            自出席会议

  董事会             10         10              0                 0                 否

 股东大会            3           3              0                 0                 否

     二、独立董事 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日履职概况
     作为公司的独立董事，我对公司 2017 年的董事会议案均进行了积极审议，
认真讨论，针对公司发生的利润分配、日常关联交易等事项发表了独立意见:
     1、针对 2016 年度日常关联交易情况、2017 年度日常关联交易预计及对外
担保事项
     根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》以及相关的法律法规，我对公司报告期内关联方
交易及对外担保情况进行了认真的了解和核查。
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     公司独立董事朱锦余同时担任云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事，公司和
驰宏锌锗因任职关系而形成关联关系，朱锦余回避表决。
     经核查，我认为：本次关联交易及对外担保不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
     2、针对 2016 年度内部控制自我评价报告事项
     该报告的内容与形式符合相关法律法规、规范性文件要求，真实、准确地反
映了公司内部控制状况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观地评价
了公司内部控制的有效性。公司在各主要业务环节和层面均制定了较成熟的制度
体系，各项业务活动严格按照相关制度的规定进行；公司对子公司的管理、关联
交易、对外担保、重大投资、财务报告、信息披露等方面实施有效控制，保证公
司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性，不存在重大缺陷和异常
事项；2016 年度内部控制自我评价报告全面、客观和真实地反映了公司内部控
制的实际情况。
     同意公司董事会编制的《2016 年度内部控制自我评价报告》。
     3、针对 2016 年度利润分配预案事项
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》
及《公司章程》等有关规定，我作为独立董事，基于独立判断立场，对公司 2016
年度利润分配预案发表独立意见如下：我认为，公司根据中国证监会《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定和《公司章程》规定的利润分配
现金分红政策，拟定 2016 年度利润分配预案，预案中综合考虑了公司经营发展
阶段需要等多方面因素，符合公司实际情况。董事会审议、决策程序符合有关法
律法规的规定，切实保护了中小股东的利益。
     同意公司董事会审议通过的 2016 年度利润分配预案。
     4、针对续聘 2017 年审计机构事项
     公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的财务审
计及内控审计服务中恪尽职守，尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要
求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司内部控制有效性及
会计报表发表了意见。
     同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财
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务及内控审计机构。
     5、针对 2016 年度募集资金存放与使用情况事项
     根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指
引》等有关规则的规定，对公司 2016 年度募集资金存放与实际使用的情况进行
了认真的核查。公司 2016 年度的募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，也符
合公司《募集资金管理制度》的规定。不存在违规使用募集资金及变相改变募集
资金用途的行为，也不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。
     同意公司编制的《关于 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
     6、针对 2016 年度控股股东及关联方资金占用情况事项
     对该报告期内控股股东及关联方占用公司资金的情况进行了认真的了解和
核查。经核查，2016 年公司除为全资子公司云南庆磷磷肥有限公司提供 405 万
营运资金外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资
金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。
     同意公司董事会编制的控股股东及关联方资金占用情况说明。
     7、针对《对外投资设立全资控股子公司“广西川金诺化工有限公司》事项
     为满足公司战略发展需要，公司拟使用自有资金对外投资设立全资控股子公
司“广西川金诺化工有限公司”，本次对外投资设立全资控股子公司充分发挥了
公司现有资源，降低运输成本，更贴近产品销售市场，在符合经济与产业政策的
前提下，围绕主营业务进行发展，完善相关产业链布局，加强了在原材料与销售
方面的资源整合与利用。
     同意公司对外投资设立全资控股子公司。
     8、针对 2017 年半年度对外担保情况的事项
     经核查，2017 年上半年公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、
股东的附属企业及本公司其他关联方、其他任何法人及非法人单位或个人提供担
保的情形。
     9、针对 2017 年半年度日常关联交易事项
     经对公司 2017 年半年度关联交易事项认真核查，公司 2017 年上半年向因我
的任职关系而形成关联关系的关联方云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰
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宏锌锗”）采购原材料 1562.65 万元，该金额未超过获批额度，与驰宏锌锗发生
的日常关联交易系公司日常生产经营的需要，该关联交易是在平等、互利基础上
进行的，定价公平合理，关联交易计划已于 2017 年 4 月 7 日进行公告（公告编
号：2017-012），相关程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的行为。
     10、针对 2017 年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况事项
     经对公司 2017 年半年度控股股东及其关联方资金占用情况进行认真核查，
我认为：本报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2017 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金的情况。
     11、针对《2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》事项
     该报告真实反应了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司严格按照《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》对募
集资金进行管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披
露义务。
     同意公司董事会编制的《2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》。
     12、针对换届选举事项
     根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会任期将满，
经公司董事会提名委员会提名，董事会审议通过，公司第三届董事会非独立董事
候选人为刘甍先生、魏家贵先生、訾洪云先生、唐加普先生，独立董事候选人为
李小军先生、龙超先生、和国忠先生。
     经审查公司董事会提供的上述董事候选人的相关资料，未发现候选人有《公
司法》第一百四十七条规定的情形，也未发现候选人被中国证监会确定为市场禁
入者并且禁入尚未解除的情形，上述董事的任职资格不违背相关法律、法规和《公
司章程》的禁止性规定。其中独立董事候选人均具备独立董事任职资格证书，任
职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任岗位的职责要求。公司董事
会对上述人员的审议、表决等程序均符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法
规的规定。
     同意上述非独立董事候选人及独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公
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司 2017 年度第一次临时股东大会审议。
     13、针对公司聘任高级管理人员的相关事项
     经审查，刘甍先生、魏家贵先生、陈勇先生、刘明义先生、张和金先生、冯
发钧先生、李磊先生、周永祥先生、黄海先生、曾润国先生不存在《公司法》第
一百四十六条规定的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的
情形。上述人员的教育背景、工作经历符合其本人的职位要求。公司聘任高级管
理人员的聘任程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规
定。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过
公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》的规定。

     同意刘甍先生为公司董事长，魏家贵先生为公司总经理，陈勇先生、刘明义
先生、张和金先生、冯发钧先生、李磊先生、周永祥先生为公司副总经理，黄海
先生为财务总监，曾润国先生为总工程师，陈勇先生为公司董事会秘书。
     14、针对会计政策变更事项
     公司根据中华人民共和国财政部 2017 年 5 月 10 日发布的《关于印发修订<
企业会计准则第 16 号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15 号）的文件规
定进行会计政策的变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，
能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
     本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损
害公司及中小股东的权益。
     同意公司本次会计政策变更。
     15、针对签订湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目投资协议事项
     公司拟与广西防城港市港口区人民政府签订《湿法磷酸净化及精细磷酸盐项
目投资协议》，投资本项目总投资 8.5 亿元人民币，授权广西川金诺化工有限公
司（以下简称“广西川金诺”）为投资主体，负责本项目的相关投资事宜，包括
但不限于合同签订、政府审批、项目实施等全部事项。
     公司及全资控股子公司（广西川金诺）对外投资是在保持公司现有主要业务
发展的前提下，通过拓展业务区域和改善业务结构，扩大公司经营规模，降低原
材料及运输成本，打造公司新的盈利增长点，进一步增强公司盈利能力。本次投
资符合公司的根本利益，本次投资不涉及关联交易，不存在损害公司和全体股东
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利益的情形。
     同意公司于广西防城港市港口区人民政府《湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目
投资协议》。
     16、针对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》事项
     对照《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况认真自查、逐项核查。
     公司符合创业板上市公司非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)的各项
条件。同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
     17、针对《公司非公开发行股票方案》事项
     经认真审议，我认为本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》
和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的相关规定。
     本次非公开发行股票方案可行，募集资金投资项目市场前景良好。方案既综
合考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、项目发展规划及资金需求等各方
面情况，也符合公司的长远发展目标和发展战略。本次非公开发行有助于公司优
化资本结构、提高资产质量、改善财务状况、增强盈利能力、提升发展潜力, 不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为。
     同意公司非公开发行股票方案。
     18、针对《公司非公开发行股票方案的论证分析报告》事项
     该报告方案综合考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、项目发展规划
及资金需求等各方面情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性；本
次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，
非公开发行股票的方式可行，股票发行方案公平合理，符合公司的长远发展目标
和股东的利益。
     同意《公司非公开发行股票方案的论证分析报告》。
     19、针对《公司前次募集资金使用情况报告的议案》事项
     经审议，我认为公司前次募集资金使用情况的报告内容真实、准确、完整，
同意公司前次募集资金使用情况的报告内容。
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     20、针对《公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关承诺》事
项
     根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监
会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。
     我认为，公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响分析、相关填补措
施及承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益，同意《公司非公
开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关承诺》。
     21、针对《公司未来(2017-2019 年度)三年股东回报规划》事项
     公司一直高度重视对投资者的回报。《公司未来三年（2017-2019 年度）股
东回报规划》从切实保护中小投资者的意愿出发，进一步完善和健全了公司科学、
稳定、持续的分红机制，其内容及决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的相关规定，同意《公司未来三年(2017-2019 年度)股东回报规划》
     三、总体评价和建议
     截至 2017 年 12 月 31 日，我对公司内控制度的执行情况、股东大会及董事
会决议执行情况等进行了调查和监督，切实从内控制度体系上加强对公司全体股
东特别是中小股东权益的保护。积极关注公司日常信息披露情况，对公司的信息
披露情况进行了监督和检查，做到了尽职尽责，使所有股东获得了知晓公司重大
信息的平等权利。并主动与公司管理层进行交流，及时了解公司本年度生产经营
管理情况及重大事项进展情况，对公司战略投资工作开展、推进过程中可能存在
的问题进行沟通。


                                                                   独立董事：和国忠

                                                                    2018 年 3 月 6 日