东兴证券股份有限公司
关于昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可[2018]1468 号）核准，昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“公司”、
“川金诺”或者“发行人”）向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的特定对象非公开发
行股票，募集资金总额不超过 54,883.26 万元（以下简称“本次发行”）。东兴证
券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为
发行人本次发行的保荐机构（主承销商），按照《公司法》、《证券法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证
券发行与承销管理办法》等有关规定以及发行人有关本次发行的股东大会决议，
与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程和认购对象合规性
情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，即 2019 年 1
月 22 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 21.49 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的具体发行价格按照《上市公司非公开发行股票实施细
则》相关规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，与本次发行
的主承销商协商确定。
1
公司和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，
通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本
次发行的发行价格为 21.49 元/股。
（二）发行数量
本次实际共发行人民币普通股（A 股）7,166,122 股，不超过 1,865 万股的
最高发行数量。本次非公开发行数量符合《关于核准昆明川金诺化工股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1468 号）中的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为共青城胜恒投资管理有限公司、上海含德
股权投资基金管理有限公司和刘和明，以上 3 名发行对象皆以现金认购本次非公
开发行的股票。
本次发行对象的数量和其他相关条件均符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金
总额 153,999,961.78 元，未超过本次发行募集资金数额上限 548,832,600.00 元。
扣除发行费用 5,142,451.93 元（不含税，其中包括保荐承销费 3,632,074.57 元；
审计费 850,000.00 元；律师费 660,377.36 元）后，募集资金净额为 148,857,509.85
元。
经核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会
2
2017 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的
论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分
析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于<公司非
公开发行股票摊薄即期回报说明及填补措施和承诺>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。
2018 年 7 月 11 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（修订稿）的
议案》、《关于非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公
开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发
行股票摊薄即期回报（修订稿）的议案》。
2018 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
2、股东大会
2018 年 1 月 4 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的
论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分
析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于<公司非
公开发行股票摊薄即期回报说明及填补措施和承诺>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。
2018 年 12 月 24 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司非公开发行股票决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
3
2018 年 7 月 23 日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核
委员会的审核通过。
2018 年 9 月 28 日，中国证监会下发《关于核准昆明川金诺化工股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1468 号）核准批文，核准公司非公
开发行不超过 1,865 万股新股。该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
经核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的批准。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》的发送
2019 年 1 月 21 日，主承销商向截至 2018 年 12 月 28 日收市后的公司前 20
名股东（14 家，不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、
符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 41 家证券投资基金公司、10 家证
券公司、5 家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 11 家投资
者以电子邮件或特快专递方式发送了《认购邀请书》和《申购报价单》。
经核查，保荐机构及主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的
本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事
先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则
和时间安排等情形。
（二）初次申购报价情况
2019 年 1 月 24 日（T 日）9:00-12:00，在国浩律师（深圳）事务所的见证下，
发行人和主承销商在约定的时间内共收到 2 家投资者的申购报价，2 家投资者均
按时、完整地发送全部申购文件，其中青城胜恒投资管理有限公司、上海含德股
权投资基金管理有限公司分别按时足额缴纳保证金，2 家投资者的申购报价均被
认定为有效报价。上述 2 家投资者的报价情况如下：
4
序 申购价格（元/ 申购金额（万 是否有
询价对象名称
号 股） 元） 效申购
1 共青城胜恒投资管理有限公司 21.49 7,300 是
2 上海含德股权投资基金管理有限公司 21.49 6,000 是
经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或
间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主
承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行询价对象中，共青城胜恒投资管理有限公司、上海含德股权投资基
金管理有限公司及其管理的产品均属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》等法律法规范围内须登记和备案的产品。经核查，共青城胜恒投
资管理有限公司、上海含德股权投资基金管理有限公司及其管理的产品已按照规
定完成登记和备案。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次川金诺非公开
发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 及以上的投资者
按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料，经主承销商确认符
合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关核查材料不齐备、或不符合
《认购邀请书》的核查要求的，主承销商将认定其为无效申购。经核查，参与询
价的投资者共青城胜恒投资管理有限公司、上海含德股权投资基金管理有限公司
均属于专业投资者 I，上述投资者均已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，
符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对 2
份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行
排序。发行人和主承销商确定以 21.49 元/股为本次发行的发行价格。按照上述发
行价格及投资者的认购数量，当日确定的认购总股数为 6,188,924 股，当日确定
的认购总金额为 132,999,976.76 元。
5
全部有效报价的簿记建档情况如下：
该价格（及以上）的累计有效认 该价格（及以上）的累计有效认
认购价格（元/股）
购金额（万元） 购家数（名）
21.49 13,300.00 2
（三）追加认购情况
发行人及主承销商根据初次询价情况及认购邀请书中的配售原则，最终确认
发行价格为 21.49 元/股, 首轮申购共发行 6,188,924 股，低于批文核准发行股票
数量上限 1,865 万股, 首轮申购共募集资金 132,999,976.76 元，未达到本次募集
资金总额上限 54,883.26 万元，且有效认购家数不足 5 家。经发行人与主承销商
协商，决定按照《昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票发行方案》约定
启动追加认购程序。发行人与主承销商以确定的价格，即 21.49 元/股，在 2019
年 1 月 24 日向《昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请
书的投资者名单》中的全部投资者发送了《昆明川金诺化工股份有限公司非公开
发行股票追加认购邀请书》及其附件，继续征询认购意向，本次非公开发行股票
追加认购截止时间为 2019 年 1 月 25 日 17:00。
截至 2019 年 1 月 25 日 17:00，东兴证券簿记中心共收到 2 家投资者回复的
《昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》及其附件，经
发行人、主承销商与律师的共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送了全
部申购文件，报价均为有效报价。
追加认购期间投资者的申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 获配数量
申购对象名称
号 （元/股） （万元） （股）
1 刘和明 21.49 2,000 930,665
2 上海含德股权投资基金管理有限公司 21.49 100 46,533
经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
6
级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或
间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主
承销商提供财务资助或者补偿。
参与本次追加认购的投资者中，上海含德股权投资基金管理有限公司及其管
理的产品均属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律
法规范围内须登记和备案的产品。经核查，上海含德股权投资基金管理有限公司
及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
参与本次追加认购的投资者中，刘和明以其自有资金参与认购，不在《证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的登记备案范围内，因
此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次川金诺非公开
发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 及以上的投资者
按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料，经保荐机构、主承
销商确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关核查材料不齐备、
或不符合《认购邀请书》的核查要求的，主承销商将认定其为无效申购。经核查，
参与追加认购的投资者上海含德股权投资基金管理有限公司属于专业投资者 I 类，
刘和明属于普通投资者 C4 类，上述投资者均已按要求提交了投资者适当性管理
核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。
按照上述投资者的追加认购情况，追加认购的总股数为 977,198 股，追加认
购的总金额为 20,999,985.02 元。结合首轮申购报价情况，本次非公开发行股票
最终认购总股数为 7,166,122 股，最终认购总金额为 153,999,961.78 元，仍未达
到批文核准股数上限以及募集资金总额上限，且有效认购家数仍少于 5 家，发行
人和主承销商按照实际认购金额进行配售，缩减此次发行规模。经核查，本次追
加认购程序符合《昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票发行方案》以及
《昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》内的相关规定。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
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发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定 21.49 元/
股为本次发行价格。
按照申报价格由高到低的顺序，本次发行各投资者有效申购情况如下：
申购价格 申购金额
序号 询价对象名称
（元/股） （万元）
一、初次询价认购的投资者
1 共青城胜恒投资管理有限公司 21.49 7,300
2 上海含德股权投资基金管理有限公司 21.49 6,100
二、申购不足时引入的其他投资者
1 刘和明 21.49 2,000
本次发行的最终配售情况如下：
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 共青城胜恒投资管理有限公司 3,396,928 72,999,982.72
2 上海含德股权投资基金管理有限公司 2,838,529 60,999,988.21
3 刘和明 930,665 19,999,990.85
合计 7,166,122 153,999,961.78
经核查，最终获配投资者及穿透后的资金方与发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人
员不存在关联关系，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助
或者补偿。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商及与上述机构及人员未通过直接或间接方式参与本次发行
认购。
本次发行最终配售对象中，共青城胜恒投资管理有限公司、上海含德股权投
资基金管理有限公司及其管理的产品均根据《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》的相关规定在中国证券投资基金业协会完成了登记和备案。
本次发行最终配售对象中，刘和明以其自有资金参与认购，不在《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
共青城胜恒投资管理有限公司、上海含德股权投资基金管理有限公司参与本
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次认购的产品如下所示：
1、共青城胜恒投资管理有限公司参与认购的产品为：
1 颐和精选定增私募投资基金
2、上海含德股权投资基金管理有限公司参与认购的产品为：
1 含德盛世 3 号定增投资私募基金
经核查，上述参与认购的产品及穿透后的资金方均不包括发行人控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方均未通过任何其他形式间
接参与本次非公开发行。发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均
未对上述产品及穿透后的资金方提供财务资助或者补偿。
经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案, 均符合参
与本次发行认购的投资者适当性管理要求。
（五）缴款与验资
2019 年 1 月 28 日，发行人向 3 名获得配售股份的投资者发出《昆明川金诺
化工股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 3 名投资者按规定于
2018 年 1 月 29 日 17:00 时前将认购资金划转至主承销商指定的收款账户，截至
2018 年 1 月 29 日 17:00 时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 1 月 30 日出具
XYZH/2019KMA20003 号《验证报告》。经验证，截至 2019 年 1 月 29 日 17:00
时止，参与川金诺非公开发行的认购对象在东兴证券股份有限公司指定的认购资
金账户内缴存申购资金共计 153,999,961.78 元。
2019 年 1 月 30 日，保荐机构（主承销商）东兴证券在扣除承销保荐费用后
向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2019 年 1 月 31 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2019KMA20004 号《验资报告》，经审验，截至 2019 年 1 月 30 日止，发
行人收到投资者缴付的募集资金为 153,999,961.78 元，扣除发行费用（包括承销
9
及保荐费用、验资费用、律师费用等）5,142,451.93 元（不含税）后，募集资金
净额为 148,857,509.85 元。其中增加注册资本（股本）人民币 7,166,122.00 元，
增加资本公积 141,691,387.85 元。
经核查，保荐机构及主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴
款和验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2018 年 9 月 28 日领取中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，
并于 2018 年 9 月 29 日对此进行了公告。
保荐机构及主承销商将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及关
于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务
和披露手续。
五、保荐机构及主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结
论意见
经核查，保荐机构及主承销商认为：昆明川金诺化工股份有限公司本次非公
开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监
管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数
量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》相
关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次发行认购对象均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正
原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂
10
行办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于昆明川金诺化工股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
王伟洲 吴婉贞
法定代表人签名：______________
魏庆华
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
2019 年 2 月 13 日
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