国浩律师（深圳）事务所




                                          关于


              昆明川金诺化工股份有限公司


    非公开发行人民币普通股（A 股）股票


              发行过程及发行对象合规性的


                             见证法律意见书




             深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24 楼、41 楼           邮编：518034
24/F、41/F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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                                     二〇一九年二月
                    国浩律师（深圳）事务所
               关于昆明川金诺化工股份有限公司
            非公开发行人民币普通股（A 股）股票
                 发行过程及发行对象合规性的
                          见证法律意见书

                                         编号：GLG/SZ/A2200/FY/2019-033



致：昆明川金诺化工股份有限公司
    国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与昆明川金诺化工股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问合同》，
担任发行人以非公开发行的方式向不超过 5 名特定对象发行人民币普通股（A 股）
股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发
行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》（以下简称“《创业板发行管理办法》”）、《上市公司非公开
发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理
办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就发行人本次非公开发行过
程及发行对象的合规性出具本法律意见书。

    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应的法律责任。
    本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：

    一、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、书面证明或说明文件。

    二、发行人已提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的
原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒情况；其所提供
的副本材料或复印件与原件完全一致。

    本所对本法律意见书的出具特作以下声明：

    一、本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次
非公开发行有关的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法
律意见。

    二、本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关验
资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默
示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

    三、本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    四、本法律意见书仅供发行人向中国证监会和深圳证券交易所报告本次非
公开发行过程之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。

    五、本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行必备的文件之一，
随其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
                               正    文


    一、本次非公开发行的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得的批准
和授权如下：

    （一）发行人内部的批准和授权

    1、2017 年 12 月 14 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通
过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发
行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资
金运用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的
议案》、《关于〈公司非公开发行股票摊薄即期回报说明及填补措施和承诺〉
的议案》、《关于未来三年〈2017-2019 年〉股东回报规划的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等有关
本次发行的议案，并决定将有关本次发行议案提交发行人 2018 年第一次临时
股东大会审议。

    2、2018 年 1 月 4 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开
发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报
告的议案》、《关于〈公司非公开发行股票摊薄即期回报说明及填补措施和承
诺〉的议案》、《关于未来三年〈2017-2019 年〉股东回报规划的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等
有关本次发行的议案。

    3、2018 年 7 月 11 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（修
订稿）的议案》、《关于非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、
《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、
《关于非公开发行股票摊薄即期回报（修订稿）的议案》。

    4、2018 年 12 月 6 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通
过《关于公司非公开发行股票决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会
延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，并决
定将有关本次发行议案提交发行人 2018 年第三次临时股东大会审议。

    5、2018 年 12 月 24 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议
通过《关于公司非公开发行股票决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大
会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

    （二）中国证监会的核准

    2018 年 9 月 28 日，中国证监会下发《关于核准昆明川金诺化工股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1468 号），核准发行人非公
开发行不超过 1,865 万股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授
权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》、《实施细则》
等法律法规的规定，该等授权与批准合法、有效。

    二、本次非公开发行的发行过程和发行结果

    （一）本次发行的认购邀请

    2019 年 1 月 21 日，主承销商向截至 2018 年 12 月 28 日收市后的公司前 20
名股东（14 家，不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、
符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 41 家证券投资基金公司、10 家证
券公司、5 家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 11 家投资
者以电子邮件或特快专递方式发送了《昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行
股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）和《昆明川金诺化工股份有限公
司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。经本所律师核查，
《认购邀请书》的发送范围符合《创业板发行管理办法》、《管理办法》、《实施
细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方
案的要求。同时，《认购邀请书》包含了发行基本情况、发行认购时间安排、发
行价格确定及配售原则等内容。

       （二）本次发行的申购及追加申购

       经现场见证，在本次发行的有效申报时间（2019 年 1 与 24 日 9:00-12:00）
内，发行人及主承销商共收到 2 名投资者的申购报价等申购文件。本次有效报价
机构投资者分别为共青城胜恒投资管理有限公司和上海含德股权投资基金管理
有限公司。

       发行人及主承销商根据初次询价情况及认购邀请书中的配售原则，最终确认
发行价格为 21.49 元/股，首轮申购共发行 6,188,924 股，低于批文核准发行股票
数量上限 1,865 万股，首轮申购共募集资金 132,999,976.76 元，未达到本次募集
资金总额上限 54,883.26 万元，且有效认购家数不足 5 家。经发行人与主承销商
协商，决定按照《昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票发行方案》约定
启动追加认购程序。发行人与主承销商以确定的价格，即 21.49 元/股，在 2019
年 1 月 24 日向《昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请
书的投资者名单》中的全部投资者发送了《昆明川金诺化工股份有限公司非公开
发行股票追加认购邀请书》及其附件，继续征询认购意向，本次非公开发行股票
追加认购截止时间为 2019 年 1 月 25 日 17:00。

       在追加认购邀请书确定的有效追加申报时间内，主承销商收到发行人及主承
销商共收到 2 名投资者的申购报价等申购文件。追加申购期限内，有效报价的投
资者分别为自然人刘和明及机构投资者上海含德股权投资基金管理有限公司。

       （三）本次发行的配售结果

       根据投资者的申购报价，按照《认购邀请书》中规定的价格确定原则，发行
人与主承销商最终确定本次发行的发行价格为 21.49 元/股，发行数量为 7,166,122
股，募集资金总额为 153,999,961.78 元。

       本次发行的最终配售情况如下：
 序号           认购对象姓名/名称        获配股数（股）    获配金额（元）
   1        共青城胜恒投资管理有限公司      3,396,928       72,999,982.72
 序号           认购对象姓名/名称        获配股数（股）     获配金额（元）
   2        上海含德股权投资基金管理有      2,838,529        60,999,988.21
                      限公司
   3                  刘和明                 930,665         19,999,990.85
                  合计                      7,166,122        153,999,961.78

       （四）本次发行的缴款及验资

       2019 年 1 月 25 日，发行人与发行对象签订了《股份认购协议》，约定了认
购价格、认购方式、限售期、认购数量、支付方式、生效条件、生效时间、协议
的变更、解除和终止等主要条款。

       根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 1 月 30 日出具的
XYZH/2019KMA20003 号《验资报告》审验，经验证，截至 2019 年 1 月 29 日
17:00 时止，参与发行人非公开发行的认购对象在东兴证券股份有限公司指定的
认购资金账户内缴存申购资金共计 153,999,961.78 元。

       根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 1 月 31 日出具的
XYZH/2019KMA20004 号《验资报告》审验，截至 2019 年 1 月 30 日止，发行
人收到投资者缴付的募集资金为 153,999,961.78 元，扣除发行费用（包括承销及
保荐费用、验资费用、律师费用等）5,142,451.93 元（不含税）后，募集资金净
额为 148,857,509.85 元。其中增加注册资本（股本）人民币 7,166,122.00 元，增
加资本公积 141,691,387.85 元。

       综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《实施细则》及中国证监会证监许可[2018]1468 号批复等规定；
发行人在本次发行过程中制作和签署的《股份认购协议》、《缴款通知书》等法律
文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，均合法、有效。

       三、本次非公开发行的发行对象合规性

       1、经核查，刘和明为自然人投资者，具备完全民事权利能力和民事行为能
力。

       2、发行对象备案情况

       经核查，颐和精选、含德盛世的管理人等 2 名投资者均为依法设立并有效存
续的有限公司，且不存在依据相关法律法规规定需要终止的情形。

    颐和精选的管理人共青城胜恒投资管理有限公司已经在中国证券投资基金
业协会完成了基金管理人备案登记（登记编号：P1066623），颐和精选已在中国
证券投资基金业协会完成了备案（备案编码：SEX035）；含德盛世的管理人上海
含德股权投资基金管理有限公司已经在中国证券投资基金业协会完成了基金管
理人备案登记（登记编号：P1031916），含德盛世已在中国证券投资基金业协会
完成了备案（备案编码：SEM019）。

    3、关联关系核查

    经核查，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或
间接方式参与本次发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主
承销商提供财务资助或者补偿。

    综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《创业板发行管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件以及公司股东大会关于本次发行相关决议的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和
批准；发行人本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《创业板
发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次发行制
作和签署的《股份认购协议》、《缴款通知书》等法律文件合法有效；发行对象符
合《创业板发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及发行人股东大会关
于本次发行相关决议的规定。

    本法律意见书正本叁份，无副本，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位
负责人及经办律师签字后生效。

    （以下无正文，下接签署页）
    【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于昆明川金诺化工股份
有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票发行过程及发行对象合规性
的见证法律意见书》之签署页】




国浩律师（深圳）事务所




负责人：                            经办律师：

              马卓檀                               彭   瑶




                                                   张韵雯




                                             2019 年 2 月 13 日