昆明川金诺化工股份有限公司

                         2018 年度董事会工作报告


    昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度，公司董事
会严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律法规的规
定，严格依法履行《公司章程》规定的相应职责, 切实履行股东大会赋予的董事
会职责，圆满完成了各类工作，进一步规范、优化了公司法人治理结构，确保了
董事会科学决策和规范运作。

    2018 年，公司认真贯彻落实创新、协调、绿色的发展理念，忠实、勤勉、
谨慎履行职责，规范运作，科学决策，强化执行，董事会积极推进各项业务发展
的同时不断完善公司治理和内部控制，为保障公司和全体股东利益、推动公司持
续健康发展发挥了重要作用，现将 2018 年度董事会工作报告如下：

    一、公司经营情况

    （1）主要经营数据

    2018 年是发展环境极其复杂的一年，公司经受住市场的挑战和考验，巩固
提升业务水平，并进一步完善各项制度，持续保持了稳定增长发展的态势，这离
不开公司管理层和全体员工的共同努力。（以下数据为合并报表数据）
    2018 年度公司实现营业收入 96,559.32 万元，较上年度的 79,981.36 万元
增加 16577.96 万元，增长 20.73%；实现净利润 6,410.53 万元，较上年度的
6,057.96 万元增加 352.57 万元，增长 5.82%，2018 年末资产总额为 104,173.91
万元，较上期的 89,067.38 万元增加 15,106.53 万元，增长率为 16.96%。
    （2）首次公开发行股份募集资金投资项目
    公司首次公开发行股票募集资金到位后，严格按照中国证监会、深交所等关
于募集资金管理的相关规定管理募集资金，审慎使用募集资金，规范、高效、有
序推进募投项目的建设，募集资金投资建设项目（含部分变更后项目） “10 万
吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目”、“15 万吨/年饲料级磷酸盐项目”顺
利完成试生产并转入固定资产，募投项目的全面完工提升了生产产能，进一步完
善了公司的产业链，为公司的效益提升增加了新的能量。
      募集资金使用情况如下：
                                      募集资金承诺投
 序号            项目名称                               调整后       累计投入
                                          入金额

  1       10万吨/年湿法磷酸

          净化制工业级磷酸项                20,306.78    14,777.19      14,781.17

          目

  2       15 万 吨 / 年 饲 料 级 磷
                                                          5,529.59       5,771.95
          酸盐项目

 合计                                       20,306.78    20,306.78      20,553.12

      公司将在后续办理募集资金账户注销手续
      （3）非公开发行股份情况
      2018 年 1 月 4 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方
案的论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可
行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关
于<公司非公开发行股票摊薄即期回报说明及填补措施和承诺>的议案》、《关于
未来三年<2017-2019 年>股东回报规划的议案》等议案。2018 年 9 月 28 日，公
司收到中国证监会于 2018 年 9 月 13 日签发的《关于核准昆明川金诺化工股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1468 号），公司获准非公开
发行不超过 18,650,000.00 股。
      公司于 2019 年 2 月正式启动发行工作，并于 2019 年 2 月 21 日完成发行，
本次发行实际发行数量为 7,166,122 股，发行价格为 21.49 元/股。2019 年 1 月
30 日，经信永中和出具的 XYZH/2019KMA20003 号《验资报告》验证，截至 2019
年 1 月 29 日，主承销商已实际收到川金诺非公开发行股票网下认购资金总额人
民币 153,999,961.78 元。
      2019 年 1 月 30 日，主承销商已将上述认股款项扣除承销保荐费用后的余额
划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2019 年 1 月 31 日，经信永中和
出具的 XYZH/2019KMA20004 号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为
153,999,961.78 元，扣除发行费用 5,142,451.93 元（不含税）后，实际募集资
金净额为 148,857,509.85 元，其中新增股本为 7,166,122.00 元，资本公积人民
币 141,691,387.85 元。公司将依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（4）技改及研发工作
    完成以前年度在建工程四项：湿法磷酸节能技改项目、15 万吨/年饲料级磷
酸盐项目、浓缩磷酸预净化项目、1 万吨/年氟硅酸钠装置。2018 年在建预计 2019
年完工工程七项：400t/d 钙矿脱泥项目、磷酸二氢钙机械化及环保提升改造项
目、磨选车间新磷矿破碎系统改造、磨选车间新磷矿球磨系统改造、磨选车间新
磷矿尾矿过滤系统改造、汽提脱氟改造项目、300t/d 颗粒 MCP 改造项目。
    研发中心共开展实验项目包含现有生产系统技术提升、改造项目 5 项，新工
艺、新技术开发实验项目 19 项，合计 24 项。现有生产系统技术提升、改造项目
中，涉及浓缩车间 3 项、中和车间 1 项、MDCP 车间 1 项。新技术开发项目包含
三废综合利用项目 10 项，净化磷酸萃余酸利用项目 4 项，半水二水工艺项目 3
项，选矿项目 1 项，半水法磷酸项目 1 项。

    二、公司董事会运行情况

    2018 年度公司董事会严格按照董事会议事规则及公司章程行使职权，目前
治理体系已较为完善，各项治理制度得到了切实执行。董事履职勤勉尽责、诚实
守信地履行了法定职责，董事会下设的 4 个专业委员会权责清晰，规范运作，提
高了董事会的议事质量和工作效率。

   （一）董事会关于公司非公开发行股票工作的推进

   2018 年，公司完成了非公开发行股票，为公司的战略性决策——广西“湿法
磷酸净化及精细磷酸盐项目”的实施提供了一定的发展基础。

    （二）完成独立董事届满补选工作

   报告期内董事会顺利完成换届工作，独立董事和国忠先生任期到限，不再担
任独立董事职务，由刘海兰女士担任公司独立董事，保证了董事会的成员完整和
正常有效运作，公司对和国忠先生在担任公司独立董事期间所做出的贡献和努力
表示感谢。

   （三）完成董事会秘书的聘任工作

   2018 年 1 月 4 日，原董事会秘书、公司副总经理陈勇先生因个人原因向董事
会辞去董事会秘书、公司副总经理的职务。

   2018 年 6 月 12 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了关于《聘
任公司副总经理、董事会秘书》的议案，聘任宋晨女士为公司副总经理、董事会
秘书。

   （四）加强子公司管理工作

   公司全资子公司广西川金诺化工有限公司(以下简称“广西川金诺”)作为广
西防城港项目对外投资的主体，该项目对外投资金额和体量较大，为保证子公司
的顺利运行，公司调配了专业的人员和团队，提高工作积极性，促进子公司业务
的发展，努力提升子公司未来的盈利能力。

   （五）董事会会议召开情况

    2018 年度公司董事会共召开 8 次董事会会议，董事会会议的召开程序均符
合《中华人民共和国公司法》和《昆明川金诺化工股份有限公司章程》等法规的
相关规定，召开的董事会会议合法、有效。具体董事会工作情况如下：
    1、第三届董事会第六次会议
   第三届董事会第六次会议于 2018 年 3 月 6 日在公司会议室召开，会议以投
票表决方式审议并通过如下议案：
   （1）、审议通过《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》
   （2）、审议通过《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》
   （3）、审议通过《关于 2017 年度报告及其摘要的议案》
   （4）、审议通过《公司 2017 年度财务决算报告的议案》
   （5）、审议通过《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》
   （6）、审议通过《关于 2017 年度内部控制评价报告的议案》
   （7）、审议通过《关于续聘 2018 年外部审计机构的议案》
   （8）、审议通过《关于募集资金 2017 年存放与使用情况的专项报告的议案》
   （9）、审议通过《前次募集资金使用情况专项报告的议案》
   （10）、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
   （11）、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
   （12）、审议通过《控股股东及其他关联人资金占用情况的专项说明的议案》
   （13）、审议通过《关于 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年关联交易预
计的议案》
   （14）、审议通过《关于公司 2018 年关联担保的议案》
   （15）、审议通过《关于延长募集资金项目建设期的议案》
   （16）、审议通过《关于召开 2017 年度股东大会的议案》
    2、第三届董事会第七次会议
   第三届董事会第七次会议于 2018 年 4 月 25 日在公司会议室召开，会议以书
面记名投票表决方式审议并通过如下议案：
   （1）审议通过关于公司《2018 年第一季度报告》的议案
    3、第三届董事会第八次会议
    第三届董事会第八次会议于 2018 年 6 月 12 日在公司会议室召开，会议以现
场书面记名投票和通讯表决结合的方式审议并通过如下议案：
    （1）审议通过关于《聘任公司副总经理、董事会秘书》的议案
    4、第三届董事会第九次会议
   第三届董事会第九次会议于 2018 年 7 月 11 日在公司会议室召开，会议以现
场书面记名投票和通讯表决结合的方式审议并通过如下议案：
   （1）审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
   （2）审议通过了《关于非公开发行股票预案(修订稿)的议案》
   （3）审议通过了《关于非公开发行股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》
   （4）审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修
订稿)的议案》
   （5）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报(修订稿)的议案》
5、第三届董事会第十次会议
   第三届董事会第十次会议于 2018 年 8 月 16 日在公司会议室召开，会议以现
场书面记名投票和通讯表决结合的方式审议并通过如下议案：
   （1）审议通过了《2018 年半年度报告》及其摘要
   （2）审议通过了《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
6、第三届董事会第十一次会议
   第三届董事会第十一次会议于 2018 年 8 月 30 日在公司会议室召开，会议以
现场书面记名投票和通讯表决结合的方式审议并通过如下议案：
   （1）审议通过了《关于补选第三届董事会独立董事的议案》
   （2）审议通过了《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>相应条款的议
案》
   （3）审议通过《关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》
7、第三届董事会第十二次会议
   第三届董事会第十二次会议于 2018 年 10 月 26 日在公司会议室召开，会议
以现场书面记名投票和通讯表决结合的方式审议并通过如下议案：
    （1）审议通过关于公司《2018 年第三季度报告》的议案
8、第三届董事会第十三次会议
   第三届董事会第十三次会议于 2018 年 12 月 6 日在公司会议室召开，会议以
现场书面记名投票和通讯表决结合的方式审议并通过如下议案：
   （1）审议通过《关于公司非公开发行股票决议有效期延期的议案》
   （2）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜有效期的议案》
   （3）审议通过《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》

（六）公司董事会对股东大会决议执行情况
    2018 年董事会共召集股东大会 4 次，按董事会议事规则和章程的要求向股
东大会汇报工作，对股东大会形成的各项决议董事会认真贯彻落实，确保各项议
案得到充分执行，以保证股东的合法权益。
（七）独立董事履职情况
       公司独立董事在 2018 年度工作中积极履行职责，严格按照《公司章程》、
《董事会议事制度》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，
履行自己的义务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对报告期内公司 2017
年度利润分配预案、续聘年度审计机构、2018 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告、公司控股股东及其他关联方占用公司资金、年度、半年度、季度
报告、非公开发行股票、公司对外担保及关联交易情况等事项发表了独立意见；
同时密切关注公司经营情况，结合自身专业特长在公司业务发展、财务管理、资
本运作等方面提出了专业性建议，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的
合法权益发挥了重要的作用。
（八）及时披露公司信息、积极维护投资者关系
      公司在深交所发行上市后，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》以
及《公司章程》、《信息披露管理制度》等规章制度的规定，进一步规范公司重
大信息的范围和内容以及未公开重大信息的内部报告、流转和对外发布程序，真
实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公平性，积极回答互动
易投资者问答，通过咨询电话、传真和电子信箱、官方网站信息发布，及时为投
资者答疑解惑。
三、公司未来发展规划
    面对复杂的国内外政治与宏观经济形势，2018 年我国经济发展态势总体保
持平稳，2019 年我国经济仍然存在一定压力，发展格局已从高速增长阶段转向
高质量发展阶段，在转变发展方式、优化经济产业结构等背景下，公司也将同样
面临着巨大机遇和挑战。
    随着我国工业化进程的加快，产业结构升级转型，制造行业也将面临同样的
压力，磷化工行业属于资本密集型产业，在未来的发展中，随着产业内日益严格
的环保监管，行业将面临更多的整改和整和，头部企业效应将越发明显，企业产
能扩张和技术改造所带来的规模效益，成本优势将成为企业的核心竞争力之一。
    （一）持续增强企业核心竞争力，加快资源整合速度
    公司在未来将继续加快技术改造步伐，提升新产品研发与设计能力，顺应化
工产业精细化发展趋势，努力整合上下游产业资源，提高公司对抗原材料涨价风
险的能力，同时加强管理创新以优化资源配置的途径，提升资源整合能力。
    （二）提高公司技改和研发能力
    加强公司技术改造和研发能里，为企业实现技术进步、提高产品质量、增加
品种、促进产品升级换代、降低能耗、加强资源综合利用和污染防治、保障安全
生产、推动生产服务化，实现内涵式的发展作出积极努力。技术改造是技术进步
的重要组成部分，是技术创新成果实现产业化、发挥效益的重要途径。
    随着国家对化工产业的环保监管日益严格，公司在未来将努力持续提升技术
改造和研发能力，通过技改防和研发防治污染，提升技术水平，降低生产成本，
提升整体经营效率。
   （三）努力完善产业布局
    随着公司首次公开发行股份募集资金投资项目的全面完工，产能的逐步释
放，现阶段公司位于广西防城港的“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”正在稳步
推进，相关各项工作也在有序进行，公司将积极推进项目尽早建设完成，投产使
用；该项目可以有效地降低当前原材料和产品运输费用对公司的影响、扩大公司
的经营规模、提升抗风险能力并丰富产品品种和提升产品附加值，对公司未来发
展具有深远的影响。
    （四）充分发挥广西公司子港口便利，大力发展国际贸易
    未来公司将以广西防城港作为国际贸易基地，在公司现经营地云南省昆明市
外打造新的生产基地，把公司在磷化工方面的核心优势技术嫁接到广西防城港区
位优势上，进一步缩短公司与全球磷资源和磷市场的距离。
    广西项目建成投产后，有助于公司在“一带一路”重要门户布局，将有利于
产品出口至东南亚、中东、欧洲等“一带一路”沿线国家和地区，开拓海外市场，
参与国际竞争，实现企业“走出去”的发展战略。
    （五）提高企业内部治理能力
    伴随公司规模的持续扩大，良好的内部治理能力将显得尤为关键，公司在未
来将努力提高内控及内部治理能力，深入总结，持续规范公司运作，加强对生产
流转、产品质量等方面的控制。
    （六）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用
    董事会将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定
和《公司章程》，以维护公司和股东的利益最大化为行为准则，勤勉尽职，强化
董事的义务和责任，提高董事会的战略决策能力、风险与内部控制能力，为股东、
员工、客户和社会创造更多的价值。进一步完善股东大会、董事会、监事会的各
项制度建设，提高公司的法人治理水平。
    2018 年，公司得到了股东和管理层的大力支持并取得了良好的成绩，公司
有信心团结全体员工在今后的工作中继续努力，争取全面完成 2019 度各项工作
目标，2019 年公司将根据实际情况及发展战略，继续秉持对全体股东负责的原
则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化，继续
提升公司规范运营和治理水平，树立公司良好的资本市场形象，董事会将和公司
经营管理层共同迎接新的挑战。




                                           昆明川金诺化工股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                2019 年 4 月 23 日