证券代码：300505        证券简称：川金诺       公告编号：2019-046

                          昆明川金诺化工股份有限公司

           关于全资控股子公司以土地使用权作抵押申请项目贷款

           并由公司、控股股东为其提供担保暨关联交易的公告



         本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、担保事项及关联交易概述

    2019 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资
子公司向银行申请项目贷款并由公司控股股东提供担保的议案》、《关于全资子公
司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的议案》等议案，同意公司全资子公司
广西川金诺化工有限公司（以下称“广西川金诺”）向广西北部湾银行股份有限

公司防城港支行（以下简称“北部湾银行”）申请总额不超过人民币 20,000 万元
的项目贷款，公司及控股股东刘甍先生为上述贷款提供连带保证责任担保，并由
广西川金诺以自有土地使用权作抵押为上述贷款提供担保。
    本次《关于全资子公司向银行申请项目贷款并由公司控股股东提供担保的议
案》、《关于全资子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的议案》、《关于全

资子公司以土地使用权作抵押为银行贷款提供担保的议案》尚需提交股东大会审
议。

    二、关于公司控股股东为全资子公司向银行申请项目贷款提供担保暨关联交

易事项的基本情况

    1、关联方基本情况

    刘甍先生，中国国籍，为公司创始人，现担任公司董事长，为公司控股股东

及实际控制人，现持有公司股份 40,373,164 股，占公司总股本的 40.16%。

    2、关联交易的主要内容和定价原则

    为解决公司申请银行融资需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东
及实际控制人刘甍先生拟为全资子公司向北部湾银行申请的上述贷款事宜提供
连带保证责任担保，具体担保的金额与期限等以全资子公司根据资金使用计划与
北部湾银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。

    3、交易的目的及对上市公司的影响

    公司控股股东及实际控制人刘甍先生为全资子公司的上述贷款提供连带保
证责任担保，解决了全资子公司申请银行融资需要担保的问题，支持了公司的发
展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和
全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

    4、2019 年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

    2013 年 4 月，公司发行了“2013 年云南中小企业集合债”，发行规模 7000
万，公司控股股东、实际控制人刘甍先生及其配偶姚利红女士，对所形成的债务
向昆明产业开发投资有限公司承诺提供无条件不可撤销的连带保证的反担保。公
司“2013 年云南中小企业集合债”已于 2019 年 4 月 22 日完成兑付，该关联担

保已履行完毕。
    2019 年 2 月 1 日，公司董事会、监事会审议通过了《关于控股股东为公司
申请向招商银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》，同意公司实际
控制人刘甍先生为公司向招商银行申请的授信贷款事宜提供连带保证责任担保，
关联董事刘甍先生依法进行了回避表决,该项担保未发生实际费用，关联交易金

额为零。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的法
律程序。截至公告日，该关联担保尚未履行完毕。
    2019 年年初至公告日，除了本次披露的关联自然人为全资子公司向银行申
请项目贷款授信提供无偿担保事项外，公司未与相关关联人发生其他新增关联交
易。

    三、关于公司为全资子公司向银行申请项目贷款提供担保事项的基本情况

    1、被担保人基本情况

          成
                 法定              公司
          立            注册资本
  名称           代表              持股            经营范围
          日            （万元）
                 人                比例
          期
                                            化工产品（除危险品）、化肥、建材的生
 广西川       201                           产及销售：货物及技术进出口业务（法
 金诺化       7年                           律、行政法规禁止的项目除外；法律、
                    刘甍   10,000   100%
 工有限       5月                           行政法规限制的项目取得许可证后方可
 公司         9日                           经营）。（依法须经批准的项目，经相关
                                            部门批准后方可开展经营活动。）




    2、被担保人 2018 年度财务情况如下：

                                                                    单位：人民币元
       项目                         2018 年 12 月 31 日（经审计）
       总资产                                                          98,803,401.23
       总负债                                                          79,337,734.52

       净资产                                                          19,465,666.71

    3、拟签署担保协议的主要内容

    截至公告日，本次担保相关协议尚未签署。相关议案对担保事项的授权范围

为：
    （1）担保金额不超过 20,000 万元
    （2）期限不超过四年
    （3）担保方式：连带责任保证担保
    具体贷款的金额与期限等内容以公司根据资金使用计划与北部湾银行签订

的最终协议为准。

    4、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次全资子公司广西川金诺化工有限公司申请项目贷款金额为不超过人民
币 20,000 万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的净资产的 27.81%。
截止本公告日（包括此次），公司及子公司实际对外担保总额为 20,000 万元，占

公司最近一期经审计归属上市公司股东的净资产的 27.81%，全部为上市公司并
表范围内全资子公司之间的担保，无逾期担保，也不存在为非关联方提供担保的
情形。
四、关于全资子公司以土地使用权作抵押为银行贷款提供担保事项的基本情况
1、被担保人基本情况及主要财务数据
   详见上文“三、关于公司为全资子公司向银行申请项目贷款提供担保事项的
基本情况”
2、抵押物基本情况

   广西川金诺以其自有土地使用权提供抵押担保，抵押资产具体情况为：
    （1）权利人：广西川金诺化工有限公司
    （2）权属情况：单独所有
    （3）坐落：防城港市大西南临港工业园
    （4）用途：工业用地

    （5）面积：304783.318 平方米
    （6）使用期限：五十年
五、前述担保及关联交易事项履行的决策程序
   1、董事会意见

    （1）关于《关于全资子公司向银行申请项目贷款并由公司控股股东提供担

保的议案》，董事会认为公司控股股东刘甍先生为全资子公司向银行申请项目贷
款提供连带保证责任担保，有利于满足公司项目建设所需资金以及公司的持续稳
定发展的需要。本次关联担保对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影
响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
该事项仍需提交股东大会审议。

    （2）关于《全资子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的议案》, 董
事会认为提供该项担保的财务风险处于公司可控的范围之内，公司有能力对其经
营管理风险进行控制，对全资子公司的担保不会影响公司的正常经营，且全资子

公司的贷款为项目建设所需，符合公司整体发展战略需要。该事项仍需提交股东
大会审议。

    （3）关于《全资子公司以土地使用权作抵押为银行贷款提供担保的议案》，
董事会认为提供该项担保的财务风险处于公司可控的范围之内，公司有能力对其
经营管理风险进行控制，该项担保不会影响公司的正常经营，且全资子公司的贷
款为项目建设所需，符合公司整体发展战略需要。该事项仍需提交股东大会审议。
    2、独立董事事前认可意见及独立意见

    （1）事前认可意见

    公司独立董事事前认可意见：经对公司全资子公司广西川金诺化工有限公司

（以下简称“广西川金诺”）向广西北部湾银行股份有限公司防城港支行申请项
目贷款、以及控股股东对广西川金诺提供关联担保事项的充分了解，及对本事项
涉及的相关资料进行了事先审查，我们认为本次关联担保事项符合公司实际情况，
有利于支持公司发展，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩
产生不利影响。因此，我们对本次关联担保事项的相关内容表示认可，并且同意

将相关议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议。

    （2）独立意见

    公司独立董事认为：关于《全资子公司向银行申请项目贷款并由公司控股股
东提供担保》这一议案。本次关联担保系公司控股股东刘甍先生为公司全资子公
司广西川金诺化工有限公司（以下简称“广西川金诺”）向广西北部湾银行股份
有限公司防城港支行（以下简称“北部湾银行”）申请总额不超过人民币 20,000
万元的项目贷款提供的连带保证责任担保，有利于满足公司项目建设所需资金以

及公司的持续稳定发展的需要。本次关联担保对公司本期以及未来财务状况、经
营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合
法权益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序
符合有关法律、法规的要求。我们同意本次控股股东为广西川金诺申请项目贷款
提供关联担保的事项。

    关于《全资子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的议案》, 我们认
为：提供该项担保的财务风险处于公司可控的范围之内，公司有能力对其经营管
理风险进行控制，对全资子公司的担保不会影响公司的正常经营，且全资子公司

的贷款为项目建设所需，符合公司整体发展战略需要。我们同意本次公司为广西
川金诺申请银行项目贷款提供连带责任保证担保的事项。

    关于《全资子公司以土地使用权作抵押为银行贷款提供担保的议案》，我们
认为：提供该项担保的财务风险处于公司可控的范围之内，公司有能力对其经营
管理风险进行控制，该项担保不会影响公司的正常经营，且全资子公司的贷款为
项目建设所需，符合公司整体发展战略需要。我们同意本次广西川金诺以土地使
用权作为抵押为银行贷款提供担保的事项。

    3、监事会意见

    （1）关于《关于全资子公司向银行申请项目贷款并由公司控股股东提供担

保的议案》，监事会认为公司控股股东刘甍先生为全资子公司向银行申请项目贷
款提供连带保证责任担保，有利于满足公司项目建设所需资金以及公司的持续稳
定发展的需要。本次关联担保对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影
响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
同意将该事项提交股东大会审议。

    （2）关于《全资子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的议案》, 监
事会认为提供该项担保的财务风险处于公司可控的范围之内，公司有能力对其经
营管理风险进行控制，对全资子公司的担保不会影响公司的正常经营，且全资子

公司的贷款为项目建设所需，符合公司整体发展战略需要。同意将该事项提交股
东大会审议。

    （3）关于《全资子公司以土地使用权作抵押为银行贷款提供担保的议案》，
监事会认为提供该项担保的财务风险处于公司可控的范围之内，公司有能力对其
经营管理风险进行控制，该项担保不会影响公司的正常经营，且全资子公司的贷
款为项目建设所需，符合公司整体发展战略需要。同意将该事项提交股东大会审
议。

    六、保荐机构核查意见：

    东兴证券经核查后认为：
    1、川金诺及控股股东为全资子公司提供担保暨关联交易的事项已经董事会
审议通过，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，截至本核查意
见出具之日，已履行了提交股东大会审议前必要的法律程序，符合《公司章程》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司范运

作指引》等相关规定的要求。
    2、公司及实际控制人刘甍先生本次为全资子公司广西川金诺向北部湾银行
申请项目贷款提供担保，有利于支持公司经营及业务发展需要。公司实际控制人
刘甍先生所提供的担保不涉及支付担保费用，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。
   七、备查文件目录
   1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

   2、公司第三届监事会第十五次会议决议；
   3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
   4、独立董事对第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
   5、东兴证券股份有限公司关于昆明川金诺化工股份有限公司及控股股东为
全资子公司提供担保暨关联交易的核查意见。

   特此公告。




                                           昆明川金诺化工股份有限公司
                                                    董 事 会

                                                 2019 年 8 月 16 日