国泰君安证券股份有限公司
 关于昆明川金诺化工股份有限公司实际控制人及关联方为
    公司申请银行综合授信提供担保及反担保暨关联交易
                             的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为昆明
川金诺化工股份有限公司以下简称（“川金诺”或“公司”）持续督导之保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》等法律法规的规定，就川金诺关于实际控制人及关联方为公司申请银行综合
授信提供担保及反担保暨关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：


一、交易及关联交易概述

    （一）交易概述

    为了在特殊时期增强企业抗风险和充实流动资金的能力，拟向以下银行申请
综合授信，并由控股股东、实际控制人刘甍先生及其配偶对部分授信事项提供担
保和反担保，具体事项如下：

    （1）公司拟向中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行（以下简称“农
业银行”）申请不超过人民币 12,000 万元（壹亿贰仟万元）综合授信额度的议
案，授信期限为三年，具体数额以公司根据资金使用计划与农业银行签订的最终
授信协议为准。该笔授信无需提供担保。

    （2）公司拟向招商银行股份有限公司昆明分行（以下简称“招商银行”）申
请不超过 7,500 万元（柒仟伍佰万元）的综合授信额度，授信期限为一年，具体
数额以公司根据资金使用计划与招商银行签订的最终授信协议为准。

    本项交易由公司控股股东、实际控制人刘甍先生及其配偶姚利红女士为公司
向招商银行申请的该笔授信提供全额连带责任保证担保。

    （3）公司拟向华夏银行股份有限公司昆明大观支行（以下简称“华夏银行”）
申请不超过 16,000 万元（壹亿陆仟万元）的综合授信额度，授信期限为一年，
具体数额以公司根据资金使用计划与华夏银行签订的最终授信协议为准。

    公司控股股东、实际控制人刘甍先生及其配偶姚利红女士拟为公司向华夏银
行申请的该笔授信中的 8,000 万元提供连带责任保证担保，云南省融资担保有限
责任公司为上述 8,000 万元提供连带责任保证担保。同时，公司控股股东、实际
控制人刘甍先生及其配偶姚利红女士将就上述金额向云南省融资担保有限责任
公司提供反担保。


    （二）关联关系

    刘甍先生为公司董事长、公司控股股东兼实际控制人，姚利红女士为刘甍先
生的配偶，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定，属于本公司关
联自然人。

    本次交易构成了与公司的关联交易。公司第三届董事会第二十三次会议和第
三届监事会第二十一次会议审议通过了上述担保暨关联交易事项。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。


二、关联方基本情况

    刘甍先生，中国国籍，为公司创始人，现担任公司董事长，为公司控股股东
及实际控制人，现持有公司股份 39,340,769 股，占公司总股本的 39.13%。

    姚利红女士，中国国籍，系刘甍先生的配偶，现持有公司股份 0 股，占公司
总股本的 0%。


三、反担保中的被担保方情况

    被担保方：云南省融资担保有限责任公司

    注册资本：220,000 万元人民币

    注册地址：云南省昆明市滇池路 956 号摩根道 10 栋 303
    法定代表人：周佳

    成立日期：2015 年 5 月 20 日

    经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用
证担保、再担保、债劵发行担保、其他融资性担保业务；诉讼保全担保、投标担
保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保
业务有关的融资咨询；财务顾问、商务信息咨询、符合法律法规规定的委托贷款
和以自有资金投资等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）


四、本次担保的主要内容

（一）与招商银行贷款：
   担保方：公司控股股东、实际控制人刘甍先生及其配偶姚利红女士
   担保类型：公司控股股东、实际控制人刘甍先生及其配偶姚利红女士提供连
   带责任保证
（二）与华夏银行贷款
   担保方：公司控股股东、实际控制人刘甍先生及其配偶姚利红女士
           云南省融资担保有限责任公司
   反担保方：公司控股股东、实际控制人刘甍先生及其配偶姚利红女士
   担保类型：公司控股股东、实际控制人刘甍先生及其配偶姚利红女士提供连
   带责任提供保证
           云南省融资担保有限责任公司以连带责任提供保证
           公司控股股东、实际控制人刘甍先生及其配偶姚利红女士以连带责
   任保证提供反担保


五、关联交易的主要内容及定价原则

    为提高公司在特殊时期抗风险能力，支持公司的发展，公司控股股东、实际
控制人刘甍先生及其配偶姚利红女士拟为公司向招商银行申请的为期一年的额
度为 7,500 万元的综合授信提供连带责任保证担保；公司控股股东、实际控制人
刘甍先生及其配偶姚利红女士拟为公司向华夏银行申请的为期一年的额度为
16,000 万元综合授信中的 8,000 万元提供连带责任保证担保，云南省融资担保有
限责任公司为上述 8,000 万元提供连带责任保证担保，同时，公司控股股东、实
际控制人刘甍先生及其配偶姚利红女士将就上述事项向云南省融资担保有限责
任公司提供反担保。

     公司控股股东刘甍先生及其配偶姚利红女士因关联担保关系所形成的关联
交易，因实际未发生担保费用，产生的关联交易金额为零。

     云南省融资担保有限责任公司与公司之间的担保不构成关联交易，实际担保
费用根据相关协议内容约定。


六、关联交易的目的和对公司的影响

     公司控股股东、实际控制人刘甍先生及其配偶姚利红女士为公司的上述贷款
提供连带责任保证担保及反担保，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股
东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利
影响。


七、2020 年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易数
量

     2020 年年初至披露日，除了本次披露的关联自然人为公司申请综合授信提
供担保及反担保事项及前期仍在存续期内担保外，公司未与相关关联人发生其他
新增关联交易。


八、履行的相关决策程序

     （一）董事会审议程序

     公司于 2020 年 6 月 18 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于向农业银行申请人民币 12,000 万元（壹亿贰仟万元）综合授信的议案》、《关
于向招商银行申请人民币 7,500 万元（柒仟伍佰万元）综合授信并由控股股东、
实际控制人及其配偶提供担保暨关联交易的议案的议案》、《关于向华夏银行申
请人民币 16,000 万元（壹亿陆仟万元）综合授信并由控股股东、实际控制人及
其配偶提供担保和反担保暨关联交易的议案》，同意公司向银行申请授信，并由
控股股东、实际控制人刘甍先生及其配偶姚利红女士为公司向招商银行、华夏银
行申请综合授信的事宜提供连带责任保证担保及反担保的事项。
    关联董事刘甍先生在有关关联交易的议案中依法进行了回避表决。


    （二）监事会审议程序

    2020 年 6 月 18 日，第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向招商
银行申请人民币 7,500 万元（柒仟伍佰万元）综合授信并由控股股东、实际控制
人及其配偶提供担保暨关联交易的议案的议案》、《关于向华夏银行申请人民币
16,000 万元（壹亿陆仟万元）综合授信并由控股股东、实际控制人及其配偶提
供担保和反担保暨关联交易的议案》，同意公司控股股东、实际控制人刘甍先生
及其配偶姚利红女士为公司向招商银行、华夏银行申请综合授信的事宜提供连带
责任保证担保及反担保的事项。


    （三）独立董事事前认可及独立意见

    公司独立董事对上述议案中的关联交易事项予以事前认可，并在认真审核后
发表了独立意见如下：

    1、《关于向招商银行申请人民币 7,500 万元（柒仟伍佰万元）综合授信并由
控股股东、实际控制人及其配偶提供担保暨关联交易的议案的议案》。
    独立董事认为：本次关联交易系公司控股股东、实际控制人刘甍先生及其配
偶姚利红女士为公司向招商银行申请综合授信的事宜提供连带责任保证担保，该
事项虽然构成了关联交易，但有利于满足公司生产经营、业务拓展所需资金以及
公司的持续稳定发展。本次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无
负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的
情形。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关
法律、法规的要求。我们同意该次关联交易事项。
    2、《关于向华夏银行申请人民币 16,000 万元（壹亿陆仟万元）综合授信并
由控股股东、实际控制人及其配偶提供担保和反担保暨关联交易的议案》
    独立董事认为：本次关联交易系公司控股股东、实际控制人刘甍先生及其配
偶姚利红女士为公司向华夏银行申请综合授信的事宜提供连带责任保证担保，同
时，由与公司不存在关联关系的第三方作为担保人为公司提供担保，并由刘甍先
生和姚利红女士对该第三方进行反担保。该事项虽然构成了关联交易，但有利于
满足公司生产经营、业务拓展所需资金以及公司的持续稳定发展。本次关联交易
对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影
响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，关
联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。我们同意该次关
联交易事项。


    （四）股东大会审议程序

    上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东刘甍将回避表决。


九、保荐机构核查意见

    经核查，国泰君安认为：公司本次控股股东、实际控制人及关联方为公司申
请银行综合授信提供担保及反担保暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
公司履行了必要的法律程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司范运作指引》等相关规定的要求。公
司控股股东、实际控制人及关联方本次无偿为公司申请银行授信提供担保及反担
保，有利于支持公司实现业务发展及经营所需资金，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。

    综上，国泰君安对公司本次控股股东、实际控制人及关联方为公司申请银行
综合授信提供担保及反担保暨关联交易事项无异议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于昆明川金诺化工股份有限公
司实际控制人及关联方为公司申请银行综合授信提供担保及反担保暨关联交易
的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：


                       孟庆虎                     陈海庭




                                             国泰君安证券股份有限公司
                                                      2020 年 6 月 18 日