证券代码：300505         证券简称：川金诺       公告编号：2020-046



                     昆明川金诺化工股份有限公司

               第三届董事会第二十三次会议决议之公告
         本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会召开情况
    昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三
次会议于2020年6月18日（星期四）在公司会议室召开。会议通知于2020年6月15
日以电子邮件、电话的方式送达。本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议由
董事长刘甍先生主持，以现场书面记名投票和通讯表决结合的方式审议并通过以
下议案，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》
的规定。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于向农业银行申请人民币12,000万元（壹亿贰仟万元）综
合授信的议案》
    表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
    公司拟向中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行（以下简称“农业银行”）
申请不超过人民币12,000万元（壹亿贰仟万元）综合授信额度的议案，授信期限
为三年，具体数额以公司根据资金使用计划与农业银行签订的最终授信协议为准。
    董事会认为，公司向农业银行申请综合授信的事项符合公司的生产经营需要，
有利于公司持续稳定发展，有利于在特殊时期增强企业抗风险和充实流动资金的
能力，本次交易不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
   董事会同意公司向农业银行申请综合授信的事项，同意授权公司管理层根据
公司资金情况在农业银行批准授信额度内借款，用于公司日常资金周转，授权财
务总监黄海先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切与授信（包括但不限于
授信、借款、担保、抵押、保函、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律
文件。
    上述授权时间为该笔授信协议签订之日起至协议执行完毕为止。
    2、审议通过《关于向招商银行申请人民币7,500万元（柒仟伍佰万元）综合
授信并由控股股东、实际控制人及其配偶提供担保暨关联交易的议案》
    表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避。
    公司拟向招商银行股份有限公司昆明分行（以下简称“招商银行”）申请不
超过 7,500 万元（柒仟伍佰万元）的综合授信额度，授信期限为一年，具体数额
以公司根据资金使用计划与招商银行签订的最终授信协议为准。该笔授信由公司
控股股东、实际控制人刘甍先生及其配偶姚利红女士为公司向招商银行申请综合
授信提供连带责任保证担保。
    董事会认为，由于刘甍先生与其配偶姚利红女士为公司关联自然人，本次关
联担保构成了与本公司的关联交易，但由于免收担保费用，实际关联交易金额为
零，本次交易有利于公司持续稳定发展，有利于在特殊时期增强企业抗风险和充
实流动资金的能力，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，董事会同意该
事项。
    董事会同意授权公司管理层根据公司资金情况在招商银行批准授信额度内
借款，用于公司日常资金周转，并同意授权财务总监黄海先生全权代表公司签署
上述授信额度内的一切与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、保函、
融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
    上述授权时间为该笔授信协议签订之日起至协议执行完毕为止。
    公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
    具体内容详见详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    本议案尚需提交 2020 年第二次临时股东大会审议。
    3、审议通过《关于向华夏银行申请人民币 16,000 万元（壹亿陆仟万元）综
合授信并由控股股东、实际控制人及其配偶提供担保和反担保暨关联交易的议案》
    表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避。
    公司拟向华夏银行股份有限公司昆明大观支行（以下简称“华夏银行”）申
请不超过16,000万元（壹亿陆仟万元）的综合授信额度，授信期限为一年，具体
数额以公司根据资金使用计划与华夏银行签订的最终授信协议为准。
    公司控股股东、实际控制人刘甍先生及其配偶姚利红女士拟为公司向华夏银
行申请的该笔授信中的8,000万元提供连带责任保证担保，云南省融资担保有限
责任公司为上述8,000万元提供连带责任保证担保，同时，公司控股股东、实际
控制人刘甍先生及其配偶姚利红女士将就上述金额向云南省融资担保有限责任
公司提供反担保。
    董事会认为，由于刘甍先生与其配偶姚利红女士为公司关联自然人，本次关
联担保构成了与本公司的关联交易，但由于免收担保费用，实际关联交易金额为
零。该次关联交易事项有利于满足公司生产经营、业务拓展所需资金以及公司的
持续稳定发展，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，董事会同意该事项。
    董事会同意授权公司管理层根据公司资金情况在华夏银行批准授信额度内
借款，用于公司日常资金周转，并同意授权财务总监黄海先生全权代表公司签署
上述授信额度内的一切与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、保函、
融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
    上述授权时间为该笔授信协议签订之日起至协议执行完毕为止。
    公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
    具体内容详见详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    本议案尚需提交 2020 年第二次临时股东大会审议。
    4、审议通过《关于变更注册资本、总股本并修订<公司章程>及授权办理工
商变更登记的议案》
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避。
    公司于 2020 年 2 月 28 日的第三届董事会第二十一次会议、3 月 20 日召开
的 2019 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》，
上述利润分配预案实施后，公司总股本由 100,526,122 股变更为 130,683,958
股，公司注册资本也由人民币 100,526,122 元变更为 130,683,958 元。根据《公
司法》、《证券法》等有关规定，结合实际情况，公司拟将《公司章程》中有关注
册资本、股份总数及其他内容作相应修改，具体修改情况如下：

    原条款内容                           修订后内容

    第六条 公司注 册资 本为人 民币       第六条 公司注 册资 本为人 民币
100,526,122 元。                      130,683,958 元。

       第十一条 本章程所称其他高级         第十一条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司副总经理、董事会      管理人员是指公司副总经理、董事会
秘书、财务总监、总工程师及董事会      秘书、财务总监及董事会决议确认为
决议确认为高级管理人员的其他人        高级管理人员的其他人员。
员。
       第十九条 公司股份总数为             第十九条 公司股份总数为
100,526,122 股，全部为普通股。        130,683,958 股，全部为普通股。

       同时，公司拟提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关手
续。
       董事会认为，本次变更注册资本、总股本并修订<公司章程>及授权办理工商
变更登记的事项符合公司的实际需要，符合各项法律法规的相关规定，不存在损
害公司股东利益的情形。董事会同意本次变更注册资本、总股本并修订<公司章
程>及授权办理工商变更登记的事项。
       公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
       具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

       本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。
       5、审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
       表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避。
       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司
修订了《向不特定对象发行可转换公司债券方案》，具体情况如下：
       修订前：
       发行方案之“（二十）本次决议的有效期”
       公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核
准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
       修订后：
    发行方案之“（二十）本次决议的有效期”
    公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    修订后的发行方案详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公
司债券预案（修订稿）》。
    6、审议通过《关于公司符合创业板向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，经董
事会对昆明川金诺化工股份有限公司的实际情况进行自查，认为公司各项条件满
足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关
规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    7、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>
的议案》
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避。
    公司针对本次可转债发行编制了《向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）》。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    8、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
（修订稿）>的议案》
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司
拟定了《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。
       公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
       具体内容详见详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
       9、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）>的议案》
       表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避。
       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司
拟定了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）》。
       公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
       具体内容详见详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
       10、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺（修订稿）>的议案》
       表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避。
       为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相
关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券
事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
       公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
       具体内容详见详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
       11、审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议
案》
       表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避。
    为规范公司 向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界
定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、深圳证券交易所发布的《深圳证
券交易所可转换公司债券业务实施细则》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规及其他规范性文件的有关规定及《公司章程》的相关要求，并结合
公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    12、审议通过《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    公司拟于 2020 年 7 月 7 日（星期二）下午 14:00 时召开 2020 年第二次临时
股东大会，审议如下议案：
    1、《关于向招商银行申请人民币7,500万元（柒仟伍佰万元）综合授信并由
控股股东、实际控制人及其配偶提供担保暨关联交易的议案的议案》
    2、《关于向华夏银行申请人民币16,000万元（壹亿陆仟万元）综合授信并
由控股股东、实际控制人及其配偶提供担保和反担保暨关联交易的议案》
    3、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》
    经董事会讨论，同意召开 2020 年第二次临时股东大会。
    具体内容详见详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、备查文件
   1、《昆明川金诺化工股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》
   特此公告。
                                              昆明川金诺化工股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                    2020 年 6 月 18 日