独立董事关于昆明川金诺化工股份有限公司

         第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见


   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，我们作为昆明川金诺化工股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第三届董事会第二十三次会
议（以下简称“本次董事会”）审议的相关议案，在查阅公司提供的相关资料、
了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
    一、《关于向招商银行申请申请人民币 7500 万元（柒仟伍佰万元）综合授
信并由控股股东、实际控制人及其配偶提供担保暨关联交易的议案》
   经对该议案的认真核查，我们认为：本次关联交易系公司控股股东、实际控
制人刘甍先生及其配偶姚利红女士为公司向招商银行申请综合授信的事宜提供
连带责任保证担保，该事项虽然构成了关联交易，但有利于满足公司生产经营、
业务拓展所需资金以及公司的持续稳定发展。本次关联交易对公司本期以及未来
财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司
及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表
决，表决程序符合有关法律、法规的要求。我们同意将该议案提交公司股东大会
审议。
    二、《关于向华夏银行申请人民币 16,000 万元（壹亿陆仟万元）综合授信
并由控股股东、实际控制人及其配偶提供担保和反担保暨关联交易的议案》
   经对该议案的认真核查，我们认为：本次关联交易系公司控股股东、实际控
制人刘甍先生及其配偶姚利红女士为公司向华夏银行申请综合授信的事宜提供
连带责任保证担保，同时，由与公司不存在关联关系的第三方作为担保人为公司
提供担保，并由刘甍先生和姚利红女士对该第三方进行反担保。该事项虽然构成
了关联交易，但有利于满足公司生产经营、业务拓展所需资金以及公司的持续稳
定发展。本次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不
会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司
董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的
要求。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
    三、《关于变更注册资本、总股本并修订<公司章程>及授权办理工商变更登
记的议案》
   经对该议案的认真核查，我们认为：本次变更注册资本、总股本并修订<公
司章程>及授权办理工商变更登记的事项符合公司的实际需要，符合各项法律法
规的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股
东大会审议。
    四、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
    经对该议案的认真核查，我们认为：本次修订公司向不特定对象发行可转换
公司债券的方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东
的利益。我们同意修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的事项。
    五、《关于公司符合创业板向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
    经对该议案的认真核查，我们认为：公司各项条件符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券
的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。我们同意该议案中
的相关事项。
    六、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》
    经对该议案的认真核查，我们认为：公司编制的《向不特定对象发行可转换
公司债券预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利
益。我们同意该议案中的相关事项。
    七、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订
稿）>的议案》
   经对该议案的认真核查，我们认为：公司编制的《向不特定对象发行可转换
公司债券的论证分析报告（修订稿）》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规
划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象
的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的
合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对
原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定。我们同意该议案中的相关事项。
    八、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告（修订稿）>的议案》
   经对该议案的认真核查，我们认为：公司编制的《向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》对于项目的背景、项目的
必要性和可行性、项目对公司发展的积极影响作出了充分详细的说明，有利于投
资者对本次向不特定对象发行进行全面了解。我们同意该议案中的相关事项。
    九、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
   经对该议案的认真核查，我们认为：公司关于向不特定对象发行可转换公司
债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施均符合相关法律法规、规章的
规定，符合公司及全体股东的利益。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际
控制人对公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺，相关承诺符合中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告〔2015〕31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要
求，有利于保障中小股东的合法权益。我们同意该议案中的相关事项。
    十、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》
   经对该议案的认真核查，我们认为：公司制定的《可转换公司债券持有人会
议规则（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关
规定及《公司章程》的相关要求，有利于规范公司向不特定对象发行可转换公司
债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持
有人的合法权益。我们同意该议案中的相关事项。
独立董事：李小军、龙超、刘海兰
昆明川金诺化工股份有限公司
      2020 年 6 月 18 日