股票简称：川金诺 股票代码：300505
昆明川金诺化工股份有限公司
Kunming Chuan Jin Nuo Chemical Co.,Ltd
（昆明市东川区铜都镇四方地工业园区）
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告（修订稿）
二〇二〇年六月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“川金诺”、“公司”、“发行人”）
为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大
公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募
集资金，拟募集资金总额不超过人民币 36,800.00 万元（含 36,800.00 万元），本
次募集资金将投向“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”并补充部分流动资金，“湿
法磷酸净化及精细磷酸盐项目”为公司前次非公开发行股票募集资金投资项目。
一、本次发行实施的背景
（一）国家“一带一路”发展战略为各行各业带来发展机会，广西作为“一
带一路”重要门户，蕴藏着巨大的发展机遇
2013 年 9 月和 10 月，国家主席习近平先后提出建设“丝绸之路经济带”和
“21 世纪海上丝绸之路”的战略构想，即“一带一路”战略。随着战略的逐步
实施，我国与中亚、东南亚以及更广大发展中国家和地区的互利合作进一步扩大，
全方位开放的新格局逐渐形成并不断发展，为各行各业带来全新的发展机会。
作为“21 世纪海上丝绸之路与丝绸之路经济带有机衔接的重要门户”，广西
紧邻川金诺所在地云南省，是包括川金诺在内的西南诸省企业出海的主要通道，
具有沿海、沿江、沿边的区位优势。2015 年全国两会期间，习近平同志指出：“发
挥广西与东盟国家陆海相连的独特优势，加快北部湾经济区和珠江——西江经济
带开放发展，构建面向东南亚的国际大通道，打造西南中南地区开放发展新的战
略支点，形成 21 世纪海上丝绸之路与丝绸之路经济带有机衔接的重要门户”。
图：广西是西南省份最邻近的“一带一路”海上战略支点
来源：民生证券研究所
本次募投项目建设地区位于广西防城港，在北部湾三大港口中规模最大、条
件最好，为西部第一大港，位列全国沿海 12 个主枢纽港之一，是西南、中南地
区面向东盟最便捷的出海通道。防城港码头现有万吨至 20 万吨级深水泊位 44
个，与世界 120 多个国家和地区的 250 多个港口通航，海运网络覆盖全球。
本次募投项目建成投产后，有助于公司在“一带一路”重要门户布局，将有
利于产品出口至东南亚、中东、欧洲等“一带一路”沿线国家和地区，开拓海外
市场，参与国际竞争，实现企业“走出去”的发展战略。
图：广西防城港是西南省区面向东盟最便捷的出海通道，海运网络覆盖全球
（二）国际磷化工产业逐步呈现发展新趋势，为磷化工企业带来机遇与挑
战
1、“国际化、精细化、高端化和绿色化”成为世界磷化工发展的主旋律
一方面，随着各国工业化进程加快，资源和能源正大量消耗并日渐枯竭，环
保压力加大，可持续发展逐渐成为世界各国人民的共识；另一方面，伴随着全球
经济发展速度放缓，各产业进入转型时期。
受到各方面因素的影响，全球磷化工产业正发生着深刻的变化，“国际化、
精细化、高端化和绿色化”成为世界磷化工发展的主旋律。
首先，国际化和大型化成为世界磷化工发展的新趋势。磷化工产业链正进行
着全球分工，大宗基础磷化工产品的生产逐渐由发达国家向发展中国家转移，发
达国家在新产品、新技术的研发和生产投入更多的资源。而磷化工企业也在通过
扩大规模、兼并重组、调整产业结构和布局实现自身的国际化和大型化，增强产
业话语权和抗风险能力。
其次，精细化、高端化和专用化成为磷化工发展的新特点。以代表磷化工发
展方向的大企业为例，罗地亚、美国伊诺福化学工业公司等在全球精细磷化工市
场中占有很大的份额，在阻燃剂、水处理剂、磷系催化剂、表面活性剂、含磷药
品以及中间体等领域不断投入研发以增强竞争力；而美国孟山都公司是全球最大
的草甘膦除草剂生产企业。
再次，伴随着对绿色环保和可持续发展的追求，磷化工产业中，多联产、一
体化和循环化等特点逐步显现。多联产，即不同产业或企业间进行耦合共生，拓
宽产业领域，无机、有机、盐肥联合生产，以实现资源综合利用和产业链延伸。
一体化，主要体现为原料、产品上下游一体化，磷矿、磷肥和磷酸盐生产一体化；
循环化，即发展绿色低碳循环技术，合理利用资源和能源，实现废弃物低排放乃
至零排放，保护生态环境。
2、顺应世界磷化工产业的潮流，实现磷化工行业的可持续发展
我国磷化工行业唯有顺应世界磷化工发展的潮流，实现发展方式转变，方可
创新求进、稳中有为，实现又好又快的可持续发展。
本次募投项目建设地区位于广西防城港，港口条件优越，近临东盟十国经济
圈，远达世界 120 多个国家和地区的 250 多个港口，有利于公司缩短与全球资源
和市场的距离，迈出国际化的坚实步伐。
“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”作为本次募投项目，通过对湿法磷酸分
级利用，实现“酸-肥-盐”一体化联合生产，增强公司各产品线的产能，扩大公
司规模，增强公司的实力和抗风险能力。项目的主要产品包括工业级磷酸二氢钾
等精细化磷酸盐，进一步提升公司产品的精细化程度。
该项目生产过程中，通过高酸高用、低酸低用、副产品磷石膏和氟硅酸的加
工利用以及生产用水的循环利用等措施，实现零废物和零废水排放，符合绿色低
碳循环的发展要求。
由此可见，本次募集资金投资项目顺应国际磷化工产业“国际化、精细化、
高端化和绿色化”的发展趋势，有利于公司把握产业发展主旋律，攀登全球磷化
工产业链高技术和高附加值环节。
（三）在国家供给侧改革和“十三五”规划大背景下，磷化工行业赢来转
型升级的新机遇
1、我国磷化工行业面临大而不强等问题，亟待转型升级
我国是磷化工第一生产和消费大国，但磷化工行业大而不强、产能过剩，企
业规模不合理，产品同质化严重、精细化程度较低，污染和浪费较为严重；磷化
工行业转型升级的潜力较大。
以磷肥为例，据中国磷复肥工业协会统计，截至 2018 年底我国磷肥总产能
为 2,350 万吨（折纯 P2O 5）。其中，磷酸二铵实物产能 1,623.8 万吨，主要集中在
24 家企业；磷酸一铵实物产能 1,509.2 万吨，集中在 68 家企业，企业平均规模
偏小。而全行业的产能过剩现象造成资源浪费。以 2018 年度磷肥产量为例，当
年实际产量为 1,696.3 万吨/年（折纯 P2O5），较 2017 年下降 0.9%，开工率仅为
72.2%。
在现有的磷肥产能中，相当产品为非全水溶性磷肥，不利于实现大规模精准
施肥，利用率低；磷酸盐产品方面，国内企业大多处于初级加工阶段，中低端产
品过剩，高端产品不足，产品结构不合理。磷肥、大宗磷酸盐等低档资源型磷产
品大量出口，占世界市场贸易总量 60%以上，而国民经济急需的高档精细品则需
要大量进口。产能结构的落后，导致很多低档产品出口到国外进行再加工后又高
价卖回国内。
2、国家供给侧改革和“十三五”规划为磷化工转型升级创造新机遇
2015 年，国家提出供给侧改革的大政方针，从供给和生产端入手，清理僵
尸企业，淘汰落后产能，将发展方向锁定为新兴领域、创新领域，通过解放生产
力、提升竞争力促进经济发展，创造新的经济增长点。
随着“十三五”规划的开启，全国上下正转变经济发展方式，加快调结构促
增长的步伐。作为我国工业重要组成部分的磷化工行业也不例外，全行业正围绕
化解产能过剩、以创新驱动发展来推进供给侧改革，实现磷资源的高效低碳利用，
节能环保，升级产业结构，走循环经济之路，实现行业的可持续发展。
以磷肥为例，其需求端农业正向绿色和精准方向进行供给侧改革，磷肥行业
要把握发展趋势，调整产品结构，升级现有产品，利用新技术，发展高端产品，
如高浓度全水溶肥及液体肥等新型肥料，实现磷肥的减施增效。
磷酸生产是磷化工产业的基础，相较热法磷酸工艺而言，湿法磷酸净化技术
含量高、原料来源广、能耗低、污染少、成本优势明显。目前，发达国家已基本
实现用净化湿法磷酸代替热法磷酸，并以此进行新产品、新技术的开发和研究、
生产。伴随着我国湿法磷酸净化工艺日臻成熟，湿法磷酸综合利用水平不断提升，
副产品磷石膏资源化及综合利用难题得到攻克，在我国，以净化湿法磷酸代替热
法磷酸生产各种磷制品具备技术上和经济上的可行性，其中蕴含磷化工行业转型
升级的机遇。
（四）本次发行的目的
本次发行是公司践行“打造行业结构最优，实现最佳经济效益，提供最有价
值产品”战略发展目标、坚持“资源综合利用、发展循环经济”的重大举措。具
体表现在：
1、本次发行的募投项目，以广西防城港作为项目实施地，在公司现经营地
云南省昆明市外打造新的生产基地，把公司在磷化工方面的核心优势技术嫁接到
广西防城港区位优势上，进一步缩短公司与全球磷资源和磷市场的距离，为公司
未来的可持续发展开辟新天地。
2、本次发行的募投项目，以磷酸分级利用为原则，高酸高用、低酸低用， 实
现“酸-肥-盐”产品的联合生产，扩大生产规模，打造成本优势，提升了公司现
有主营产品的产能，丰富精细磷酸盐产品品种系列，有利于公司提高市场占有率，
落实公司发展规划和主营产品发展计划。
3、如上述项目顺利完成，公司的磷矿资源利用水平和产品技术含量及附加
值将显著提升；同时本次发行将增加公司资本规模，优化资产结构，降低财务风
险，增强盈利能力，为股东带来持续、良好的投资回报，提升公司市场形象。
二、本次发行实施的必要性
（一）现阶段公司资本性支出金额较大
经过多年发展，公司制定了“打造行业结构最优，实现最佳经济效益，提供
最有价值产品”的战略发展目标。为实现上述目标，公司拟继续加大对“湿法磷
酸净化及精细磷酸盐项目”的投入，随着该项目的建设，公司现阶段可预期的资
本性支出将不断增大。
（二）公司弥补劣势、发挥优势，获得可持续发展能力的需要
自公司 2016 年 3 月上市以来，融资渠道单一对公司业务开拓造成的不利影
响降低；而“远离主要客户，产品运输费用较高”和“规模较小”对公司造成的
不利影响仍在继续。本次项目可较好地弥补公司现有的劣势，发挥公司的优势，
增强公司可持续发展能力。
（三）公司业务规模扩张，流动资金需求增加
随着公司业务规模的扩大，公司对资金的需求不断增加。通过本次发行补充
流动资金，可以更好地满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经
营发展提供资金支持，有利于巩固公司市场地位，提升综合竞争力。
（四）本次发行证券及其品种选择的必要性
报告期内，公司融资方式仍以间接融资为主，融资费用较高，对公司的健康
运营形成了不利影响。本次可转换公司债券的顺利发行，将有效优化公司资本结
构，降低公司财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，
为公司的长期持续发展奠定了坚实的基础。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放
弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确
定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方
式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出注册决
定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转
股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P 0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P 0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P 0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P 0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P 1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，公司已召开董
事会审议通过本次发行相关事项，并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定
的信息披露媒体上进行披露，本次发行尚需取得公司股东大会的批准、深圳证券
交易所的审核及中国证监会的注册。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等相关法律法规的发行条件：
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》向不特定对象发行可转债的规定
（一）公司具备健全的且运行良好的组织机构
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范
性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结
构，并制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作制度》等一系列
内部控制制度，具备健全的组织机构。
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会以及经理层均依据法律法规、《公
司章程》和其他各项规章制度履行职责，公司各项制度运行情况良好。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第一
款“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年、2018 年、2019 年公司实现的可分配净利润分别为 6,057.96 万元、
6,410.53 万元、7,281.13 万元，最近三年平均可分配利润 6,583.21 万元。公司本
次可转债发行总额不超过人民币 36,800.00 万元（含 36,800.00 万元），若以票面
利率 5%计算（注：此处以谨慎原则，取 5.00%进行测算，并不代表公司对票面
利率的预期），年利息费用为 1,840.00 万元，低于公司最近三年平均可分配利润，
因此，公司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第二
款“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2017 年、2018 年、2019 年公司各期末资产负债率分别为 25.09%、30.96%、
35.94%，资产负债率相对较低，资产负债结构合理；2017 年度、2018 年度和 2019
年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 9,598.32 万元、11,254.48 万元、
12,213.99 万元，现金流量情况良好。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第三
款“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任
职资格
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）第一百四十
六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中
国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报
批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第二款
“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、
人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第三款
“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重
大不利影响的情形”的规定。
（六）公司会计基础工作规范，内控制度健全有效
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规
范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部
门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《昆明川金诺化工股份
有限公司 2019 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告》（XYZH/2020KMA20006）中指
出，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所
有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度以及
2019 年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该等
审计报告指出公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第四款
“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公
司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见
审计报告”的规定。
（七）公司最近二年持续盈利
2018 年、2019 年公司实 现的归属于 母公司普通股 股东的净利 润分别为
6,410.53 万元、7,281.13 万元，非经常性损益分别为 622.44 万元、470.97 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 5,788.10 万元、
6,810.16 万元。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第五款
“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金，拆借
资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波
动大且风险较高的金融产品，投资金融业务等财务性投资的情形，亦不存在对融
资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的投入。公司最近一期末不存在持有
金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第六款
“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》第十条规定的不得向不特定主体发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形。
2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的
公开承诺的情形。
4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条的相关
规定。
（十）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条的相
关规定。
（十一）公司募集资金使用符合规定
公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条和第十五条的相关规定：
1、公司发行可转债募集资金除不存在用于弥补亏损和非生产性支的情形；
公司本次发行可转债募集资金投资项目为“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项
目”并补充部分流动资金，用途为项目建设及补充生产经营所需的运营资金，未
用于弥补亏损和非生产性支。因此，本次募集资金使用符合《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》第十五条的相关规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；
公司本次募集资金投资项目为“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”并补充部
分流动资金，不属于限制类或淘汰类行业，且履行了必要的项目备案及环评批复
等手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
因此，本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条第（一）款“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定”的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司为非类金融企业，本次募集资金将投向“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项
目”并补充部分流动资金。因此，本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》第十二条第（二）款“除金融类企业外，本次募集
资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司”的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司
生产经营的独立性。
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为刘甍。募集资金项
目实施完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
因此，本次募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条第（三）款“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性。”的规定。
综上所述，本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第十二条和第十五条的相关规定。
二、本次发行符合《证券法》的相关规定
《中华人民共和国证券法（2019 修订）》已由中华人民共和国第十三届全国
人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28 日修订通过，自 2020
年 3 月 1 日起施行。根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》的规定，公司
对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，本次发行符合《中华人民共
和国证券法（2019 修订）》对创业板上市公司发行可转换公司债券的有关规定和
要求，具备发行可转换公司债券的资格和条件。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体
上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开审议本次发行方案的股东大会，股东对公司本次发行可转换公司
债券按照同股同权的方式进行了公平的表决。股东大会就本次发行可转换公司债
券相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小
投资者表决情况单独计票。同时，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东
权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次发行可转换公司债券方案在股东大会上
接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次向不特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
2、公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润为 7,281.13 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,810.16 万元。假设公司 2020 年度净
利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润）与 2019 年度持平。假设公司 2020 年 12 月底完成本次向不特定对象
发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会
做出注册决定并实际发行完成时间为准），于 2021 年 6 月底达到转股条件。
3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、资金使用效益等）的影响；
4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币 36,800.00 万元（含
36,800.00 万元），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模
将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次发行的转股价格为 15.00 元/股（实际转股价格根据公司募集说
明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确
定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标
的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市
场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设公司 2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润在 2020 年相应财务数据的基础上分别下降 10%、持平和
增长 10%。上述利润测算不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
7、假设在预测公司总股本时，以截至 2019 年 12 月 31 日总股本 100,526,122
为基数，考虑 2020 年 4 月资本公积转增股本后的 130,683,958 股为基础，仅考虑
本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股
份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息
费用的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
2020 年度/2020 年 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
12 月 31 日
项目 发行可转换公司债券
发行可转换公司债
本次发行前 并于 2021 年 6 月 30
券并全部未转股
日全部转股
一、假设 2020 年公司实现的归属于上市公司股东的净利润较 2019 年下降 10%
普通股总股本（股） 130,683,958 130,683,958 155,217,291
归属于母公司普通股股
72,811,266.86 65,530,140.17 65,530,140.17
东的净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东 68,101,606.77 61,291,446.09 61,291,446.09
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.56 0.50 0.46
稀释每股收益（元/股） 0.56 0.42 0.42
扣除非经常性损益后基
0.52 0.47 0.43
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
0.52 0.39 0.39
稀释每股收益（元/股）
二、假设 2020 年公司实现的归属于上市公司股东的净利润较 2019 年持平
普通股总股本（股） 130,683,958 130,683,958 155,217,291
归属于母公司普通股股
72,811,266.86 72,811,266.86 72,811,266.86
东的净利润（元）
扣除非经常性损益后归
68,101,606.77 68,101,606.77 68,101,606.77
属于母公司普通股股东
2020 年度/2020 年 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
12 月 31 日
项目 发行可转换公司债券
发行可转换公司债
本次发行前 并于 2021 年 6 月 30
券并全部未转股
日全部转股
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.56 0.56 0.51
稀释每股收益（元/股） 0.56 0.47 0.47
扣除非经常性损益后基
0.52 0.52 0.48
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
0.52 0.44 0.44
稀释每股收益（元/股）
三、假设 2020 年公司实现的归属于上市公司股东的净利润较 2019 年上升 10%
普通股总股本（股） 130,683,958 130,683,958 155,217,291
归属于母公司普通股股
72,811,266.86 80,092,393.55 80,092,393.55
东的净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东 68,101,606.77 74,911,767.45 74,911,767.45
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.56 0.61 0.56
稀释每股收益（元/股） 0.56 0.52 0.52
扣除非经常性损益后基
0.52 0.57 0.52
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
0.52 0.48 0.48
稀释每股收益（元/股）
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代
表公司对 2020 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投
资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中
小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，公司修订并持续完善《募集资金管理制
度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本
次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金
使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况
和募集资金项目投入情况，确保资金安全使用。
（二）加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资
金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，
争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。
（三）加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力
本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事会
批准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进
一步提升公司业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司持续盈利能力。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使
职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作
性，公司制定了《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。公司将按照法
律法规、《公司章程》、《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，在符合
利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的
回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《昆明川金诺化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的论证分析报告（修订稿）》之盖章页）
昆明川金诺化工股份有限公司董事会
2020 年 6 月 18 日
