股票简称：川金诺 股票代码：300505
昆明川金诺化工股份有限公司
Kunming Chuan Jin Nuo Chemical Co.,Ltd.
（昆明市东川区铜都镇四方地工业园区）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二〇二〇年六月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投
资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准。
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，经董
事会对昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“公司”、“川金诺”或“发行人”）
的实际情况进行自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于
向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公
司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券总规模不超过人民币 36,800.00 万元（含 36,800.00 万元），具体发行
规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转
股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P 0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P 0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P 0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P 0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P 1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司
债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或
本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照
债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实际情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途
的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售
其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持
有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十二）赎回条款的相关内容）。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放
弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确
定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方
式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股
份；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承
担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持
有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
（5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）修订本规则；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易
所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人
（3）债券受托管理人；
（4）中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（十八）募集资金用途
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过36,800.00万
元，用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 前次募集资金净额 本次拟募集资金
1 湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目 85,000.00 14,885.75 25,800.00
2 补充流动资金 - - 11,000.00
合计 85,000.00 14,885.75 36,800.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金
到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金项目的具体投资构成和各
部分优先顺序，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（十九）募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
（二十）本次决议的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年财务报表
公司2017年至2019年度财务报告业经审计机构信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）审计。
1、最近三年合并资产负债表
单位：元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产：
货币资金 269,894,111.59 113,479,941.52 153,010,115.86
应收票据及应收账款 48,781,573.36 55,710,441.08 64,081,061.06
其中：应收票据 2,960,000.00 - -
应收账款 45,821,573.36 55,710,441.08 64,081,061.06
预付款项 21,818,776.72 23,331,787.51 43,686,242.14
其他应收款 1,161,117.15 1,907,833.96 1,280,763.51
存货 233,073,342.60 229,431,860.90 201,543,471.81
其他流动资产 35,546,034.39 11,945,903.40 6,043,564.52
流动资产合计 610,274,955.81 435,807,768.37 469,645,218.90
非流动资产：
固定资产 470,431,617.85 441,955,915.67 232,215,603.38
在建工程 235,653,857.96 57,675,321.44 154,243,554.52
无形资产 95,880,985.91 105,452,832.26 12,695,965.06
递延所得税资产 1,114,993.11 847,252.30 1,145,501.29
其他非流动资产 33,398,680.32 - 20,728,000.00
非流动资产合计 836,480,135.15 605,931,321.67 421,028,624.25
资产总计 1,446,755,090.96 1,041,739,090.04 890,673,843.15
合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动负债：
短期借款 41,866,873.36 60,000,000.00 -
应付票据及应付账款 161,401,061.55 160,375,394.56 118,930,467.33
其中：应付票据 12,490,000.00 15,050,000.00 39,558,043.77
应付账款 148,911,061.55 145,325,394.56 79,372,423.56
预收款项 18,671,361.94 13,375,292.02 9,681,946.00
应付职工薪酬 7,916,239.78 7,210,949.28 5,371,763.08
应交税费 7,067,800.60 6,879,953.73 7,803,552.61
其他应付款 3,067,401.75 4,848,977.15 12,168,246.78
其中：应付利息 466,514.37 3,751,888.74 3,664,888.78
一年内到期的非流动负债 - 69,879,290.96 -
流动负债合计 239,990,738.98 322,569,857.70 153,955,975.80
长期借款 280,000,000.00 - -
应付债券 - - 69,517,164.32
递延所得税负债 - - -
非流动负债合计 280,000,000.00 - 69,517,164.32
负债合计 519,990,738.98 322,569,857.70 223,473,140.12
所有者权益（或股东权益）：
股本 100,526,122.00 93,360,000.00 93,360,000.00
资本公积 419,025,579.40 277,334,191.54 277,334,191.54
盈余公积 49,105,361.42 41,498,823.66 34,891,788.16
未分配利润 358,107,289.16 306,976,217.14 261,614,723.33
归属于母公司所有者权益合计 926,764,351.98 719,169,232.34 667,200,703.03
所有者权益合计 926,764,351.98 719,169,232.34 667,200,703.03
负债和所有者权益总计 1,446,755,090.96 1,041,739,090.04 890,673,843.15
2、最近三年合并利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 1,125,995,638.52 965,593,161.31 799,813,584.75
其中：营业收入 1,125,995,638.52 965,593,161.31 799,813,584.75
二、营业总成本 1,043,735,278.00 896,998,598.73 733,670,684.36
其中：营业成本 811,373,364.01 680,071,302.68 548,277,391.77
营业税金及附加 2,052,667.69 442,243.95 5,111,596.71
销售费用 176,334,972.19 165,621,497.02 130,132,533.05
管理费用 45,184,241.07 40,112,219.77 36,092,452.59
财务费用 5,443,927.19 9,558,395.72 10,446,799.76
研发费用 3,346,105.85 2,395,283.17 1,530,917.34
加：其他收益 3,913,946.00 8,620,850.00 4,459,900.00
投资收益 - - 1,320,739.74
资产减值损失 -1,531,487.57 1,202,343.58 -2,078,993.14
信用减值损失 -367,568.82 - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 84,275,250.13 77,215,412.58 71,923,540.13
加：营业外收入 3,667,058.56 1,677,803.45 287,678.99
减：营业外支出 2,033,335.04 2,953,007.41 186,816.58
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 85,908,973.65 75,940,208.62 72,024,402.54
减：所得税费用 13,097,706.79 11,834,879.31 11,444,774.50
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 72,811,266.86 64,105,329.31 60,579,628.04
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 72,811,266.86 64,105,329.31 60,579,628.04
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 72,811,266.86 64,105,329.31 60,579,628.04
2.少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 72,811,266.86 64,105,329.31 60,579,628.04
归属于母公司所有者的综合收益总额 72,811,266.86 64,105,329.31 60,579,628.04
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益（元）
（一）基本每股收益 0.7330 0.6866 0.6489
（二）稀释每股收益 0.7330 0.6866 0.6489
3、最近三年合并现金流量表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,153,161,775.32 984,994,641.41 771,443,202.13
收到的税费返还 1,100,918.00 -
收到其他与经营活动有关的现金 7,024,943.08 12,059,984.03 8,297,612.10
经营活动现金流入小计 1,160,186,718.40 998,155,543.44 779,740,814.23
购买商品、接受劳务支付的现金 918,274,196.81 772,460,676.86 587,066,484.55
支付给职工以及为职工支付的现金 92,172,884.53 84,056,731.22 69,740,398.20
支付的各项税费 15,420,089.81 14,107,498.33 18,169,931.98
支付其他与经营活动有关的现金 12,179,608.61 14,985,815.37 8,780,830.83
经营活动现金流出小计 1,038,046,779.76 885,610,721.78 683,757,645.56
经营活动产生的现金流量净额 122,139,938.64 112,544,821.66 95,983,168.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 170,000,000.00
取得投资收益收到的现金 - 1,320,739.74
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
- -
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 - 171,320,739.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
279,195,318.87 181,698,839.96 178,512,433.89
现金
投资支付的现金 - 70,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 279,195,318.87 181,698,839.96 248,512,433.89
投资活动产生的现金流量净额 -279,195,318.87 -181,698,839.96 -77,191,694.15
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 148,857,509.86 - -
取得借款收到的现金 321,866,873.36 60,000,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 1,292,452.88 - -
筹资活动现金流入小计 472,016,836.10 60,000,000.00 -
偿还债务支付的现金 130,000,000.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 27,086,985.22 19,771,000.00 19,324,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金 700,000.00 850,000.00 -
筹资活动现金流出小计 157,786,985.22 20,621,000.00 19,324,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 314,229,850.88 39,379,000.00 -19,324,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -370,439.81 -2,410,180.66 -4,173,053.62
五、现金及现金等价物净增加额 156,804,030.84 -32,185,198.96 -4,705,579.10
加：期初现金及现金等价物余额 108,576,080.75 140,761,279.71 145,466,858.81
六、期末现金及现金等价物余额 265,380,111.59 108,576,080.75 140,761,279.71
（二）合并报表合并范围的变化情况
1、2017 年度合并财务报表范围的变化
序号 合并报表范围变化 变化原因
新增 2 家
1 昆明精粹工程技术有限责任公司 公司出资设立的全资子公司
2 广西川金诺化工有限公司 公司出资设立的全资子公司
2017 年 3 月 6 日，本公司投资设立全资子公司昆明精粹工程技术有限责任
公司，注册资本为人民币 500.00 万元。
2017 年 5 月 9 日，本公司投资设立全资子公司广西川金诺化工有限公司，
注册资本为人民币 10,000.00 万元。
2、2018 年度合并财务报表范围的变化
序号 合并报表范围变化 变化原因
新增 1 家
1 昆明河里湾工业固废处理有限公司 公司出资设立的全资子公司
2018 年 5 月 29 日，本公司投资设立全资子公司昆明河里湾工业固废处理有
限公司，注册资本为人民币 600.00 万元。
（三）公司最近三年的主要财务指标
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告【2010】2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要
求计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
扣除非经常性损 基本每股收益 0.7330 0.6866 0.6489
益前 稀释每股收益 0.7330 0.6866 0.6489
扣除非经常性损益前加权平均净资产收
8.36% 9.29% 9.43%
益率
扣除非经常性损 基本每股收益 0.6856 0.6866 0.5953
益后 稀释每股收益 0.6856 0.6866 0.5953
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
7.82% 8.39% 8.65%
益率
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
2017年末至2019年末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 26,989.41 18.66% 11,347.99 10.89% 15,301.01 17.18%
应收票据及应收账
4,878.16 3.37% 5,571.04 5.35% 6,408.11 7.19%
款
其中：应收票据 296.00 0.20% - - - -
应收账款 4,582.16 3.17% 5,571.04 5.35% 6,408.11 7.19%
预付款项 2,181.88 1.51% 2,333.18 2.24% 4,368.62 4.90%
其他应收款 116.11 0.08% 190.78 0.18% 128.08 0.14%
存货 23,307.33 16.11% 22,943.19 22.02% 20,154.35 22.63%
其他流动资产 3,554.60 2.46% 1,194.59 1.15% 604.36 0.68%
流动资产合计 61,027.50 42.18% 43,580.78 41.83% 46,964.52 52.73%
非流动资产： - 0.00% - - - -
固定资产 47,043.16 32.52% 44,195.59 42.42% 23,221.56 26.07%
在建工程 23,565.39 16.29% 5,767.53 5.54% 15,424.36 17.32%
无形资产 9,588.10 6.63% 10,545.28 10.12% 1,269.60 1.43%
递延所得税资产 111.50 0.08% 84.73 0.08% 114.55 0.13%
其他非流动资产 3,339.87 2.31% - - 2,072.80 2.33%
非流动资产合计 83,648.01 57.82% 60,593.13 58.17% 42,102.86 47.27%
资产总计 144,675.51 100.00% 104,173.91 100.00% 89,067.38 100.00%
2017年末至2019年末，公司的资产总额分别为89,067.38万元、104,173.91万
元和144,675.51万元，资产规模呈现持续增长的趋势。2017年末至2019年末，非
流动资产占资产总额的比例分别为47.27%、58.17%和57.82%，2018年起非流动
资产的占比大于50%，主要系公司募投项目持续建设导致非流动资产有所增长。
公司的资产结构以非流动资产为主，主要是与生产经营紧密相关的机器设备、房
屋建筑物等固定资产，以及土地使用权等无形资产。
2、负债分析
2017年末至2019年末，公司的负债构成及变化情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 4,186.69 8.05% 6,000.00 18.60% - -
应付票据及应付
16,140.11 31.04% 16,037.54 49.72% 11,893.05 53.22%
账款
其中：应付票据 1,249.00 2.40% 1,505.00 4.67% 3,955.80 17.70%
应付账款 14,891.11 28.64% 14,532.54 45.05% 7,937.24 35.52%
预收款项 1,867.14 3.59% 1,337.53 4.15% 968.19 4.33%
应付职工薪酬 791.62 1.52% 721.09 2.24% 537.18 2.40%
应交税费 706.78 1.36% 688.00 2.13% 780.36 3.49%
其他应付款 306.74 0.59% 484.9 1.50% 1,216.82 5.45%
其中：应付利息 46.65 0.09% 375.19 1.16% 366.49 1.64%
一年内到期的非 -
- 6,987.93 21.66% - -
流动负债
流动负债合计 23,999.07 46.15% 32,256.99 100.00% 15,395.60 68.89%
长期借款 28,000.00 53.85% - - - -
应付债券 - - - - 6,951.72 31.11%
递延所得税负债 - - - - - -
非流动负债合计 28,000.00 53.85% - - 6,951.72 31.11%
负债合计 51,999.07 100.00% 32,256.99 100.00% 22,347.31 100.00%
2017年末至2019年末，公司负债总额分别为22,347.31万元、32,256.99万元和
51,999.07 万 元， 其 中流 动负 债 占负 债 总额 的比 例 分别 为 68.89% 、 100.00% 和
46.15%，2018年末流动负债占比100.00%，主要原因为2017年公司非流动负债为
2013年云南中小企业集合债券，该债券于2019年4月到期，2018年末转入一年内
到期的非流动负债；2019年末流动负债占比下降为46.15%，主要系公司为募投项
目湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目增加了长期借款，2019年末公司长期借款为
28,000.00万元。
3、偿债及营运能力分析
公司报告期各期末偿债及营运能力分析如下：
（1）资产负债率
项目 2019 年末 2018 年末 2017 年末
资产负债率（母公司） 25.00% 31.42% 25.79%
资产负债率（合并） 35.94% 30.96% 25.09%
2017年末至2019年末，发行人的资产负债率呈上升趋势，但仍处于较低水平，
财务风险较低。发行人通过本次发行可转债，将增加公司长期债务占总负债的比
重，改善负债结构。后续随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债
率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
（2）流动比率和速动比率
项目 2019 年末 2018 年末 2017 年末
流动比率（倍） 2.54 1.35 3.05
速动比率（倍） 1.57 0.64 1.74
2017年末至2019年末，发行人流动比率分别为3.05、1.35和2.54，速动比率
分别为1.74、0.64和1.57，2018年末流动比率和速动比率均有所下降主要系公司
发行的2013年云南中小企业集合债券于2019年4月到期，2018年末公司将该债券
转入流动负债及当期新增6,000.00万元短期借款。整体来看，公司的短期偿债能
力良好，偿债能力较强。
（3）主要资产周转指标
项目 2019 年末 2018 年末 2017 年末
应收账款周转率（次） 20.27 14.78 16.89
存货周转率（次） 3.51 3.16 2.67
2017 年至 2019 年，公司应收账款周转率分别为 16.89、14.78 和 20.27。报
告期内，公司应收账款周转率保持在较高水平，体现了公司较强的市场竞争力。
2017 年至 2019 年，公司存货周转率分别为 2.67、3.16 和 3.51，报告期内稳
步上升，体现了公司良好的资产营运能力。
（五）公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 112,599.56 96,559.32 79,981.36
营业成本 81,137.34 68,007.13 54,827.74
营业利润 8,427.53 7,721.54 7,192.35
利润总额 8,590.90 7,594.02 7,202.44
净利润 7,281.13 6,410.53 6,057.96
其中：归属于母公司所有者的净利润 7,281.13 6,410.53 6,057.96
公司一直专注于湿法磷酸的分级利用。公司利用本地硫、磷、钙、铁储量较
大的优势，通过对中低品位磷矿浮选、硫铁矿制酸、能量梯级利用、湿法磷酸的
分级利用等关键技术不断创新、改进，完善从硫铁矿制酸、磷矿石的浮选至磷酸
盐、磷肥产品生产、销售的一体化产业链，实现了低成本高品质的湿法磷酸生产，
形成了适合自身发展的“酸+肥+盐”相结合的独特产品线模式，实现了企业的
持续发展。
报告期内，公司营业收入分别为79,981.36万元、96,559.32万元和112,599.56
万元，净利润分别为6,057.96万元、6,410.53万元和7,281.13万元，营业收入和净
利润均实现持续稳定增长，体现了较好的盈利能力。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过36,800.00万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投向湿法磷酸净化及精细磷酸盐
项目并补充部分流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 前次募集资金净额 本次拟募集资金
1 湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目 85,000.00 14,885.75 25,800.00
2 补充流动资金 - - 11,000.00
合计 85,000.00 14,885.75 36,800.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金
到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金项目的具体投资构成和各
部分优先顺序，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《昆明川金诺化工股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订
稿）》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东
利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分
配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事
及二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东
大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。
公司的利润分配政策为：
1、股利分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实
际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合
理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过
程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式：公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利
润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司
进行中期现金分红。
3、利润分配的具体比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应
当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、
竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排
等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到 80%；
（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到 40%；
（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 15%。
公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的规
定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行
分红前支付给公司。
4、利润分配应履行的程序：公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股
东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公
司利润分配方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意
见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的
独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中
应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方
案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事
会审议通过后，由董事会需提交公司股东大会审议。
涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众
股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。
公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投资者
交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中
小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书
或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。
利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表
决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利派发事项。
5、利润分配政策的调整：受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致
公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到 40%以上，或经营活动产生的现
金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分
配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调
整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，
利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立
董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润
分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，股东大会审议公司利润分
配政策调整议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。为
充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股
东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
6、其他：公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司 2017 年、2018 年及 2019 年的利润分配情况如下：
分红（实施）年度 分红所属年度 实施分红方案 现金分红额（含税）
以公司总股本 93,360,000 股为基数，向全
2018 年 2017 年 12,136,800.00 元
体股东每 10 股派 1.30 元人民币现金
以公司总股本 100,526,122 股为基数，向全
2019 年 2018 年 14,073,657.08元
体股东每 10 股派 1.40 元人民币现金
以公司总股本 100,526,122 股为基数，向全
2020 年 2019 年 16,084,179.52元
体股东每 10 股派 1.60 元人民币现金
《公司章程》第一百六十六条规定“利润分配的具体比例：如无重大投资计
划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的 20%”。报告期内，具体分红情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
合并报表归属于母公司所有者的净利润 7,281.13 6,410.53 6,057.96
现金分红（含税） 1,608.42 1,407.37 1,213.68
当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利
22.09% 21.95% 20.03%
润的比例
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融
资计划，公司声明如下：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司
股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施
其他再融资计划。”
（本页无正文，为《昆明川金诺化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案（修订稿）》之签章页）
昆明川金诺化工股份有限公司董事会
2020年6月18日
