国泰君安证券股份有限公司
关于昆明川金诺化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保荐
机构”）接受昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“川金诺”、“公司”或“发
行人”）的委托，担任川金诺本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本
次发行”）的保荐机构，孟庆虎和陈海庭作为具体负责推荐的保荐代表人，为本
次可转债上市出具上市保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保
荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《昆明川金诺化工股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同的含义。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”） 认为本次发行的可
转债符合上市条件，现将有关情况报告如下
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：昆明川金诺化工股份有限公司
英文名称：Kunming Chuan Jin Nuo Chemical Co.,Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：川金诺
3-3-1
股票代码：300505
注册资本：130,683,958 元
法定代表人：刘甍
董事会秘书：宋晨
注册地址：昆明市东川区铜都镇四方地工业园区
办公地址：云南省昆明市呈贡区上海东盟大厦 A 座 10 楼
成立时间：2005 年 6 月 2 日
联系电话：0871-67436102
联系传真：0871-67436102
主要经营项目：湿法磷酸的研究、生产及分级利用
经营范围：磷酸、硫酸、饲料添加剂（磷酸氢钙、磷酸二氢钙）、肥料级磷
酸氢钙、富过磷酸钙、重过磷酸钙生产销售；铁精粉生产销售；工业石灰、化肥
生产销售；货物及技术进出口业务；氟硅酸钠生产销售。
（二）主营业务情况
公司主要从事湿法磷酸的研究、生产及分级利用，主要产品为湿法磷酸和磷
酸盐系列产品。
湿法磷酸是由硫酸等无机酸分解磷矿石而得到的含有较多杂质的低纯度磷
酸。湿法磷酸可以用来生产磷肥、饲料级磷酸盐，经过进一步净化可以生产工业
级、食品级磷酸及其相应的磷酸盐等。湿法磷酸的分级利用，是依据不同品种的
磷制品对磷酸的品质要求不同，而进行分类利用的一种技术方法，实施“劣酸低
用，优酸高用”，从而达到磷资源的高效利用，实现企业最佳经济效益。
公司现有磷酸盐产品主要涉及饲料添加剂和肥料两个行业，其中饲料添加剂
行业的主要产品有饲料级磷酸氢钙、饲料级磷酸二氢钙，肥料行业主要产品为重
过磷酸钙和肥料级磷酸氢钙。
3-3-2
（三）核心技术及研发情况
公司拥有与生产经营所需的全部核心技术，重要专利及非专利技术均为自主
创新或引进消化吸收取得，核心技术稳定，不存在重大不利影响。近年来公司核
心技术及所涉及专利及非专利技术情况如下：
技 技
序 术 术 成熟
核心技术 运用 在企业生产经营中所起的作用 对应的专利名称
号 来 水 程度
源 平
硫铁矿制酸方面技术
①该技术使硫铁矿制酸沸腾炉稳定运行， 自 国 一种具有内窥监察
硫铁矿制 保证公司生产用酸和用汽正常稳定。
硫铁矿制酸 主 内 批量 功能的沸腾炉，专利
1 酸焙烧炉
焙烧技术 ②使用该技术，使公司能利用多种硫铁矿， 创 领 应用 号
运用
原料采购范围扩宽。 新 先 ZL201220040903.9
①该技术利用废热锅炉焙烧工序产生的高
温余热进行回收产生中压蒸汽供给发电；
②利用省煤器将净化干吸、转化工序的中
低温余热，用脱盐水回收热量送至废热锅 引
硫铁矿制酸 炉生产中压蒸汽，提高废热锅炉的中压蒸 进 国
硫铁矿制 汽产汽量，产汽量达 1.1 吨/吨硫酸，同时
多级余热的 消 内 批量
2 酸装置的 少耗低压蒸汽 50 公斤/吨硫酸。 -
回收利用技 化 领 应用
余热利用
术 ③公司在单套硫铁矿制酸装置上对净化、 吸 先
干吸工段同时增设省煤器进行低温余热部 收
分回收利用技术走在全国前列。
④降低硫酸生产的生产成本、并显著提高
企业经济效益。
1、一种含磁性物质
矿料的高效磁选装
①该技术将硫铁矿制酸焙烧工序的烧渣、 置 ， 专 利 号
硫铁矿制 粉尘经过磁选、化学反应除杂、磁选皮带 ZL201220040905.8；
的再次磁选洗涤等过程控制生产铁精粉 自 国
酸，对焙 2、一种利用硫酸焙
铁精粉生产 主 内 批量
3 烧渣进行 ②实现硫铁矿资源的最大化利用，对工业 烧渣制取铁精粉的
技术 创 领 应用
处理后制 固体废渣实现 100%利用。 方 法 ， 申 请 号
新 先
铁精粉 ③对降低硫酸生产成本、提高企业经济效 201210027876.6；
益、消除环境污染起到重要作用。 3、一种液面稳定的
浮选机，专利号
ZL201320702168.8
①该技术将硫铁矿制酸装置上的中、低温
余热利用产生中压蒸汽，利用中压蒸汽发
用于能量
电。
综合利用 引
领域，特 ②利用发电后的低压蒸汽潜热供给浓缩磷 进 国
硫酸余热的 酸装置的加热磷酸蒸发和饲料级磷酸氢钙
别适用于 消 内 批量
4 梯级利用技 装置的工艺加热。 -
硫、磷生 化 领 应用
术
产上的能 ③热利用率提高 50%。 吸 先
量综合运 收
④对硫酸余热的利用更充分，由此降低了
用
浓缩磷酸、饲料级磷酸氢钙的生产成本并
提高企业的经济效益。
中低品位磷矿浮选与利用方面技术
3-3-3
技 技
序 术 术 成熟
核心技术 运用 在企业生产经营中所起的作用 对应的专利名称
号 来 水 程度
源 平
用于湿法 ①该技术主要将中低品位磷矿通过浮选技 引
中低品位磷 术脱出磷矿中的 MgO(碳酸盐)杂质。
磷 酸 领 进 国
矿反浮选脱 一种利用氟硅酸选
域、对品 ②提高磷矿品位、降低杂质、降低湿法磷 消 内 批量
5 除碳酸盐 磷矿的方法，专利号
位在 24— 酸生产的硫酸消耗，扩大了磷矿品位的使 化 领 应用
（MgO）技 ZL201010577224.0
26% 磷 矿 用范围，降低磷矿原料的采购成本，从而 吸 先
术
的选别。 提高经济效益。 收
①该技术主要将中低品位磷矿通过浮选技
术可同时脱出磷矿中的镁(碳酸盐)、铁、
用于磷肥 铝杂质。
双反浮选和 一种双反浮选同时
及饲钙行 ②扩大了对更低品位磷矿的使用，最低可
反-正浮选 自 国 脱除中低品位磷矿
业 的 生 使用 16%品位以上的磷矿。
同时脱除磷 主 内 批量 中氧化镁、氧化铁及
6 产、对品 ③提高磷矿品位、降低杂质、降低湿法磷
矿中铁、铝、 创 领 应用 氧化铝倍半氧化物
位在 16— 酸生产的硫酸消耗，扩大了磷矿品位的使
镁杂质的选 新 先 的方法，专利号
26% 磷 矿 用范围，降低磷矿原料的采购成本，从而
矿技术 ZL201210196861.2
的选别。 提高经济效益，增强企业产品的市场竞争
力，为工业级湿法净化磷酸生产提供了高
品质的原料保障。
湿法磷酸分级利用方面技术
①在湿法磷酸和磷酸盐的生产过程中，可
降低磷矿中的杂质，从而稳定湿法磷酸生
产的工艺操作指标。
湿法磷酸中
（ 20%P2O5 用于湿法 ②可提高湿法磷酸的质量，保证工业级湿 自 国
法净化磷酸及磷酸盐产品的质量达到国家 一种节硫萃取磷酸
） 、 低 磷酸生产 主 内 批量
7 标准。 的方法，专利号
（ 10%P2O5 磷肥和磷 创 领 应用
ZL201010528091.8
）浓度联产 酸盐 ③降低湿法磷酸生产的硫酸消耗。同时节 新 先
技术 约硫酸消耗（80-150kg/tP2O5）。
④降低湿法磷酸及下游产品的生产成本，
提高企业经济效益。
用于全部 ①化学法净化湿法浓缩磷酸，生产优质饲
以化学净化
以浓缩湿 料级磷酸二氢钙（MCP）。 自 国
的湿法磷酸
法磷酸生 主 内 批量
8 生产饲料级 ②可稳定饲料级磷酸二氢钙的质量和工艺 -
产饲料级 创 领 应用
磷酸二氢钙 操作过程。
磷酸盐行 新 先
技术 ③提高产品的市场竞争能力。
业
① 该技术采用先进生产工艺
用于浓缩 将湿法磷酸浓缩及浓缩磷酸净化过程
磷酸酸渣
浓缩磷酸酸 产生的酸渣经处理后用于生产饲料级 自 国
的再生利
渣生产饲料 主 内 批量
9 用和饲料 磷酸氢钙。实现了劣质磷酸的再次分 -
级磷酸氢钙 创 领 应用
级磷酸氢
技术 级利用。 新 先
钙的生产
领域
②提高湿法磷酸中五氧化二磷的回收率，
降低生产成本，提高经济效益
①该技术将饲料级磷酸氢钙生产过程中产
生的肥料级磷酸氢钙（俗称：肥料级磷酸 自 国 一种利用肥料级磷
肥料级磷酸 用于饲料 氢钙）料浆，用粗湿法磷酸进行反萃，回 主 内 批量 酸氢钙制取精细磷
10 氢钙反萃技 级磷酸氢 收肥料级磷酸氢钙中的磷，降低了磷酸消 创 领 应用 酸钠盐的方法，申请
术 钙的生产 耗。 新 先 号 201410071102.2
②解决了生产饲料级磷酸氢钙对磷矿品质
3-3-4
技 技
序 术 术 成熟
核心技术 运用 在企业生产经营中所起的作用 对应的专利名称
号 来 水 程度
源 平
的依赖屏障，完全能用中低品位磷矿生产，
并符合同行业中高品位磷矿生产的质量指
标和经济指标，拓宽了企业用矿的范围。
①该技术使在饲料级磷酸氢钙生产过程中
加中和剂时，实现自动调节。
自 国 一种改善饲料级磷
饲料级磷酸 用于饲料 ②该技术能精准调节中和反应的 PH 值，
主 内 批量 酸氢钙结晶的加药
11 氢钙生产自 级磷酸氢 节约中和剂消耗，降低生产成本。
创 领 应用 装置，专利号
控调节技术 钙的生产 ③使中和反应过程缩短，沉降速度快，半 新 先 ZL201822214602.3
成品晶型好、无包裹、易过滤、水分低、
易烘干。
循环经济与环保方面技术
①该技术将硫铁矿制酸的净化污水进行石
适用于环 灰中和、亚铁盐反应、化学混凝处理后的
保领域， 澄清水进行凉水塔降温，微涡过滤、石英 自 国
硫酸污水全 特别适用 砂过滤后再澄清后全部送入系统使用。 其 一种机械式水处理
主 内 批量
12 封闭循环使 于硫铁矿 中石英砂过滤器为公司专利技术“一种机 过滤器，专利号
创 领 应用
用技术 制酸的污 械式水处理过滤器”）。 ZL201020646218.1
新 先
水处理工
业 ②彻底解决了硫酸生产过程中污水的利用
问题并达到环保要求，消除了环保隐患。
①该技术将饲料级磷酸氢钙生产过程中产
生的含磷废水通过混凝反应、养晶、沉降
用于环保 于一体的特殊装置，去除磷和有害杂质后
饲料级磷酸 的清液，再次澄清后，返回饲料级磷酸氢 自 国
利用，特 一种磷酸氢钙废水
氢钙废水的 钙生产系统，使得饲料级磷酸氢钙无论是 主 内 批量
13 别适用于 处理的方法，专利号
全封闭循环 内在品质和晶形都得到改善。 创 领 应用
含磷废水 ZL201010577240.X
使用技术 新 先
的处理 ②彻底解决了饲料级磷酸氢钙生产过程中
大量污水的利用问题并达到环保要求。消
除了环保隐患。
适用于环
利用湿法磷 ①循环利用氟资源。
保领域， 自 国
酸生产过程 一种利用氟硅酸选
特别适湿 ②利用氟硅酸替代磷矿石选矿的硫酸 PH 主 内 批量
14 中提取的氟 磷矿的方法，专利号
法磷酸生 调整剂，用于前期磷矿的浮选，减少了 PH 创 领 应用
硅酸选矿技 ZL201010577224.0
产循环利 调整剂的耗用。 新 先
术
用
适用于环 ①该技术解决了氟硅酸钠生产过程中母液
氟硅酸钠母 保领域， 水处理的环保难题，变废为宝。 自 国
液水回用于 特别适湿 主 内 批量
15 ②利用氟硅酸钠母液水替代磷矿石选矿的 -
磷矿的浮选 法磷酸生 创 领 应用
技术 产循环利 硫酸 PH 调整剂，用于前期磷矿的浮选， 新 先
用 减少了 PH 调整剂的耗用。
1、一种利用磷矿浆
脱除硫酸尾气中二
①技术将使公司硫酸尾气使用磷矿浆及磷 氧化硫的洗涤塔，专
酸脱硫能正常稳定运行，充分利用公司磷 自 国 利 号
硫酸尾气 酸车间使用的磷矿浆及磷酸，合理利用资
硫酸尾气脱 主 内 批量 ZL201520150342.1；
16 回收综合 源。
硫技术 创 领 应用 2、一种利用湿法磷
利用
②综合回收利用硫酸尾气中的二氧化硫， 新 先 酸吸收硫酸尾气中
变废为宝。 二氧化硫的方法，专
利 号
ZL201510088702.4
3-3-5
技 技
序 术 术 成熟
核心技术 运用 在企业生产经营中所起的作用 对应的专利名称
号 来 水 程度
源 平
使用于磷
石膏综合 ①该技术使半水磷石膏能有效利用于水泥 自 国 一种利用半水磷石
利用，特 缓凝剂。
磷石膏综合 主 内 批量 膏制备水泥缓凝剂
17 别适用于
利用技术 ②减少半水磷石膏综合利用的堆放周期， 创 领 应用 的方法，申请号
半水磷石
对磷石膏综合利用起很大推进作用。 新 先 201910162018.4
膏改性利
用
湿法磷酸净化方面技术
1、湿法磷酸有机萃
取净化萃余液制备
饲料级磷酸氢钙的
适用于湿 方 法 ， 专 利 号
法磷酸生 ZL201210027877.0；
湿法磷酸生 ①充分利用萃余酸生产饲料级磷酸氢钙和 自
产工业级 国 2、一种湿法磷酸净
产工业级磷 肥料级磷酸氢钙，解决萃余酸利用的难题。 主
及食品级 内 批量 化后萃余酸生产含
18 酸中萃余酸
磷酸盐过 ②生产所需的能耗低，产出的饲料级氢钙 创 领 应用 氮重过磷酸钙的方
的综合利用
程中萃余 品质优于国家标准。 新 先 法 ， 申 请 号
技术
酸的利用 201910575240.7；
难题。 3、一种湿法磷酸净
化后萃余酸生产重
过磷酸钙的方法，申
请号 201910574402.5
适用于湿 ①溶剂萃取湿法磷酸前，有效地去除溶剂
法磷酸的 萃取过程中难于去除的硫、氟、色素等杂
溶剂萃取湿 预处理工 质； 自 国
法磷酸制工 序，为后 主 内 批量
19 ②提高溶剂萃取湿法磷酸过程中工艺及操 -
业级磷酸预 续生产饲 创 领 应用
处理技术 料级、工 作上的难度，提高湿法磷酸五氧化二磷的 新 先
业级产品 回收率，降低原料消耗，从而降低生产成
打下基础 本、提高企业经济效益。
最近三年，发行人研发投入及占营业收入的比重如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
研发投入 2,188.28 1,967.60 1,894.63
营业收入 112,599.56 96,559.32 79,981.36
研发投入占比 1.94% 2.04% 2.37%
最近三年，发行人研发投入分别为1,894.63万元、1,967.60万元和2,188.28万
元。作为一家磷化工生产企业，为保持行业的优势地位，需要对现有生产工艺进
行持续不断的改良，进而对新工艺、新产品进行持续的开发。公司持续注重研发
工作，研发投入金额稳中有升。
3-3-6
（四）发行人近三年主要财务数据和财务指标
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项 目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 144,675.51 104,173.91 89,067.38
负债总额 51,999.07 32,256.99 22,347.31
归属于母公司股东权益 92,676.44 71,916.92 66,720.07
少数股东权益 - - -
股东权益合计 92,676.44 71,916.92 66,720.07
（2）简要母公司资产负债表
单位：万元
项 目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 125,180.23 106,164.86 90,836.06
负债总额 31,291.59 33,361.15 23,425.71
股东权益合计 93,888.64 72,803.71 67,410.36
（3）简要合并利润表
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 112,599.56 96,559.32 79,981.36
营业利润 8,427.53 7,721.54 7,192.35
利润总额 8,590.90 7,594.02 7,202.44
净利润 7,281.13 6,410.53 6,057.96
归属于母公司股东的净利润 7,281.13 6,410.53 6,057.96
（4）简要母公司利润表
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 112,599.56 96,559.32 79,981.36
营业利润 8,752.69 7,912.34 5,722.06
3-3-7
利润总额 8,916.31 7,785.81 5,732.15
净利润 7,606.54 6,607.04 4,858.90
（5）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 12,213.99 11,254.48 9,598.32
投资活动产生的现金流量净额 -27,919.53 -18,169.88 -7,719.17
筹资活动产生的现金流量净额 31,422.99 3,937.90 -1,932.40
现金及现金等价物净增加额 15,680.40 -3,218.52 -470.56
（6）简要母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 12,522.43 11,111.71 9,112.19
投资活动产生的现金流量净额 -19,834.68 -18,878.73 -7,388.11
筹资活动产生的现金流量净额 11,736.49 3,937.90 -1,932.40
现金及现金等价物净增加额 4,387.19 -4,070.14 -625.62
2、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
非流动性资产处置损益 -172.93 -0.25 -1.32
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额 491.39 862.09 445.99
或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 236.30 -127.27 11.40
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0 132.07
小计 554.77 734.57 588.14
所得税影响额 83.80 112.13 88.33
合计 470.97 622.44 499.82
3、主要财务指标
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动比率（倍） 2.54 1.35 3.05
3-3-8
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
速动比率（倍） 1.57 0.64 1.74
资产负债率（合并） 35.94% 30.96% 25.09%
资产负债率（母公司） 25.00% 31.42% 25.79%
归属于母公司所有者每股净资产（元） 9.22 7.70 7.15
项目 2019 年 2018 年 2017 年
应收账款周转率（次） 20.27 14.78 16.89
存货周转率（次） 3.51 3.16 2.67
每股经营活动现金流量（元） 1.22 1.21 1.03
每股净现金流量（元） 1.56 -0.34 -0.05
研发费用占营业收入比重（%） 0.30% 0.25% 0.19%
注：上表各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数；
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
6、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
4、净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的净资产收益率和
每股收益如下：
每股收益
加权平均净
报告期 报告期利润
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
（元/股） （元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 8.36% 0.7330 0.7330
2019 年
扣除非经常性损益后归属于公司普通
7.82% 0.6856 0.6856
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 9.29% 0.6866 0.6866
2018 年
扣除非经常性损益后归属于公司普通
8.39% 0.6866 0.6866
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 9.43% 0.6489 0.6489
2017 年
扣除非经常性损益后归属于公司普通
8.65% 0.5953 0.5953
股股东的净利润
（五）发行人存在的主要风险
1、经营风险
3-3-9
（1）原材料供应风险
公司生产经营主要原材料为磷矿石、硫铁矿及硫酸，公司生产经营活动对于
磷、硫等资源依赖性较强。磷矿石具有不可再生的特点，且磷矿资源一经开发利
用，磷元素随着各下游加工产品的消费领域分散到自然界中，不可再循环利用，
因而磷资源又具有不可循环性，我国磷矿资源丰而不富，具有低品位矿多、富矿
少、采选难度大等特点，随着大量开采和使用，磷矿石已成为稀缺资源，公司所
在地云南省磷矿资源量大，但主要为颗粒偏细、有害杂质含量高（特点是镁高，
铁、铝较低）的中低品位胶磷矿，可选性差，选矿难度大，能直接加工利用的更
少，且随着磷矿石品位的逐渐下降、开采边际成本不断提高以及云南省磷矿资源
开发利用政策日益趋紧，磷矿石稀缺度将逐渐增强；云南硫铁矿资源虽然较丰富，
但贫矿多、富矿少、且分布在边远地区，开采利用困难，省内自给率低；公司所
在地云南省为有色金属冶炼大省，有色金属冶炼产出的硫酸为公司生产经营所需
的硫酸提供有力的补充，但其供应受有色金属行业景气度影响较大；募集资金投
资项目顺利实施后公司生产经营所需的磷、硫资源需求量将进一步增大。公司目
前没有自有矿山资源，所需磷、硫等主要原材料基本上都是对外采购，原材料供
应的稳定与否会对公司正常生产及经营绩效产生重大影响。
（2）主要产品价格波动的风险
公司现有主要产品受上游原材料价格和下游市场供求情况的影响，价格波动
较大，尤其值得关注的是，下游消费市场的突发事件可能对公司产品价格产生影
响，产品价格的波动将对公司生产经营及盈利能力产生重大影响。
（3）核心技术人员流失风险
公司在中低品位磷矿浮选、硫铁矿制酸、湿法磷酸净化、湿法磷酸分级利用
等领域拥有相当优势，核心技术人员是公司取得竞争优势的关键。如果核心技术
人员流失以及核心技术失密，将对公司的生产经营和发展造成不利影响。
（4）安全生产风险
公司属于化工行业且为危险化学品单位，生产过程中使用的部分物质存在易
燃、易爆、腐蚀、有毒、有害等特性，部分生产工序为高温、高压环境，存在因
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生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响公司生产经营的正常
进行。
（5）新冠肺炎疫情传播风险
报 告 期 内 ， 公 司 海 外 销 售 金 额 分 别 为 17,560.79 万 元 、 26,198.43 万 元 和
37,837.70万元，占营业收入的比重分别为21.96%、27.13%和33.60%。2020年1月
以来，国内外先后爆发了新冠肺炎疫情，目前国内疫情形势已经基本缓解，但海
外形势仍然较为严峻，如未来全球疫情进一步扩大，可能会对公司的经营产生一
定影响。
2、技术风险
（1）技术升级迭代风险
报告期内公司依靠核心技术开展生产经营，拥有硫铁矿制酸、中低品位磷矿
浮选与利用、湿法磷酸分级利用、循环经济与环保和湿法磷酸净化等多方面的核
心技术，并拥有多项发明专利和实用新型专利。近年来磷化工行业快速发展，技
术能力不断提高。一些新的技术和产品可能对公司现有技术和产品形成替代。若
未来行业内出现突破性的新技术或研发成果，而公司未能及时调整技术路线，可
能导致公司技术水平落后，从而对产品市场竞争力造成不利影响。
3、财务风险
（1）毛利率波动风险
2017年至2019年，公司的销售毛利率分别为31.45%，29.57%和27.94%，报
告期内逐年下降。公司营业成本结构中原材料占比较高，报告期内原材料占比分
别为59.58%、65.29%和63.43%，原材料单价波动对毛利率影响较大。如果未来
原材料价格持续上涨，将会对公司的盈利能力产生不利影响。
（2）汇率波动的风险
报告期内，发行人存在海外销售，出口贸易结算货币以美元为主，因此，汇
率的波动对出口贸易业务规模、效益都有一定影响。报告期内，公司汇兑损失（负
数为收益）分别为484.22万元、143.04万元和-93.63万元。未来随着人民币汇率形
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成机制进一步市场化改革及其他国家形势、货币金融政策的变化，人民币汇率波
动幅度可能会进一步扩大。如果公司不能准确判断汇率波动方向及幅度，可能会
对业务盈利能力带来不利影响。
4、法律风险
（1）产业支持政策变化的风险
公司现有产品及募集资金投资项目投产后生产过程中产生的废水、废气、废
渣等物质的排放均能达到国家及地方的排放标准。随着国家对环境保护的日益重
视以及公众环保意识日益增强，化工企业面临的环保要求日趋严格，“三废”排
放标准可能逐渐提高，环保设施投入及运行成本将不断加大，故存在因环保政策
变动而加大环保投入、增加经营成本的风险。
5、募集资金投资项目的风险
（1）募集资金投资项目产能消化的风险
公司本次发行可转债募集资金将投资于湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目和
补充流动资金。公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具
有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于市
场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募
集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导
致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险
公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期
实现具有一定的不确定性。如果行业政策、经济环境、市场竞争状况等因素发生
不利变化，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。
6、与本次可转换公司债券发行相关的风险
本次发行的可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。该
可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深交所上市。本次发行的可转换公司
债券可能存在以下几方面的风险：
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（1）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部
分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果本公
司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投
资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售
的风险。
（2）可转债未担保的风险
公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，
本公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担
保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付
的风险。
（3）可转债到期未能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策，投资者偏好以及资本市场走势等因素的影响。如果因公司股
票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转
股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产
经营压力。
（4）转债转股后原股东权益被摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经
济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益被摊薄、原股东分红减少、
表决权被摊薄的风险。
（5）可转债及股票价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。可转
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债在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持有的可转债
转换为公司股票，均可能出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使
投资者面临一定的投资风险。
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
发行证券的类型 可转换公司债券
拟发行数量 368 万张
证券面值 100 元/张
发行价格 按面值发行
募集资金总额 3.68 亿元
债券期限 6年
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额
发行方式
由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发
行前协商确定。
三、保荐机构相关情况
国泰君安指定孟庆虎、陈海庭作为川金诺本次向不特定对象发行可转换公司
债券的保荐代表人，指定张磊作为项目协办人。
孟庆虎：男，国泰君安证券投资银行部执行董事，保荐代表人，金融硕士。
2010 年开始从事投资银行业务，曾负责和参与佛燃股份 IPO、钧达股份 IPO、三
环集团 IPO 等多个 IPO 项目，以及多家公司资产重组、改制、上市辅导及财务
顾问工作。
陈海庭：男，国泰君安证券投资银行部助理董事，保荐代表人，经济学硕士。
2012 年开始从事投资银行业务，曾主持和参与金轮股份 IPO 项目、广东骏亚 IPO
项目、盛弘股份 IPO 项目、兴森科技非公开项目、金轮股份重大资产重组，以
及多家公司的改制、上市、资产重组的财务顾问工作。
项目协办人：张磊，男，国泰君安证券投资银行部助理董事，法律硕士学位，
准保荐代表人。先后参加紫鑫药业非公开发行项目、惠威科技 IPO 项目、蓝思
科技可转换公司债券项目、科恒股份重大资产重组项目等，具备一定的项目经验
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和较强的项目运作能力。
项目组其他成员：张重振、杨序
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说
明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具发行保荐书。
2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
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导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
（二）本保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的
规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、本次可转换公司债券上市的批准和授权
发行人于 2020 年 2 月 28 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。发行人于 2020
年 6 月 18 日召开第三届董事会第二十三次会议，根据股东大会的授权，审议通
过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司
符合创业板向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<向不特
定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<向不特定对
象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议
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案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的议案（修订稿）>的议案》和《关于制定<可转换公司债券持有
人会议规则（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安经核查认为，发
行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》
和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
发行人于 2020 年 3 月 20 日召开 2019 年度股东大会，审议通过了与本次发
行相关的议案。
根据发行人提供的 2019 年度股东大会会议通知、记录、决议，以及国浩律
师（深圳）事务所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于昆明川金诺化工股份有
限公司 2019 年度股东大会法律意见书》，国泰君安经核查认为，该次股东大会已
经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。
发行人已就本次可转债发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会
及深圳证券交易所规定的决策程序。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内
（一）持续督导事项
对川金诺进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
其他关联方违规占用发行人资源的制度 保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害
利用职务之便损害发行人利益的内控制度 发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和
内部审计制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的
公允性和合规性的制度，并对关联交易发
制度，并对重大的关联交易发表意见。
表意见
4、、导发行人履行信息披露的义务，审阅
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公
信息披露文件及向中国证监会、证券交易
司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大
目的实施等承诺事项 会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
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6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人
并发表意见 对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规
持续督导职责的其他主要约定 定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释
构履行保荐职责的相关约定 或出具依据
（四）其他安排 无
八、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
发行人符合《中华人民共和国公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换
公司债券的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备
创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件；本次发行申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意推荐川金诺可
转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于昆明川金诺化工股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
张磊
保荐代表人：
孟庆虎 陈海庭
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
朱 健
保荐机构法定代表人/董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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