国浩律师（深圳）事务所
关于
昆明川金诺化工股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武
汉 贵阳 乌鲁木齐 香港 巴黎 马德里 硅谷
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CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG WULUMUQI HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 31、41、42 楼 邮编：518034
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二〇二〇年四月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于昆明川金诺化工股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券之
法律意见书
编号：GLG/SZ/A2200/FY/2020-061
致：昆明川金诺化工股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与昆明川金诺化工股份
有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人本
次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所律
师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》等法律、法规的规定，参照中国证监会发布的《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》的格式要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，
本所律师保证律师工作报告和本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
二、本所律师依据我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，仅对律师
工作报告和本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
四、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或
复印件与原件一致。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具
法律意见。
六、本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
审计报告、验资报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结
论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ...........................................................................................................................4
第一节 引言 ...............................................................................................................4
第二节 正文 ...............................................................................................................9
一、本次发行并上市的批准和授权...............................................................................................9
二、本次发行并上市的主体资格...................................................................................................9
三、本次发行并上市的实质条件.................................................................................................10
四、发行人的设立.........................................................................................................................15
五、发行人的独立性.....................................................................................................................16
六、发行人的发起人和股东.........................................................................................................17
七、发行人的股本及演变.............................................................................................................18
八、发行人的业务.........................................................................................................................21
九、关联交易及同业竞争.............................................................................................................24
十、发行人的主要财产.................................................................................................................31
十一、发行人的重大债权债务.....................................................................................................36
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并.....................................................................37
十三、发行人章程的制定与修改.................................................................................................38
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................................38
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................39
十六、发行人的税务.....................................................................................................................42
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.....................................................................46
十八、发行人募集资金的运用.....................................................................................................46
十九、发行人业务发展目标.........................................................................................................48
二十、诉讼、仲裁和行政处罚.....................................................................................................48
二十一、发行人募集说明书法律文件的评价.............................................................................48
二十二、结论意见.........................................................................................................................49
第三节 签署页 .........................................................................................................50
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、川金诺 指 昆明川金诺化工股份有限公司
川金诺有限 指 昆明川金诺化工有限公司，系发行人前身
云南庆磷 指 云南庆磷磷肥有限公司，系发行人控股子公司
昆明精粹 指 昆明精粹工程技术有限责任公司，系发行人控股子公司
广西川金诺 指 广西川金诺化工有限公司，系发行人控股子公司
昆明河里湾 指 昆明河里湾工业固废处理有限公司，系发行人控股子公司
昆明产投 指 昆明产业开发投资有限公司
招商银行 指 中国招商银行股份有限公司
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
广西北部湾银行 指 广西北部湾银行股份有限公司
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），2012 年 3 月前
信永中和会计师 指
名为“信永中和会计师事务所有限责任公司”
中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
保荐机构/主办券商 指 国泰君安证券股份有限公司
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署
本所律师 指
页“经办律师”一栏中签名的律师
本所为本次发行项目，与本法律意见书一同出具的律师工
律师工作报告 指
作报告
《募集说明书》、《可转 《昆明川金诺化工股份有限公司创业板公开发行可转换
指
债募集说明书》 公司债券募集说明书（申报稿）》
发行人的全体发起人于 2011 年 7 月 20 日签订的《关于昆
《发起人协议书》 指 明川金诺化工有限公司按原账面净资产值折股整体变更
为股份有限公司之发起人协议书》
在本法律意见书中，根据上下文意所需，指当时有效的发
《公司章程》 指
行人《公司章程》
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
在本法律意见书中，根据上下文意所需，指当时有效的发
《募集资金管理制度》 指
行人《募集资金管理制度》
可转债 指 公开发行可转换公司债券
昆明川金诺化工股份有限公司公开发行可转换公司债券
本次发行并上市 指
并在深圳证券交易所创业板上市
发行人于 2016 年 1 月 13 日经中国证监会核准首次公开发
首次公开发行并上市 指 行人民币普通股（A 股）股票 2,335 万股，并于 2016 年 3
月 15 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市
发行人首次公开发行股票所募集资金以及发行人非公开
前次募集资金 指
发行股票所募集资金
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日的期间
《公司法》 指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作
《通知》 指
的通知》（国发办[2020]5 号）
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、律师事务所和经办律师简介
国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所。经广东省司法厅
批准，于 1994 年 2 月组建，为深圳市首批合伙制律师事务所之一。经中华人民
共和国司法部批准，深圳市唐人律师事务所、北京市张涌涛律师事务所、上海市
万国律师事务所于 1998 年 6 月共同发起设立国浩律师集团事务所，深圳市唐人
律师事务所更名为国浩律师集团（深圳）事务所，北京市张涌涛律师事务所更名
为国浩律师集团（北京）事务所、上海市万国律师事务所更名为国浩律师集团（上
海）事务所。
2011 年 3 月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。2012 年 12 月 7
日，经广东省司法厅批准，国浩律师集团（深圳）事务所更名为国浩律师（深圳）
事务所。
国浩律师事务所在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁
波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、
乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、青岛、南昌、香港、巴黎、马德里、硅
谷、斯德哥尔摩、纽约等三十三地设有分支机构。国浩律师（深圳）事务所现有
合伙人 41 人，执业律师 88 人。国浩律师（深圳）事务所法定住所为：广东省深
圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405。
国浩律师（深圳）事务所的主要从业范围为证券与资本市场法律业务、公司
与商业法律业务、银行与金融法律业务、知识产权法律业务、国际投资与融资法
律业务、商业诉讼与商业仲裁法律业务。先后为近百家公司提供企业改制、公司
并购、资产重组、股票发行上市及其他投资与融资业务。
国浩律师（深圳）事务所曾于 1996 年 6 月获国家司法部、中国证监会授予
“可从事证券业务的律师事务所”资格。
本所委派彭瑶律师、张韵雯律师担任发行人本次发行的经办律师。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
彭瑶律师，2010 年获得法律职业资格，2016 年开始执业，主要为企业股份
制改造、证券发行与上市等提供法律服务。曾参与昆明川金诺化工股份有限公司、
广东美联新材料股份有限公司、东莞金太阳研磨股份有限公司、广东宏川智慧物
流股份有限公司、深圳万润科技股份有限公司的首次公开发行或再融资的法律服
务工作。
通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 31、41、42 楼
邮政编码：518034
电话：0755-83515666
传真：0755-83515333
电子邮箱：pengyao@grandall.com.cn
张韵雯律师，2013 年获得法律职业资格，2016 年开始执业，主要为企业股
份制改造、证券发行与上市等提供法律服务。曾参与昆明川金诺化工股份有限
公司、广东美联新材料股份有限公司、东莞金太阳研磨股份有限公司、湖南科
力尔电机股份有限公司、深圳万润科技股份有限公司的首次公开发行或再融资
的法律服务工作。
通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 31、41、42 楼
邮政编码：518034
电话：0755-83515666
传真：0755-83515333
电子邮箱：zhangyunwen@grandall.com.cn
二、律师工作报告和法律意见书的制作过程
本所作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，指派律师根据中国证监会颁
布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》相关要求及律师审慎调查的执业规范，向发行人提交了要求其
提供的文件资料清单，并对所提供文件资料的真实性进行了查验，向有关人员和
机构就有关事项进行了必要的询问和调查，查勘了发行人主要财产和办公经营场
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
所，与发行人及相关中介机构就本次发行所涉及的重大事项进行了商讨，审阅了
本次发行申请文件，在此基础上制作了法律意见书、律师工作报告及工作底稿。
本所律师着重查验、审核了以下有关事项：本次发行并上市的批准和授权，
本次发行并上市的主体资格，本次发行并上市的实质条件，发行人的设立，发行
人的独立性，发行人的发起人和股东，发行人的股本及演变，发行人的业务，关
联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人最近三
年重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事
会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，
发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术标准，发行人募集资金的运
用，发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚等。本所律师承办此项工作
有效工作时间约为800小时。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人 2019 年度股东大会已依照法定程序批准了本次发行并上市有
关的议案。
（二）根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，发行人 2019 年度股东大会有关本次发行并上市
的决议内容合法、有效。
（三）发行人 2019 年度股东大会授权发行人董事会办理有关本次发行并上
市的相关事宜，该项授权的范围及程序合法、有效。
（四）根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《通知》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，发行人本次发行并上市事宜尚需获得中国证监会的核准和
深圳证券交易所的批准。
二、本次发行并上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1、发行人成立于 2005 年 6 月 2 日，设立时为川金诺有限，2011 年 9 月 15
日，川金诺有限依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人的
设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规及规范性文件的规定（详
见本法律意见书“发行人的设立”一节），发行人依法设立。
2、2016 年 1 月 13 日，中国证监会出具证监许可[2016]92 号《关于核准昆
明川金诺化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人首次公开发
行新股不超过 2,335.00 万股。经深圳证券交易所深证上[2016]118 号文批准，发
行人的股票于 2016 年 3 月 15 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，证券简称：
川金诺，证券代码：300505。
（二）发行人有效存续，其股票在深交所持续交易
1、发行人现持有统一社会信用代码为 91530100778560690W 的《营业执照》，
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
住所为昆明市东川区铜都镇四方地工业园区；法定代表人：刘甍；注册资本为人
民币壹亿零伍拾贰万陆仟壹佰贰拾贰元整；经营范围：磷酸、硫酸、饲料添加剂
（磷酸氢钙、磷酸二氢钙）、肥料级磷酸氢钙、富过磷酸钙、重过磷酸钙生产销
售；铁精粉生产销售；工业石灰、化肥生产销售；货物及技术进出口业务；氟硅
酸钠生产销售。
截至本法律意见出具之日，发行人依法有效存续，不存在法律、法规以及《公
司章程》规定的需要解散的情形。
2、经本所律师核查，发行人股票现仍在深交所上市交易，证券代码：300505；
证券简称：川金诺；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及《上
市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续且依法公开发行股
票并在深交所创业板上市的股份有限公司，具备《证券法》、《公司法》、《暂行办
法》规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行系上市公司公开发行可转换公司股票的债券，符合《公司
法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
本次可转换公司债券转换成 A 股后的股份，与发行人已经发行的 A 股股份
同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
1、发行人符合《证券法》第十五条规定的公开发行公司债券的条件：
（1）发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事
会、监事会；选举了非独立董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；聘
请了总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师等高级管理人员；设立了董事会
专门委员会；设置了总经理办公室、证券事务部、财务部、行政人事部、企管部、
采购部、销售部、生产部、品管部、研发中心、工程部、审计部等部门；相关机
构和人员能够依法履行职能，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
券法》第十五条第一款第（一）项的规定；
（2）根据信永中和会计师出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年
度 、 2019 年度分别实现归属于母公司所有者的净利润 60,579,628.04 元、
64,105,329.31 元及 72,811,266.86 元，最近三年平均可分配利润为 65,832,074.74
元，足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项
的规定；
（3）本次发行募集资金投资项目系湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目、补充
流动资金，且前述募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过；发行人制定
的《可转换公司债券持有人会议规则》中已约定改变募集资金用途必须经债券持
有人会议作出决议；本次发行筹集的资金，用于核准的用途，未用于弥补亏损和
非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定；
（4）根据信永中和会计师出具的编号为 XYZH/2018KMA20012 的《昆明川
金诺化工股份有限公司 2017 年度审计报告》、编号为 XYZH/2019KMA20027 的
《 昆 明 川 金 诺 化 工 股 份 有 限 公 司 2018 年 度 审 计 报 告 》、 编 号 为
XYZH/2020KMA20005 的《昆明川金诺化工股份有限公司 2019 年度审计报告》
（以上三份报告以下统称为“《审计报告》”），基于本所律师作为非财务专业人员
的理解和判断，发行人在报告期内连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》
第十五条第三款的规定。
2、发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）发行人本次发行符合《暂行办法》规定的发行条件
1、本次发行符合《暂行办法》第九条关于发行证券的一般规定：
（1）根据信永中和会计师出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年
度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常损益前后孰低者为计算依据）分
别为 5,788.09 万元、6.810.16 万元，最近二年连续盈利，符合《暂行办法》第九
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条第一款规定。
（2）根据信永中和会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行
人会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符
合《暂行办法》第九条第二款规定。
（3）根据发行人的利润分配公告，发行人近两年的现金分红符合《公司章
程》的规定，符合《暂行办法》第九条第三款规定。
（4）根据信永中和会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务报表未
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《暂行办法》第
九条第四款规定。
（5）根据向中国人民银行征信中心调取的《企业基本信用报告》、信永中和
会计师出具的《审计报告》、发行人股东大会和董事会的会议文件、发行人及其
董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师核查，发行人与其控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
能够自主经营管理，发行人最近 12 个月内不存在违规对外提供担保或资金被发
行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第九条第五款规定。
2、根据信永中和会计师出具的《审计报告》、政府主管部门出具的证明文件、
发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师通过互联网信
息检索，发行人不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，即不存
在以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
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（4）发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）发行人现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的
行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本次发行符合《暂行办法》第十一条关于上市公司募集资金使用的规定：
（1）根据发行人 2019 年度股东大会审议通过的发行方案，本次募集资金投
资项目为“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”、“补充流动资金”，符合国家产业
政策和法律、行政法规的规定，符合《暂行办法》第十一条第（一）项的要求；
（2）根据发行人 2019 年度股东大会审议通过的发行方案，本次募集资金使
用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合
《暂行办法》第十一条第（二）项的规定；
（3）根据发行人 2019 年度股东大会审议通过的发行方案，本次发行募集资
金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响发行人生产经营的独立性，符合《暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据《募集说明书》及发行人 2019 年度股东大会审议通过的发行方案，
本次可转债期限为发行之日起六年，符合《暂行办法》第十八条的规定。
5、根据《募集说明书》及发行人 2019 年度股东大会审议通过的发行方案，
本次可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行，票面利率的确定方式及每一计
息年度的最终利率水平，股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本所律师认为，本次发行
符合《暂行办法》第十九条的规定。
6、本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《暂行办法》第二十条的
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
规定。
7、根据《募集说明书》、发行人 2019 年度股东大会审议通过的发行方案和
《可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行已约定保护债券持有人权利的办
法，债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，并约定在可转债存续期间内，
当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（1）公司拟变更《募集说明
书》的约定；（2）公司不能按期支付本次可转债本息；（3）公司减资（因员工持
股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资
除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）拟变更、解聘本次可转债债券受
托管理人；（5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；（6）修订本
规则；（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（8）根据法律、
行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。本所律师认为，本次发行符合《暂
行办法》第二十二条的规定。
8、根据《募集说明书》及发行人 2019 年度股东大会审议通过的发行方案，
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
9、根据《募集说明书》及发行人 2019 年度股东大会审议通过的发行方案，
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授
权公司董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合
《暂行办法》第二十四条的规定。
10、根据《募集说明书》及发行人 2019 年度股东大会审议通过的发行方案，
发行人本次发行方案已约定赎回条款，规定发行人可以按事先约定的条件和价格
赎回尚未转股的可转债，符合《暂行办法》第二十五条的规定。
11、根据《募集说明书》及发行人 2019 年度股东大会审议通过的发行方案，
发行人本次发行方案已约定回售条款，明确债权持有人可以按照约定的条件和价
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格将所持债券回售给公司，并明确若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投
资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变
化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以
面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券
的权利，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
12、根据《募集说明书》及发行人 2019 年度股东大会审议通过的发行方案，
发行人本次发行方案已约定转股价格调整的原则及方式，符合《暂行办法》第二
十七条的规定。
13、根据《募集说明书》及发行人 2019 年度股东大会审议通过的发行方案，
发行人本次发行方案已约定转股价格向下修正条款，符合《暂行办法》第二十八
条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》及《暂行办法》
等有关法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转债的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
经本所律师核查，发行人系一家于 2005 年 6 月 2 日经昆明市东川区工商行
政管理局登记注册，由川金诺有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的
程序、资格、条件及方式符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，并得
到了有权部门的批准。
（二）《发起人协议书》
经本所律师核查，2011 年 7 月 20 日，发起人刘甍、魏家贵、刘明义、唐加
普、訾洪云、訾洪德、陈泽明、陈泽秀、刘和明、陈启智、邱雪栋、曾润国、孙
位成、陈勇、洪华、张和金、冯发钧、朱敏贞、彭诗淑、赵大炜、李磊、沈明江、
吕坤、刘刚伟、陈善林、吴莽、屈章俊、杜茂林、周永祥、吕东等 30 人签署了
《发起人协议书》。《发起人协议书》的主要内容包括发行人的名称、经营范围、
设立方式、股份及注册资本、发起人的权利和义务、违约责任等。《发起人协议
书》的签署和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的
设立行为存在潜在纠纷。
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（三）发行人设立过程中的资产评估及验资
经本所律师核查，发行人设立过程中已履行必要的资产评估及验资程序，符
合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效之法律、
法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，拥有独立完
整的业务流程、独立的经营场所以及业务部门和渠道，具备直接面向市场独立经
营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞
争或者显失公平的关联交易。发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立完整性
经本所律师核查，发行人具备与经营活动有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与经营活动有关的土地使用权、房屋所有权、林权、机器设
备以及商标专用权、专利权，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在
的相关纠纷。发行人的资产独立。
（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
经本所律师核查，发行人属于生产经营企业，发行人拥有完整的生产、供应、
销售体系，各部门独立运作。发行人不存在采购、生产及销售时依赖关联方的情
况。发行人的生产、供应、销售系统独立。
（四）发行人人员的独立性
根据发行人及相关人员出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的总经
理、副总经理、财务总监、总工程师和董事会秘书等高级管理人员未在发行人的
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（五）发行人机构的独立性
经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理
权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情
形。发行人的机构独立。
（六）发行人财务的独立性
根据发行人提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人制定
了财务管理制度，财务决策独立；发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规
范的财务会计制度。发行人开立了独立的基本账户，财务核算独立于股东及任何
其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行
账户的情形。发行人独立进行纳税申报、独立纳税。发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，在业务、人员、机构、财务等
方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
2011 年 9 月 15 日，发行人整体变更为股份有限公司时的发起人为刘甍、魏
家贵、刘明义、唐加普、訾洪云、訾洪德、陈泽明、陈泽秀、刘和明、陈启智、
邱雪栋、曾润国、孙位成、陈勇、洪华、张和金、冯发钧、朱敏贞、彭诗淑、赵
大炜、李磊、沈明江、吕坤、刘刚伟、陈善林、吴莽、屈章俊、杜茂林、周永祥、
吕东。发行人的发起人均系完全民事行为能力人，均具有相应民事权利能力和行
为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
（二）发行人的主要股东
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人总股本为 100,526,122
股。发行人前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 刘甍 39,340,769 39.13
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共青城胜恒投资管理有限公司-颐
2 3,396,928 3.38
和精选定增私募投资基金
3 魏家贵 3,287,925 3.27
4 刘明义 2,919,648 2.90
上海含德股权投资基金管理有限公
5 2,838,529 2.82
司-含德盛世 3 号定增投资私募基金
6 唐加普 2,113,172 2.10
7 訾洪云 1,643,321 1.63
8 刘和明 1,530,665 1.52
#上海极灏资产管理有限公司-极灏
9 1,000,000 0.99
泽信精选 1 号私募证券投资基金
10 陈泽明 951,005 0.95
（三）发行人的控股股东及实际控制人
1、经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，刘甍直接持有发行人 39,340,769
股股份，占发行人股份总数的 39.13%，系发行人的控股股东，并担任发行人的
董事长职务。根据本所律师核查发行人近三年历次股东大会、董事会会议决议、
年度/半年度报告等公开披露的信息，刘甍依其可实际控制的发行人股份表决权
足以对发行人股东大会、董事会的决议产生重大影响。因此，本所律师认为，刘
甍能够实际支配发行人行为，为发行人的控股股东及实际控制人。
2、截至 2019 年 12 月 31 日，刘甍将其持有发行人的 2,770,000 股股份设置
了质押，占其持有发行人股份总数的 7.04%，占发行人总股本的 2.76%；其持有
的剩余股份均不存在质押、冻结或任何权属争议的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立
2011 年 7 月 20 日，川金诺有限以经审计的账面净资产为依据，整体变更股
份有限公司，变更后的总股本为 6,500.00 万股，变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 刘甍 4,137.3164 63.6510
2 魏家贵 438.1425 6.7407
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3 刘明义 344.2548 5.2962
4 唐加普 281.6630 4.3333
5 訾洪云 219.0712 3.3703
6 訾洪德 156.4795 2.4074
7 陈泽明 156.4795 2.4074
8 陈泽秀 156.4795 2.4074
9 刘和明 156.4795 2.4074
10 陈启智 156.4795 2.4074
11 邱雪栋 125.1836 1.9259
12 曾润国 62.5918 0.9630
13 孙位成 31.2959 0.4815
14 陈勇 15.6479 0.2407
15 洪华 7.8240 0.1204
16 张和金 6.2592 0.0963
17 冯发钧 6.2592 0.0963
18 朱敏贞 5.4768 0.0843
19 彭诗淑 4.6944 0.0722
20 赵大炜 3.1296 0.0481
21 李磊 3.1296 0.0481
22 沈明江 3.1296 0.0481
23 吕坤 3.1296 0.0481
24 刘刚伟 3.1296 0.0481
25 陈善林 3.1296 0.0481
26 吴莽 3.1296 0.0481
27 屈章俊 2.8166 0.0433
28 杜茂云 2.8166 0.0433
29 周永祥 2.8166 0.0433
30 吕东 1.5648 0.0241
合计 6,500.00 100.00
（二）发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
经中国证监会证监许可[2016]92 号文批准，发行人于 2016 年 3 月首次公开
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发 行 人 民 币 普 通 股 2,335 万 股 ， 每 股 发 行 价 格 10.25 元 ， 募 集 资 金 总 额
239,337,500.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 36,269,700.00 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
203,067,800.00 元。根据信永中和会计师于出具的 XYZH/2016KMA20066 号《验
资报告》，上述募集资金已经全部到位。
经深圳证券交易所深证上[2016]118 号文批准，发行人的股票于 2016 年 3 月
15 日在深圳证券交易所上市，证券简称：川金诺，证券代码：300505。
首次公开发行股票后，发行人注册资本增至 9,336.00 万元，股本总额增至
9,336.00 万股。2016 年 5 月 12 日，发行人在昆明市工商行政管理局办理完毕注
册资本变更的工商登记手续。
（三）发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变
2018 年 9 月 13 日，经中国证监会证监许可[2018]1468 号文批准，川金诺非
公开发行新股 7,166,122 股，新增股份于 2019 年 2 月 27 日在深圳证券交易所上
市。本次非公开发行的认购对象为共青城胜恒投资管理有限公司、上海含德股权
投资基金管理有限公司、刘和明等 3 名投资者，发行价格为 21.49 元/股，发行数
量为 7,166,122 股，募集资金总额为 153,999,961.78 元。2019 年 1 月 31 日，信永
中和会计师出具 XYZH/2019KMA20004 号《验资报告》验证，本次发行募集资
金总额为 153,999,961.78 元，扣除发行费用 5,142,451.93 元（不含税）后，实际
募集资金净额为 148,857,509.85 元，其中新增股本为 7,166,122.00 元，资本公积
141,691,387.85 元。
本次非公开发行完成后，川金诺总股本增加至 100,526,122 股，同时注册资
本变更为人民币 100,526,122 元。2019 年 5 月 17 日，川金诺完成上述注册资本
公司变更的工商登记手续。
（四）发行人的股本结构
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的股本结构如下表所示：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 48,563,470 48.31
境内自然人持股 42,328,013 42.11
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境内非国有法人持股 6,235,457 6.20
二、无限售条件股份 51,962,652 51.69
三、股份总数 100,526,122 100.00
（五）发行人的股份质押情况
截至 2019 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
持有的发行人股份存在下列股份质押情况：
序号 出质人 质押权人 质押证券数量（股）
1 刘甍 中信建投证券股份有限公司 2,770,000
合计 2,770,000
截至 2019 年 12 月 31 日，刘甍直接持有发行人 39,340,769 股股份，占发行
人股份总数的 39.13%，其质押的股份占其持有发行人股份总数的 7.04%，占发
行人总股本的 2.76%，根据实际控制人的书面确认并经本所律师核查，发行人的
控制权不存在因上述股份质押而发生变化的潜在风险。
本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市以来的历次股本变更均已履
行必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规的规定，合法、合规、真实、有
效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人及其控股企业的经营范围和经营方式
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，
发行人的经营范围为：磷酸、硫酸、饲料添加剂（磷酸氢钙、磷酸二氢钙）、肥
料级磷酸氢钙、富过磷酸钙、重过磷酸钙生产销售；铁精粉生产销售；工业石灰、
化肥生产销售；货物及技术进出口业务；氟硅酸钠生产销售。
根据云南庆磷现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，云
南庆磷的经营范围为：磷肥、复合肥生产销售；磷矿水洗。
根据昆明精粹现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，昆
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明精粹的经营范围为：磷化工技术研究和试验发展。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
根据广西川金诺现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，
广西川金诺的经营范围为：化工产品（除危险品）、化肥、建材的生产及销售；
货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制
的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
根据昆明河里湾现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，
昆明河里湾的经营范围为：固体废渣处理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，云南庆磷、昆明河里湾未开展实际经营活动；广西川金诺尚处于项目建设阶
段，并非正式投产。
（2）根据发行人出具的书面说明、《2019 年年度报告》并经本所律师核查，
发行人目前的主营业务为湿法磷酸的研究、生产及分级利用，主要产品为湿法磷
酸和磷酸盐系列产品。发行人的实际业务与发行人的《营业执照》载明的业务范
围相符。
（3）根据发行人提供的书面说明经本所律师核查，发行人的经营方式为自
行研究、生产及分级利用湿法磷酸，通过湿法磷酸的分级利用生产磷酸盐和磷酸
盐系列产品并销售。
2、发行人及其控股企业的主要经营资质
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股企业持有的资质证书如下表所
示：
序 公司
资质证书名称 证书编号 发证机构 发证日期 有效期至 适用产品
号 名称
国家安全生
川金 危险化学品登记 产监督管理 氟硅酸钠、
1 530112119 总局化学品 2018-2-26 2021-2-25
诺 证 硫酸、磷酸
登记中心、
云南省危险
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化学品登记
中心
硫酸 22 万
昆明市安全 吨/年、磷酸
川金 （昆）WH 安许证字
2 安全生产许可证 生产监督管 2017-10-18 2020-10-17 11 万吨/年、
诺 [2014]0016 号
理局 氟硅酸钠 1
万吨/年
非药品类易制毒 昆明市东川
川金 （滇） 22 万吨/年
3 化学品生产备案 区安全生产 2017-8-17 2020-8-16
诺 3S53011300417 硫酸
证明 监督管理局
川金 全国工业产品生 （滇） 云南省质量
4 2016-3-31 2021-3-30 硫酸
诺 产许可证 XK13-015-00019 技术监督局
川金 全国工业产品生 （滇） 云南省质量 危险化学品
5 2017-7-20 2022-7-19
诺 产许可证 XK13-006-00035 技术监督局 无机产品
川金 全国工业产品生 （滇） 云南省质量
6 2018-2-28 2023-2-27 磷肥
诺 产许可证 XK13-002-00008 技术监督局
饲料添加
川金 饲料添加剂生产 滇饲添（2017） 云南省农业 剂：磷酸氢
7 2017-5-26 2022-5-25
诺 许可证 T01033 厅 钙、磷酸二
氢钙
云南省饲料添加
滇饲添字（2017）
川金 剂和添加剂预混 云南省农业 磷酸氢钙、
8 033001、滇饲添字 2017-5-11 2022-5-10
诺 合饲料生产批准 厅 磷酸二氢钙
（2017）033002
文号证书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已就其生产经营取得了
必要的许可和授权，发行人及其控股企业的经营范围和经营方式符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人未在中国大陆以外开展经营活动。
（三）发行人的业务变更
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务为湿
法磷酸的研究、生产及分级利用，近三年未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务
根据发行人最近三年的审计报告，2017 年度、2018 年度、2019 年度主营业
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务收入分别为 79,912.20 万元、96028.35 万元、111,845.60 万元，占当期营业收
入的比例分别为 99.91%、99.45%、99.33%。报告期内，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营的能力
根据发行人《公司章程》发行人披露的定期报告、发行人订立的有关重大合
同、董事会和股东大会的相关会议决议及其他相关资料并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章
程》规定需要终止的情形，其主要资产不存在被查封、扣押、拍卖等司法或行政
强制措施的情形。发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。发行人报告期内主营业务突出且未发生重大变更，不存
在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会［2006］3 号）、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人主要关联方包括：
1、持有发行人 5%以上股份的股东和发行人的实际控制人
持有发行人 5%以上股份的股东为刘甍，并且刘甍为发行人的实际控制人（详
见本法律意见书“发行人的发起人和股东”一节）。
2、发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控
制人刘甍未控制除发行人及其控股子公司以外其他企业。
3、发行人的控股、参股企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人下设四家控股子公司，
即云南庆磷、昆明精粹、广西川金诺、昆明河里湾（具体情况详见本法律意见书
“发行人的主要财产”一节）。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员（具体情况详见本法律意见书“发
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节）。
上述自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均为发行人的关联自然人。
5、直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的，或者担
任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股企业以外的法人或其他组织。
经本所律师核查，除本小节“2、发行人的控股股东、实际控制人控制的其
他企业”中披露的发行人的控股股东、实际控制人控制的企业外，直接或间接持
有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响，或者担任董事、高级管理人员的，
除发行人及其控股企业以外的法人或其他组织如下：
序
企业名称 经营范围 关联关系
号
开发、生产、销售计算机软件、硬件，外围设备、金
融专用设备、智能机电产品（含国产汽车不含小轿
车），系统集成、网络设备、信息产品；承接网络工
程、信息系统工程（不含管理项目）、技术服务及技
云南南天电
术咨询；自产产品的安装、调试、维修；进出口业务； 发行人独立董事李
子信息产业
1 房屋租赁业务和培训业务；物业管理；开发、生产经 小军担任该公司独
股份有限公
国家密码管理机构批准的商用密码产品，销售经国家 立董事
司
密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测
的商用密码产品；电信增值业务；通讯设备销售；计
算机及通讯设备经营租赁（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售（生
产限分公司）；煤炭经营；矿产品、建筑材料、化工
产品及原料（不含管理商品）的批发、零售、代购代
销；燃气工程建筑施工，房屋建筑工程施工，市政公
云南煤业能 发行人独立董事李
用工程施工；经营本企业自产产品及技术的出口业
2 源股份有限 小军、龙超担任该
务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪
公司 公司独立董事
器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；企业管理;
技术咨询服务。（国家限定公司经营和国家禁止进出
口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
昆药集团股 中西药原辅料及制剂、化工原料、中间体、试剂、包 发行人独立董事李
3
份有限公司 装材料、提取物、中药饮片的采购、生产及销售，农 小军担任该公司独
副产品及中药材（种植、收购及销售），科技开发， 立董事
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
咨询服务，机械加工，制药设备制造，安装及维修业
务，医药工程设计，对外援助物资项目。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、
云南陆良农
承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业 发行人独立董事李
村商业银行
4 拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业 小军担任该公司独
股份有限公
务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批 立董事
司
准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、
云南易门农
承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业 发行人独立董事龙
村商业银行
5 拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业 超担任该公司独立
股份有限公
务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理机构批 董事
司
准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
景区景点投资、经营及管理，物业租赁，园林园艺产
品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅
游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景
区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照 发行人独立董事龙
云南旅游股
6 像业务），餐饮经营服务，婚庆服务，会议及会务接 超担任该公司独立
份有限公司
待，度假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询， 董事
文化产品开发，旅游商品开发，进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
云南神农农
发行人独立董事龙
业产业集团 配合饲料、浓缩饲料、添加剂预混合饲料的生产和销
7 超担任该公司独立
股份有限公 售；粮食收购；种植、养殖；饲料的技术咨询服务。
董事
司
锗系列产品及其他冶金产品、矿产品生产、冶炼、销
售；本企业自产的高纯二氧化锗、锗锭、区熔锗、有
云南临沧鑫 发行人独立董事龙
机锗系列产品、有色金属及矿产品相关技术的出口；
8 圆锗业股份 超担任该公司独立
本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪
有限公司 董事
表、零配件及相关技术的进口；红外光学镜头设计与
制造；光学元件加工热压成型；锗煤生产与销售。
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公
司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重
组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；
发行人独立董事龙
云南国际信 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理
9 超担任该公司独立
托有限公司 居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；
董事
以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用
固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆
借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准
的其他业务。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
云南锦苑股
发起设立股权投资企业；募集股权投资基金；受托管 发行人独立董事刘
权投资基金
10 理股权投资基金；从事投融资管理（依法须经批准的 海兰担任该企业董
管理有限公
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 事、总经理
司
花卉、蔬菜、水果、园艺作物、林木的培育、种植、
加工、销售；农业技术研发及推广、种苗培育；农产
保山保农农 品冷链物流；化肥农药销售；市场管理、摊位租赁； 发行人独立董事刘
11 业开发股份 货物及技术进出口业务；电子商务服务；会议及展览 海兰担任该企业董
有限公司 服务；住宿、餐饮服务；土石方工程施工；农业观光 事
开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
药品咨询及服务；药品（根据《药品经营许可证》核
定的经营范围和时限开展经营活动）、蛋白同化剂及
肽类激素的零售及批发；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（凭
许可证经营）；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散
装食品（含冷藏冷冻食品）、特殊食品（保健食品、
特殊医学用途配方食品；婴幼儿配方乳粉，其他婴幼
儿配方食品）的销售；日用百货、化妆品、食品添加
剂、宠物用品、文体用品、矿产品、建材及化工产品、
机械设备、五金产品、电子产品、消毒剂、消毒器械、
卫生用品、农副产品、劳保用品、办公用品的批发零
售；充值卡、续费卡销售；验配眼镜、眼镜的销售，
云南健之佳
受委托代收费业务，其他服务。第二类增值电信业务 发行人独立董事刘
健康连锁店
12 中的信息服务业务（含因特网信息服务业务，不含移 海兰担任该企业独
股份有限公
动网信息服务和固定网电话信息服务业务）；互联网 立董事
司
药品交易服务（仅限向个人消费者提供药品）、互联
网信息服务、网上销售商品；下属分公司凭许可证经
营烟草、图书、杂志、酒类；开展诊疗服务；包装、
仓储、物流配送业务；广告业务；软件开发及信息技
术服务；会议及展览、企业管理、经济信息咨询、母
婴保健服务；家政服务；贸易经纪与代理；项目投资
及对所投资项目进行管理；组织文化艺术交流活动；
装卸搬运和运输代理；机械设备租赁；房屋租赁；电
子产品和日用产品修理；职业技能培训服务；货物及
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
贵金属（含金）信息功能材料、环保材料、高纯材料、
电气功能材料及相关合金、化合物的研究、开发、生
产、销售；含贵金属（含金）物料综合回收利用。工
程科学技术研究及技术服务，分析仪器，金属材料实 发行人独立董事刘
贵研铂业股
13 验机及实验用品，贵金属冶金技术设备，有色金属及 海兰担任该企业独
份有限公司
制品；仓储及租赁服务。经营本单位研制开发的技术 立董事
和技术产品的出口业务以及本单位自用的技术、设备
和原辅材料的进口业务；进行国内、外科技交流和科
技合作。
云南菌视界 食用菌菌种的研究开发与销售；食用菌的生产、销售 发行人董事訾洪云
14 生物科技有 与深加工、食用菌栽培技术推广及服务；食品的生产、 持有该公司 25.53%
限公司 销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 的股权，并担任该
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
开展经营活动） 公司法定代表人、
经理
发行人董事訾洪云
六盘水市紫
持有该公司 50%的
云商贸发展 五金、交电、轻工产品、二三类机电产品；工具用具、
15 股权，并担任该公
有限公司 铁路建筑物资、建材；日用百货、矿产品、副食。
司法定代表人、执
（已吊销）
行董事兼总经理
发行人副总经理刘
云南方舟矿
对矿产资源进行投资,矿产品销售（依法须经批准的 明义持有该公司
16 业投资有限
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 100%的股权，并担
公司
任该公司执行董事
6、报告期内曾经的关联方1
报告期内，发行人曾经的关联方如下表所示：
序
名称/姓名 关联关系 离职、注销或减持时间
号
1 孙位成 曾担任发行人监事 2017 年 9 月离职
2 王建华 曾担任发行人独立董事 2017 年 9 月离职
3 朱锦余 曾担任发行人独立董事 2017 年 9 月离职
4 李雪操 曾担任发行人财务总监 2017 年 9 月离职
5 王宗波 曾担任发行人董事 2017 年 9 月离职
曾担任发行人董事会秘书、副总经
6 陈勇 2018 年 1 月离职
理
7 冯发钧 曾担任发行人副总经理 2018 年 5 月离职
8 和国忠 曾担任发行人独立董事 2018 年 9 月离职
新疆昊天股权投资有 2017 年 9 月减持股份至 5%
9 曾持有发行人 5%以上的股份
限合伙企业 以下
德阳市南邡再生资源 发行人实际控制人刘甍曾持有该
10 2018 年 5 月注销
有限公司 公司 33%的股权，并担任董事长
云南铜业股份有限公 发行人独立董事龙超曾担任该公
11 2017 年 5 月离职
司 司独立董事
曲靖市商业银行股份 发行人独立董事龙超曾担任该公
12 2019 年 9 月离职
有限公司 司独立董事
13 一心堂药业集团股份 发行人独立董事龙超曾担任该公 2019 年 11 月离职
1
本部分包含根据《上市规则》第 10.1.6 条之规定应视同为发行人关联方的情形。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
有限公司 司独立董事
云南晋宁花卉产业发 发行人独立董事刘海兰曾担任该
14 2018 年 12 月注销
展有限公司 公司董事
昆明国际花卉拍卖交 发行人独立董事刘海兰曾担任该
15 2019 年 6 月离职
易中心有限公司 公司董事、董事会秘书
云南锦科花卉工程研 发行人独立董事刘海兰曾担任该
16 2019 年 12 月离职
究中心有限公司 公司董事
云南锦苑花卉产业股 发行人独立董事刘海兰曾担任该
17 2020 年 1 月离职
份有限公司 公司副总经理、董事会秘书
星辉再生资源（德阳） 发行人财务总监黄海曾持有该公
18 2018 年 3 月注销
有限公司 司 25%的股权，并担任执行董事
云南驰宏锌锗股份有 发行人原独立董事的朱锦余担任 2017 年 9 月朱锦余从发行人
19
限公司 该公司的独立董事 离职
（二）关联交易
本法律意见书所称“重大关联交易”，是指报告期内发行人及其控股企业与
关联法人的交易标的达到或超过 100 万元且占最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上、或与关联自然人的交易标的达到或超过 30 万元的关联交易，或虽未
达到上述金额，但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重要意义的关联交
易，但不包括发行人与控股企业之间发生的交易。
1、经常性关联交易
（1）关联购销
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
云南驰宏锌锗股份
采购原材料 - 2,323.87 2,952.73
有限公司
注：发行人原独立董事朱锦余于 2017 年 9 月自发行人离职，发行人与云南驰宏锌锗股
份有限公司 2018 年度的关联交易金额统计口径为 2018 年 1-9 月。
（2）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 337.98 317.47 256.12
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
①2013 年 4 月 17 日，发行人控股股东、实际控制人刘甍及其配偶姚利红出
具《个人反担保承诺书》，为发行人“2013 年云南中小企业集合债”所形成的
7,000.00 万元债务向昆明产投提供无条件不可撤销的连带保证的反担保，保证期
限为债务人应当清偿债务而未清偿导致昆明产投代为实际清偿债务之日起两年。
截至本法律意见书出具之日，前述保证担保已履行完毕。
②2019 年 2 月 18 日，发行人控股股东、实际控制人刘甍出具编号为
872019E1SX03 的《最高额不可撤销担保书》，为发行人与招商银行昆明分行签
订的编号为 872019ESX03 的《授信协议》下的全部债务提供连带责任保证担保，
所担保的主债权最高本金余额之和为 7,500.00 万元，所担保的主债权发生期间为
2019 年 2 月 22 日至 2020 年 2 月 21 日，保证期间自该担保书生效之日起至《授
信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫
款日另加三年。截至本法律意见书出具之日，前述保证担保仍在履行中。
③2019 年 9 月 3 日，发行人控股股东、实际控制人刘甍与广西北部湾银行
防城港支行签订编号为 DB112219069827 的《保证合同》，约定刘甍为广西川金
诺与广西北部湾银行防城港支行之间签订编号为 HT113019090219354 的《固定
资产借款合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保，所担保的主债权金额为
20,000.00 万元，所担保的主债权履行期间为 2019 年 9 月 3 日至 2023 年 9 月 3
日，保证期间为主合同项下的借款期限届满之次日起两年。截至本法律意见书出
具之日，前述保证担保仍在履行中。
本所律师经核查后认为：
（1）在报告期内，发行人董事会、股东大会对应当提交公司董事会、股东
大会审议的重大经常性关联交易进行了审议；发行人关联董事、关联股东在相关
董事会、股东大会审议有关关联交易议案时回避了表决；发行人独立董事对有关
关联交易事项发表了独立意见，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及
发行人《公司章程》的有关规定。
（2）在报告期内，上述交易价格经双方协商确认，不存在显失公允的情形，
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
未损害发行人及发行人其他股东的利益，符合中国相关法律、法规的规定。
（三）发行人的关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人已在其《昆明川金诺化工股份有限公司章程》、《昆
明川金诺化工股份有限公司股东大会议事规则》、《昆明川金诺化工股份有限公司
董事会议事规则》及《昆明川金诺化工股份有限公司关联交易决策制度》中明确
规定关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（四）同业竞争
根据发行人和关联方现行有效的《营业执照》及发行人出具的书面说明并经
本所律师核查，发行人与关联法人之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情
况。
（五）避免同业竞争的措施
为避免潜在的同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人刘甍已作出已作出
避免同业竞争的书面承诺。本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已采
取有效措施避免潜在同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
根据发行人公开披露的信息文件，并经本所律师核查，发行人已按照重要性
原则恰当地披露了重大关联交易，并对控股股东、实际控制人避免同业竞争的承
诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的控股子公司
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人下设四家控股子公司，具体情况如下：
1、云南庆磷
根据云南庆磷现持统一社会信用代码为 91530113772693193Y 的《营业执
照》、云南庆磷的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
之日，云南庆磷的基本信息如下表所示：
名称 云南庆磷磷肥有限公司
住所 昆明市东川区阿旺乡小石洞
法定代表人 刘甍
注册资本 人民币 500 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 磷肥、复合肥生产销售；磷矿水洗
营业期限 2005 年 4 月 30 日至 2020 年 4 月 29 日
截至本法律意见书出具之日，云南庆磷的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 川金诺 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
2、昆明精粹
根据昆明精粹现持统一社会信用代码为 91530121MA6KCP5H0E 的《营业执
照》、昆明精粹的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，昆明精粹的基本信息如下表所示：
名称 昆明精粹工程技术有限责任公司
云南省昆明市呈贡区春融街 779 号上海东盟大厦 A 座 10 楼 1005、1006
住所
室
法定代表人 曾润国
注册资本 人民币 500 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
磷化工技术研究和试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
营业期限 2017 年 3 月 6 日至长期
截至本法律意见书出具之日，昆明精粹的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 川金诺 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
3、广西川金诺
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
根据广西川金诺现持统一社会信用代码 91450600MA5L4PE98E 的《营业执
照》、广西川金诺的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，广西川金诺的基本信息如下表所示：
名称 广西川金诺化工有限公司
住所 防城港市企沙大道东湾综合楼一楼客商接待室
法定代表人 刘甍
注册资本 人民币 11,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
化工产品（除危险品）、化肥、建材的生产及销售；货物及技术进出口
业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取
经营范围
得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
营业期限 自 2017 年 5 月 9 日至 2037 年 5 月 8 日
截至本法律意见书出具之日，广西川金诺的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 川金诺 10,000.00 90.910
防城港凌沄企业管理咨询合伙
2 500.00 4.545
企业（有限合伙）
昆明凌嵘企业管理咨询合伙企
3 500.00 4.545
业（有限合伙）
合计 11,000.00 100.00
4、昆明河里湾
根据昆明河里湾现持统一社会信用代码为 91530113MA6N6LMH83 的《营业
执照》、昆明河里湾的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，昆明河里湾的基本信息如下表所示：
名称 昆明河里湾工业固废处理有限公司
住所 云南省昆明市东川区铜都街道金水街 124 号三楼
法定代表人 邱雪栋
注册资本 人民币 600 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
固体废渣处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
营业期限 自 2018 年 5 月 29 日至长期
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，昆明河里湾的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 川金诺 600.00 100.00
合计 600.00 100.00
本所律师认为，发行人上述控股子公司均依法成立，合法存续，发行人合法
拥有对上述主体的权益。
（二）发行人拥有的房产情况
根据发行人提供的《房屋所有权证》等文件，截至本法律意见书出具之日，
发行人拥有的房产共 25 处。
本所律师认为，发行人合法拥有该 25 处房产的所有权，有权按照相应的房
屋权属证书所载明的用途在土地使用权期限内依法占有、使用、收益、转让、出
租、抵押或以其他方式处置该等房产。
（三）发行人拥有的土地使用权
1、土地使用权
根据发行人提供的土地使用权证书等文件并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 5 宗土地的国有土地使用权。
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述土地使用权，有权按照
相应的权属证书所载明的用途占有、使用、出租、抵押、转让或以其他合法方式
处分该等土地使用权。
2、土地使用权抵押情况
根据经审计的财务报告、发行人提供的借款合同、抵押合同以及土地登记资
料查询结果表等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控
股子公司广西川金诺将其拥有的 1 宗土地使用权抵押给银行，为其向银行的借款
提供担保。
本所律师认为，发行人的土地使用权抵押合法、有效。
（四）发行人拥有商标、专利、著作权等无形资产的情况
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
1、商标专用权
根据发行人提供的《商标注册证》文件并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 4 项境内注册商标。
本所律师认为，发行人及其控股子公司在上述 4 项注册商标的有效期限内，
合法拥有上述 4 项注册商标的专用权。
2、专利权
根据发行人提供的专利证书等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人共拥有 38 项专利。
本所律师认为，发行人合法拥有上述 38 项专利权。
3、林权
根据发行人提供的《林权证》等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人控股子公司云南庆磷拥有 1 宗林权。
本所律师认为，发行人控股子公司云南庆磷合法拥有上述 1 宗林权。
4、域名
根据发行人提供的域名注册证书等文件并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人拥有 2 项域名。
本所律师认为，发行人合法自主拥有上述 2 项域名。
（五）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人提供的资料，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要生产
经营设备账面价值共计 32,705.96 万元，包括：1）机器设备，账面价值为 31,636.35
万元；（2）运输设备，账面价值 800.66 万元；（3）电子及其他设备，账面价值
268.95 万元。
根据发行人提供的资料及出具的书面说明并经本所律师核查，该等生产经营
设备均处于正常使用中，且不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人上述财产的产权状况
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
根据发行人的相关文件及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的上
述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人主要财产的权利受限情况
根据经审计的财务报告、发行人拥有的资产产权证书、发行人签署的借款合
同、担保合同等文件并经本所律师核查，除本法律意见书告“发行人的主要财产”
一节中所述及的土地使用权已设置抵押的情形之外，截至本法律意见书出具之
日，发行人所拥有的其他主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保
或其他权利受到限制的情况。
（八）发行人房屋租赁情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司租赁的
房屋共 2 处。
本所律师认为，发行人有权按照房屋租赁合同规定的使用权利、期限依法占
有、使用该房屋。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
除非特别说明，发行人的重大合同是指截至本法律意见书出具之日，发行人
及其控股企业正在履行或将要履行的合同金额在 100.00 万元以上（包括 100.00
万元）或者合同金额不足 100.00 万元，但对发行人生产经营有重要影响的重大
合同或协议。
根据发行人提供的重大合同或协议等文件并经本所律师核查，除在本法律意
见书“关联交易及同业竞争”节中所述及的本次发行涉及的关联交易协议及“发
行人的主要财产”一节中所述及的借款合同和抵押合同外，截至本法律意见书出
具之日，发行人正在履行或将要履行的重大合同还包括 5 份借款合同、12 份销
售合同、10 份采购合同、1 份物流合同、2 份工程合同。
本所律师认为，发行人及其控股子公司签署的上述正在履行或将要履行的重
大合同的内容和形式均合法、有效；发行人及其控股子公司不存在虽已履行完毕
但可能存在潜在纠纷的重大合同。
4-1-1-36
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（二）重大侵权之债
根据发行人及其控股子公司所在地的相关政府主管部门出具的证明文件、发
行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大
侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，除本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节中披露的关
联交易，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系。发行人
与关联方之间存在关联方为发行人提供担保的情形（详见本法律意见书“关联交
易及同业竞争”一节），但不存在发行人为除其控股企业以外的关联方提供担保
的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据《2019 年年度报告》及发行人的书面说明并经本所律师核查，截至 2019
年 12 月 31 日，发行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经
营活动而发生，合法有效。
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并
（一）发行人近三年发生的合并、分立、增加和减少注册资本
经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票以来不存在合并、分立及减少
注册资本的情形，其历次增资扩股均经公司内部权力机构审议批准，获得了相关
监管部门的核准，并经公司登记机关准予登记，符合当时有效的法律、法规和规
范性文件的有关规定。
发行人自首次公开发行股票以来，进行过一次非公开发行股票（详见本法律
意见书“发行人的股本及演变”一节），该等非公开发行股票行为符合法律、法
规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人近三年发生的资产处置及收购
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人近三年不存在重大资
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产处置及收购。
（三）发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书
已披露的本次募集资金投资项目外，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、资
产出售或收购的计划或安排，也没有签订此类协议或作出承诺。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
2011 年 8 月 21 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《昆
明川金诺化工股份有限公司章程》。同日，刘甍等 30 名发起人签署了《昆明川金
诺化工股份有限公司章程》。该章程系发行人整体变更设立股份公司的章程，已
经工商部门备案。
2012 年 9 月 22 日，发行人召开 2012 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于修订<昆明川金诺化工股份有限公司章程（草案）>的议案》，该《公司章
程（草案）》将自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起生效。
2014 年 1 月 29 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于修订<昆明川金诺化工股份有限公司章程（草案）>的议案》，对《公司章
程（草案）》第十三条的经营范围和第一百六十六条的利润分配政策进行了修订。
该《公司章程（草案）》将自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市
之日起生效。
（二）近三年发行人章程的修改
经本所律师核查，自 2017 年以来，发行人先后于 2018 年 3 月 28 日、2018
年 9 月 17 日、2019 年 5 月 15 日召开股东大会对《公司章程》进行了 3 次修订，
修订后的章程均在工商行政主管部门办理了备案手续。
本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及近三年的历次修订已履行必要
的法定程序；其现行有效的章程符合相关法律、法规及中国证监会有关规范性文
件的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人的股东大会、董事会及其专门
委员会和监事会会议资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司
章程》的规定，建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、财务
总监和总经理、副总经理、总工程师等健全的组织机构，各组织机构的人员及职
责明确。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事
制度、总经理工作细则和董事会秘书制度
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、董事会秘书工作制度，
该等规则的制订及其相应修订符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、
《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）2017年以来历次股东大会、董事会和监事会
发行人自 2017 年以来共召开了 11 次股东大会、26 次董事会会议、23 次监
事会会议。发行人该等股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序符合《公司
法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，发行人股东大
会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）2017年以来发行人股东大会历次授权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自 2017 年以来发生过 3
次股东大会或董事会授权行为。
本所律师认为，发行人股东大会及董事会重大授权或决策等行为均履行了
《公司法》、《公司章程》等法律法规和发行人公司治理制度所规定的程序，合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员及其任职资格
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
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日，发行人现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 任职情况
刘甍 董事长
魏家贵 董事、总经理
訾洪云 董事
唐加普 董事
李小军 独立董事
龙超 独立董事
刘海兰 独立董事
洪华 监事会主席
张加申 监事
陈志龙 职工代表监事
刘明义 副总经理
张和金 副总经理
宋晨 副总经理、董事会秘书
李磊 副总经理
周永祥 副总经理
黄海 财务总监
曾润国 总工程师
经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员自2017年以来的变化情况
1、董事任职变化
（1）2017 年 9 月 15 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会进行换届
选举，选举刘甍、魏家贵、訾洪云、唐加普为第三届董事会非独立董事，李小军、
龙超、和国忠为第三届董事会独立董事。王宗波、王建华、朱锦余在第二届董事
会任期届满后不再担任发行人董事。
（2）鉴于独立董事和国忠因任职期间将满六年事宜申请辞去发行人独立董
事职务，2018 年 9 月 17 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，选举刘
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
海兰为第三届董事会独立董事。
2、监事任职变化
2017 年 9 月 15 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会进行换届选举，
选举洪华、张加申为第三届监事会股东代表监事，与职工代表监事陈志龙组成第
三届监事会。刘明义、孙位成在第二届监事会任期届满后不再担任发行人监事。
3、高级管理人员任职变化
（1）2017 年 9 月 15 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，聘任魏家
贵为总经理，刘明义、陈勇、张和金、冯发钧、李磊、周永祥为副总经理，黄海
为财务总监，曾润国为总工程师，陈勇兼任董事会秘书；不再聘任洪华出任副总
经理，不再聘任李雪操出任财务总监一职，李雪操亦不再担任发行人任何职务。
（2）2018 年 5 月 11 日，冯发钧因个人原因申请辞去发行人副总经理职务。
（3）2018 年 1 月 4 日，发行人副总经理、董事会秘书陈勇因个人发展原因
辞去副总经理、董事会秘书职务，不再担任发行人任何职务。2018 年 6 月 12 日，
发行人召开第三届董事会第八次会议，聘任宋晨为副总经理、董事会秘书。
本所律师认为，近三年发行人的董事、监事、高级管理人员的任职变化情况
符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事制度
根据本所律师对发行人的独立董事进行访谈的结果及发行人出具的书面说
明并经本所律师核查，截至本法律出具之日，发行人现任 3 名独立董事的任职资
格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
根据发行人的《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定并经本
所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定。
根据发行人提供的资料，独立董事自任职以来认真履行其权利和义务，积极
参加董事会，对选举公司董事、外聘审计机构、关联交易等事项进行了核查验证，
并基于独立判断的立场发表了相应意见，符合有关法律、法规、规范性文件及《公
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司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，独立董事对完善发行人治理结构、规范公司运作和经营管
理发挥了积极作用。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的主要税种及税率
本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行
法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人在报告期内享受税收优惠
的具体情况如下：
1、企业所得税税收优惠
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）规定，“自 2011 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得
税”。根据《云南省工业和信息化委员会关于确认昆明川金诺化工股份有限公司
利用中底品位磷矿浮选制取磷精矿生产系列磷化工产品符合国家产业政策的复
函》（原材〔2014〕444 号），经云南省昆明市东川区国家税务局审核批准，发行
人符合西部大开发税收优惠条件，按 15%的西部大开发企业所得税优惠税率缴纳
企业所得税。
根据财税[2018]77 号《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的
通知》，发行人子公司云南庆磷 2018 年度其所得减按 50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。
2、增值税税收优惠
（1）根据财政部、国家税务总局《财政部、国家税务总局关于饲料产品免
征增值税问题的通知》（财税[2001]121 号）规定，发行人产品饲料级磷酸氢钙属
免征增值税产品，经云南省昆明市东川区国家税务局审核批准，享受免征增值税
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
政策。
（2）根据财政部、国家税务总局《关于饲料级磷酸二氢钙产品增值税政策
问题的通知》（国税函[2007]10 号）规定，发行人产品饲料级磷酸二氢钙属免征
增值税产品，享受免征增值税政策，经云南省昆明市东川区国家税务局审核批准，
享受免征增值税政策。
3、关税税收优惠
根据国务院关税税则委员会 2016 年 12 月 19 日发布的《国务院关税税则委
员会关于 2017 年关税调整方案的通知》（税委会[2016]31 号）及《2017 年关税
调整方案》，自 2017 年 1 月 1 日起，发行人出口的货物关税调整为零税率。
本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在报告期内享受财政补贴
的具体情况如下：
1、2017 年度
序
项目 金额（元） 文件依据
号
《昆明市财政局、昆明市工业和信息化
2017 年工业企业技术改造、 委员会关于拨付 2017 年工业企业技术改
1 1,220,000.00
技术创新扶持资金 造、技术创新扶持资金的通知》（昆财产
业〔2017〕174 号）
《昆明市财政局、昆明市工业和信息化
昆明市鼓励企业采购本地
委员会关于拨付 2016 年下半年昆明市鼓
产品、降低企业物流成本和
2 1,000,000.00 励企业采购本地产品、降低企业物流成
企业产品展销推介补助资
本和企业产品展销推介补助的通知》（昆
金
财产业〔2017〕155 号）
《昆明市财政局、昆明市工业和信息化
2017 年上半年降低企业物 委员会关于下达 2017 年上半年降低企业
3 1,000,000.00
流物流成本补助资金 物流成本补助资金的通知》（昆财产业
〔2017〕264 号）
4 污染治理补贴 500,000.00 昆明市东川区环境保护局污染治理经费
《昆明市财政局、昆明市工业和信息化
2017 年固定资产投资补助 委员会关于下达 2017 年昆明市工业和信
5 180,000.00
资金 息产业固定资产投资补助资金（第一批）
的通知》（昆财产业〔2017〕266 号）
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《昆明市财政局、昆明市工业和信息化
委员会关于拨付 2016 年第三季度工业稳
6 2016 年 3 季度扩销促产奖 180,000.00
增长扩销促产奖补资金的通知》（昆财企
一〔2016〕172 号）
7 研发投入后补助款 150,000.00 昆明市科学技术局研发投入后补助
《云南省科技厅、云南省财政厅关于下
8 2017 年研发经费投入补助 102,600.00 达 2017 年云南省科技计划（下级）第二
批项目的通知》（昆科创发〔2017〕5 号）
《昆明市财政局、昆明市工业和信息化
2017 年第二批全市鼓励企 委员会关于下达 2017 年第二批全市鼓励
9 100,000.00
业扩销促产补助资金 企业扩销促产补助资金的通知》（昆财产
业〔2017〕265 号）
《昆明市财政局、昆明市商务局关于下
7-10 稳增长进出口奖励资
10 80,500.00 达省级 7-10 稳增长进出口奖励资金的通
金
知》（昆财企二〔2016〕119 号）
《昆明市财政局关于下达省 2016 年最后
一批稳增长进出口奖励资金的通知》（昆
省 2016 年最后一批稳增长
财产业〔2017〕118 号）、《昆明市财政局
进出口奖励资金、2016 年稳
关于下达 2016 年稳增长进出口奖励资金
11 增长进出口奖励资金、中央 56,800.00
的通知》（昆财产业〔2017〕220 号）、《昆
外经贸发展专项资金支持
明市财政局关于下达中央外经贸发展专
外贸中小企业开拓市场
项资金项目（第二批）的通知》（昆财产
业〔2017〕187 号）
昆明市劳动就业局吸纳劳动者就业奖励
12 吸纳劳动者就业奖励经费 54,800.00
经费
昆明市东川区劳动就业局 昆明市东川区劳动就业服务局《关于拨
13 “就地就近招用失业人员”补 15,200.00 付“昆明市非国有企业就近就地吸纳安
贴 置劳动者”就业奖励的通知》
2、2018 年度
序
项目 金额（元） 文件依据
号
《昆明市企业就地就近招用失业人员补
企业就近就地招用失业人
1 44,600.00 贴申请表（2017 年度工业园区和招商引
员补贴
资落地企业）》
《昆明市财政局 昆明市商务局关于下
2017 年市级促进外贸增长
2 62,700.00 达 2017 年市级促进外贸增长奖励资金的
奖励资金
通知》（昆财产业[2018]108 号）
招用建档立卡人员社保补
3 88,000.00 招用建档立卡人员社保补贴
贴
2017 年 4 季度工业企业扩销 《昆明市财政局 昆明市工业和信息化
4 100,000.00 委员会关于拨付 2017 年 4 季度工业企业
促产补助
促销促产补助和 2017 年扶持规模企业发
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
展县区以奖代补资金的通知》（昆财产业
[2018]40 号）
5 2017 年商务企业奖励资金 284,750.00 2017 年商务企业奖励资金
6 2017 年研发投入后补助 320,000.00 2017 年研发投入后补助
资源型城市可持续发展项 《资金拨付证明》（昆明市东川区环境保
7 400,000.00
目资金 护局）
《昆明市财政局 昆明市工业和信息化
委员会关于拨付 2017 年产品展销推介费
2017 年产品展销推介费用
8 100,000.00 用补助和 2017 年下半年降低企业物流成
补助
本补助资金的通知》（昆财产业[2018]41
号）
《昆明市财政局 昆明市工业和信息化
委员会关于拨付 2017 年产品展销推介费
2017 年下半年降低企业物
9 850,000.00 用补助和 2017 年下半年降低企业物流成
流成本补助
本补助资金的通知》（昆财产业[2018]41
号）
10 2017 年度出口奖励 3,100,000.00 2017 年度出口奖励
11 2018 年研发经费投入补助 1,252,000.00 2018 年研发经费投入补助
《昆明市财政局 昆明市工业和信息化
2018 年省级企业扩销促产 委员会关于下达 2018 年省级工业和信息
12 2,018,800.00
铁路运费补助 化发展专项资金的通知》（昆财产业
[2018]221 号）
3、2019 年度
序
项目 金额（元） 文件依据
号
东川区劳动就业服务局补
1 50,000.00 东川区劳动就业服务局补贴
贴
就近就地招用失业人员补
2 88,400.00 招用失业人员补贴
贴
东川区劳动就业服务局补
3 274,400.00 东川区劳动就业服务局补贴
贴
2018 年中央外经贸发展专
4 295,200.00 2018 年中央外经贸发展专项资金
项资金
5 研发补助 630,000.00 研发补助
《昆明市财政局 昆明市商务局关于下
2018 年市级促进外贸增长
6 79,946.00 达 2018 年市级促进外贸增长奖励资金的
奖励资金
通知》（昆财产业[2019]215 号）
2019 年第一批双百强企业 《昆明市财政局关于下达 2019 年第一批
7 1,000,000.00
奖励资金 双百强企业奖励资金的通知》（昆财产业
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〔2019〕172 号）
昆明市 2019 年科技计划（第 昆明市 2019 年科技计划（第二批）项目
8 200,000.00
二批）项目资金 资金
《关于拨付市级 2017 年研究与试验发展
9 2019 年企业研发补助资金 29,6000.00 引导资金暨对 2018 年研发投入进行备案
的通知》（东工科信发[2019]45 号）
《昆明市财政局 昆明市工业和信息化
2019 年省级工业和信息化
10 2,000,000.00 局关于下达 2019 年省级工业和信息化发
发展专项资金
展专项资金的通知》
本所律师认为，发行人及其控股企业享受的上述财政补贴等政策，合法、合
规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司近三年已依法纳税，不存在因
违反税务方面的法律、法规和规范性文件而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年不
存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查后认为，发行人的产品符合国家有
关产品质量和技术监督的标准，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技
术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金投资项目
根据发行人 2019 年度股东大会、第三届董事会第二十一次会议决议，本次
拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 36,800.00 万元，用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 前次募集资金净额 本次拟募集资金
湿法磷酸净化及精细磷酸
1 85,000.00 14,885.75 25,800.00
盐项目
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2 补充流动资金 - - 11,000.00
合计 85,000.00 14,885.75 36,800.00
在本次发行募集资金到位之前，发行人可根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集
资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总
额，发行人将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金项目的具体投资
构成和各部分优先顺序，募集资金不足部分由发行人以自有资金或通过其他融资
方式解决。
（二）本次发行募集资金投资项目的批准和授权
1、根据发行人于 2020 年 2 月 28 日召开的第三届董事会第二十一次会议、
2020 年 3 月 20 日召开的 2019 年度股东大会作出的决议，发行人本次发行募集
资金投资项目已经获得发行人董事会和股东大会的批准。
2、根据防城港市发展和改革委员会于 2017 年 9 月 4 日出具的《广西壮族自
治区投资项目备案证明》（项目代码：2017-450602-26-03-025038），发行人本次
发行募集资金投资项目已履行备案程序。
3、根据防城港市环境保护局于 2017 年 12 月 29 日出具的防环管[2017]23 号
《防城港市环境保护局关于广西川金诺化工有限公司湿法磷酸净化及精细磷酸
盐项目影响报告书的批复》，发行人本次发行募集资金投资项目已完成环境影响
评价，防城港市环境保护局同意广西川金诺按照该项目环境影响报告书所列项目
性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护措施及该局相关要求进行项目建
设。
本所律师认为，发行人发行募集资金投资项目已得到有权部门的批准及授
权，并已办理必要的备案手续。
（三）本次发行募集资金投资项目涉及的合作
根据发行人出具的书面说明等文件并经本所律师核查，发行人募集资金拟投
资项目不涉及与他人进行合作。
（四）前次募集资金使用情况
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经本所律师核查，发行人前次募集资金使用情况与发行人公开披露的信息文
件相符，发行人前次募集资金投资项目变更、以募集资金置换已预先投入募投项
目自筹资金等已履行了法定程序和信息披露义务，不存在违法违规的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人出具的书面说明、《2019 年年度报告》，发行人业务发展目标为：
秉承“信誉第一，客户至上”的企业发展理念，以“打造行业结构最优，实现最
佳经济效益，提供最有价值产品”为战略发展目标，坚持“资源综合利用、发展
循环经济”，依托发行人在磷化工系列产品方面的核心技术优势和区域资源优势，
致力于硫、磷、铁等资源的综合开发及湿法磷酸的分级利用，不断提高磷资源附
加值。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为湿法磷
酸的研究、生产及分级利用。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
根据《上市规则》的规定，本法律意见书中所称“重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件”，系指金额超过 500 万元的诉讼、仲裁案件，涉及罚款金额较大的行政
处罚案件，或虽然未达到上述标准，但从性质及造成的结果而言对于发行人具有
或将会有重大不利影响的案件。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、
持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的董事长、总经理均不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律文件的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制及讨论，但审阅了《募集说明书》，
特别对发行人引用律师工作报告和法律意见书相关内容进行了审阅。经本所律师
核查并经发行人书面确认，发行人《募集说明书》及其他申报文件对本所出具的
律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风
险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合
《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规关于创业板上市公司公开发行可
转债的实质条件，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚待中国证
监会核准后方可实施。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于昆明川金诺化工股份有限公
司公开发行可转换公司债券之法律意见书签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
_____________ _______________
马卓檀 彭瑶
_______________
张韵雯
年 月 日
4-1-1-50
国浩律师（深圳）事务所
关于
昆明川金诺化工股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太
原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 香港 巴黎 马德里 硅谷
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN CHONGQING SUZHOU
CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG WULUMUQI HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 31、41、42 楼 邮编：518034
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二〇二〇年六月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于昆明川金诺化工股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
编号：GLG/SZ/A2200/FY/2020-201
致：昆明川金诺化工股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与昆明川金诺化工股份
有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人本
次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，于 2020
年 3 月 27 日出具了《关于昆明川金诺化工股份有限公司创业板公开发行可转换
公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（深圳）
事务所关于昆明川金诺化工有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
中国证监会于 2020 年 5 月 18 日下发《关于昆明川金诺化工股份有限公司公
开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），
要求本所律师就有关事项进行核查，现本所律师就相关事项出具补充法律意见
书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，不一致
之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》
中声明的事项适用本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见
书》、《律师工作报告》所使用的简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
4-1-2-1
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第一节 正 文
反馈问题 7
申请人本次和前次募投为同一项目，请申请人说明募投项目的整体安排和目
前进展程度，前次募集资金投入是否符合要求，本次申请是否具有必要性和合理
性，相关审批（备案）手续是否仍在有效期内。请保荐机构和律师发表核查意见。
答复：
一、募投项目的整体安排和目前进展程度
（一）本次发行募集资金投资项目
根据发行人 2019 年度股东大会、第三届董事会第二十一次会议决议，本次
拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 36,800.00 万元，用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 前次募集资金净额 本次拟募集资金
湿法磷酸净化及精细磷酸
1 85,000.00 14,885.75 25,800.00
盐项目
2 补充流动资金 - - 11,000.00
合计 85,000.00 14,885.75 36,800.00
在本次发行募集资金到位之前，发行人可根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集
资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总
额，发行人将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金项目的具体投资
构成和各部分优先顺序，募集资金不足部分由发行人以自有资金或通过其他融资
方式解决。
（二）本次发行募集资金投资项目的整体安排
本次募集资金投资项目以控股子公司广西川金诺作为项目实施主体，在广西
防城港市建设湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目。整体安排如下：
1、项目建设内容
4-1-2-2
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
本项目总投资 85,000.00 万元，本次拟以募集资金投入 25,800.00 万元。项目
选址在广西防城港市，建设期 2 年。本项目建成后将形成 14.5 万吨/年磷酸、14
万吨/年磷肥、18 万吨/年磷酸盐、1.5 万吨/年氟硅酸钠与 100 万吨/年磷石膏综合
利用产能。
2、项目投资概算
本次拟以募集资金 25,800.00 万元投入湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目，全
部用于建设投资。本募投项目投资概算及资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 董事会前已投入金额 本次募集资金投入
1 建设投资部分 63,320.20 32,027.67 25,800.00
1.1 建筑工程 11,447.53 7,628.31 3,819.22
1.2 设备购置 31,553.51 11,122.98 20,430.53
1.3 安装工程 4,827.44 3,241.67 1,550.25
1.4 其他费用 15,491.72 10,034.71 -
2 建设期贷款利息 2,178.40 313.50 -
3 铺底流动资金 19,501.40 - -
合计 85,000.00 32,341.17 25,800.00
3、项目实施计划
本项目的建设周期规划为四个阶段：建设前期工程阶段、设计阶段、施工阶
段、投产试车阶段。本项目实施过程中，采取交叉作业，加快建设进度。建设期
从初步设计开始时计算起，至投产考核完毕初步估算为共 24 个月。项目实施进
度表如下：
进度(月)
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
阶段
初步设计
施工图设计
土建工程
设备材料采
购
安装工程
调试与联机
试车
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
投料试车与
考核
（三）本次发行募集资金投资项目的进展程度
根据发行人募投项目的可行性研究报告及发行人的说明，本次募投项目处于
项目周期规划中的施工阶段，根据发行人提供的《20 万吨/年湿法磷酸净化及精
细磷酸盐项目施工计划进度的说明》，截至 2020 年 5 月 20 日，本次募投项目主
要装置工程建设进展如下：20 万吨/年工业湿法磷酸装置完成主体土建工程，完
成大部分土建池槽内部防腐工程，主体设备安装和内部防腐工程进行中；14 万
吨/年重（富）钙装置完成主体土建工程及大部分设备安装；1.5 万吨/年氟硅酸钠
装置完成厂房封顶、主体库房的修建；80 万吨/年水泥缓凝剂装置完成主体库房
的修建，目前正在进行布料系统的安装；辅助生产设施 1 台 50t/h 热风炉完成大
部分安装，目前进行筑炉和尾气处理系统的安装；1 座空压站完成厂房修建，目
前等待设备到货安装；1 座脱盐水站完成厂房修建及部分设备安装；其它配电、
给水、机修及污水处理、废气除尘脱硫、事故和初期雨水池等环保工程完成大部
分工程量。
二、前次募集资金的投入符合要求
（一）前次募集资金的数额和存放情况
经中国证监会证监许可[2018]1468 号文核准，发行人于 2019 年 1 月向特定
对象非公开发行 7,166,122 股股票，每股发行价格 21.49 元，募集资金总额
153,999,961.78 元 ， 扣 除 发 行 费 用 5,142,451.93 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
148,857,509.85 元。经信永中和会计师验证并出具 XYZH/2019KMA20004 号《验
资报告》，该次发行的募集资金于 2019 年 1 月 30 日全部到位。上述募集资金已
存放于发行人董事会决定的专项账户。
（二）前次募集资金投资项目的变更情况
1、2020 年 1 月 16 日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于同意控股子公司增资并放弃优先认缴权的议案》，同意控股子公司广西
川金诺注册资本由 10,000.00 万元增加至 11,000.00 万元，新增的注册资本为
1,000.00 万元；其中，防城港凌沄企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以 500.00
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万元认缴广西川金诺新增注册资本 500.00 万元，昆明凌嵘企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）以 500.00 万元认缴广西川金诺新增注册资本 500.00 万元；公司
放弃对此次新增注册资本的优先认缴权。本次增资完成后，广西川金诺由发行人
全资子公司变更为控股子公司，其股权结构的变化将导致发行人募投项目实施方
式的变更。同日，发行人第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于募投项目
实施方式变更的议案》，基于广西川金诺增资事项完成后，其股权结构将发生变
化，发行人董事会同意将募投项目的实施方式变更为合资经营，并同意提交股东
大会审批。
2、2020 年 1 月 16 日，独立董事和监事会均发表了明确的同意意见。
3、2020 年 1 月 17 日，东兴证券发表了《东兴证券股份有限公司关于昆明
川金诺化工股份有限公司募投项目实施方式变更之核查意见》，认为发行人募投
项目实施方式变更不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常
进行的情形。本次募投项目实施方式变更事项决策程序符合相关法规规定。
4、2020 年 2 月 6 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于募投项目实施方式变更的议案》。
除上述募集资金投资项目的实施方式变更为合资经营外，本次募集资金的实
施地点、投资项目、投资金额等均不改变。截至本补充法律意见书出具之日，广
西川金诺已完成股权变更。
（三）前次募集资金投资项目置换情况
1、2019 年 3 月 15 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于使用募资资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使
用非公开发行股票的募集资金 8,180.76 万元置换预先已投入募投项目的自筹资
金。
2、2019 年 3 月 15 日，独立董事和监事会均发表了明确的同意意见。
3、2019 年 3 月 15 日，信永中和会计师出具了 ZYZH/2019KMA20010 号《以
自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项鉴证报告》，认为发行人管理层编
制的专项说明依据按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及《规范运作指引》的规定编制，在所有重大方面公
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允反映了发行人截止 2019 年 3 月 15 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
实际情况。
4、2019 年 3 月 15 日，东兴证券发表了《东兴证券股份有限公司关于昆明
川金诺化工股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查
意见》，认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜已经董事
会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，信永中和会计师
出具了鉴证报告，公司对此事宜已经履行了必要的审批程序。同时，发行人本次
募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规
则》、《规范运作指引》等法律法规的要求。发行人在募集资金到位前以自筹资金
投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。
募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的
规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（四）闲置募集资金的使用情况
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人前次非公开发行股票
募集资金不存在临时用于其他用途情况。
（五）前次募集资金的累计使用情况
根据信永中和会计师于 2020 年 2 月 28 日出具的 XYZH/2020KMA20009 号
《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人累计使用
前次募集资金总额为 14,802.70 万元，剩余募集资金余额为 92.50 万元。根据发
行人提供的募集资金专用账户的交易明细表，截至本补充法律意见书出具之日，
前次募集资金已基本使用完毕，余额为 27.35 元人民币。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人前次募集资
金已基本使用完毕，投入使用情况合法合规。
三、本次募投项目申请具有必要性和合理性
根据发行人提供的《募集说明书》及募投项目的可行性研究报告，本次募投
项目申请的必要性及合理性如下：
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（一）湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目的必要性及合理性
1、发行人弥补劣势、发挥优势，获得可持续发展能力的需要
自发行人 2016 年 3 月上市以来，融资渠道单一对公司业务开拓造成的不利
影响降低；而“远离主要客户，产品运输费用较高”和“规模较小”对公司造成
的不利影响仍在继续。本次项目可较好地弥补劣势，发挥优势，增强可持续发展
能力。
（1）本次项目可有效降低产品运输费用较高对发行人的影响
发行人所在地昆明市东川区，产品为大宗商品，主要客户在云南省以外，运
输距离较远，导致发行人产品的运输费用较高，直接影响了产品的盈利能力。虽
然东川为滇东北的交通节点和物流中心，但发行人在灾害性气候发生及销售旺季
时面临运力紧张的压力。随着公司营业收入规模的增大，以运费和装卸费为代表
的销售费用逐年上升，削弱了发行人的盈利能力。本次项目厂址选在广西防城港
市，周边磷矿和硫酸等原材料资源丰富，可以就地或从邻近省份采购；港区交通
条件优越，产品分散方便，特别是本项目生产的液体肥等产品，可直接通过海运
发运，突破陆路运输瓶颈，进一步降低综合物流成本。
（2）本次项目可扩大发行人生产规模，形成规模优势，提高抗风险能力
发行人主要产品的产能规模与行业龙头企业存有一定差距，未能形成规模优
势，在市场扩张方面受到制约。其中，首发募投项目“10 万吨/年湿法磷酸净化
制工业级磷酸项目”原投资总额为 41,906.53 万元，扣除发行费用后实际募集资
金净额为 20,306.78 万元，由于首发募集资金没有达到预期资金量，资金缺口较
大，发行人对首发募投项目进行了缩减与调整。发行人生产规模较小不利于形成
规模效应。
本次募投项目实施后，发行人将新增 14.5 万吨/年磷酸、14 万吨/年磷肥、18
万吨/年磷酸盐、1.5 万吨/年氟硅酸钠与 100 万吨/年磷石膏综合利用产能，进一
步扩大生产规模，有利于形成规模优势、增强行业影响力和提高抗风险能力。
2、丰富发行人产品品种，升级产品结构，提高产品附加值的需要
相较热法磷酸工艺而言，湿法磷酸净化技术含量高、原料来源广、能耗低、
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污染少、成本优势明显。然而在制酸纯度方面，热法磷酸纯度高、杂质少，因此
主要应用于高附加值的精细磷化工产品生产；湿法磷酸虽然具有诸多优点，但由
于产品色泽和质量不如用热法磷酸生产的产品好，其产量约 67%左右用于生产磷
肥和复合肥产品，仅部分用于生产工业级磷酸盐和饲料级磷酸盐。
因此，要进一步提高湿法酸产品的质量和附加值，必须对湿法磷酸进行净化
处理。谁先在湿法磷酸净化方法上有所突破并实现大规模工业化生产，谁就抢占
了磷酸盐产品的先机。发行人 IPO 募投项目“10 万吨/年湿法净化磷酸净化制工
业级磷酸项目”已在湿法磷酸净化技术上实现突破；其产品磷酸的质量指标完全
达到工业级磷酸要求，可用于精细磷化工产品的生产。
发行人本次募投项目“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”，以湿法磷酸为基
础，通过有机溶剂萃取及化学净化实现每年 8 万吨的工业磷酸二氢钾和 10 万吨
的饲料级磷酸二氢钙产能，提高发行人精细磷酸盐产品的产能和规模，升级发行
人产品结构，提高产品附加值；同时，项目设计以磷酸分级利用为原则，高酸高
用、低酸低用，实现“酸-肥-盐”产品的联合生产，并针对生产过程中产生的副
产品氟硅酸钠和磷石膏进行综合开发利用，丰富了发行人产品结构，提高项目综
合收益。
3、项目资金缺口需要
（1）发行人现有现金、现金流情况
截至 2020 年 4 月 30 日，发行人合并报表货币资金余额为 12,593.37 万元；
报告期内的现金流量情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3
项目 2019 年 2018 年 2017 年
月
经营活动产生的现金流量净额 -1,460.04 12,213.99 11,254.48 9,598.32
投资活动产生的现金流量净额 -8,402.23 -27,919.53 -18,169.88 -7,719.17
筹资活动产生的现金流量净额 1,254.86 31,422.99 3,937.90 -1,932.40
汇率变动对现金及现金等价物的影响额 -17.39 -37.04 -241.02 -417.31
现金及现金等价物净增加额 -8,624.81 15,680.40 -3,218.52 -470.56
期末现金及现金等价物余额 17,913.21 26,538.01 10,857.61 14,076.13
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报告期各期，发行人经营活动现金流量净额分别为 9,598.32 万元、11,254.48
万元、12,213.99 万元和-1,460.04 万元，发行人主营业务获取现金的能力较强，
销售的产品现金回款较好。2020 年 1-3 月，发行人经营活动现金流量为-1,460.04
万元，主要系新冠肺炎疫情影响了下游部分客户的复工复产节奏，短期内延缓了
款项的结算，随着疫情的控制，款项结算逐步恢复正常。报告期各期，发行人投
资活动产生的现金流量净额分别为-7,719.17 万元、-18,169.88 万元、-27,919.53
万元和-8,402.23 万元。发行人投资活动现金流量净额持续为负，主要系报告期内
发行人首发募投项目、非公开发行募投项目相继开建，取得了土地使用权，新建
了厂房、设备和配套设施所致。发行人处于快速发展阶段，在购置固定资产、无
形资产方面所需的现金较多。
报告期各期，发行人筹资活动现金流量净额分别为-1,932.40 万元、3,937.90
万元、31,422.99 万元和 1,254.86 万元；2019 年数额较大，主要系前次非公开发
行取得的募集资金和向银行借款取得的资金。
综上，从现金流量情况来看，虽然发行人主营业务获取现金的能力较强，经
营活动现金流量情况较好，但发行人处于快速发展阶段，在购置固定资产、无形
资产方面所需的现金较多，仅靠经营活动获取的现金很难覆盖资金需求，因此发
行人需要通过筹资活动来获取发展所必需的资金。
（2）发行人资金缺口情况
结合发行人现有货币资金情况及现金流状况，在考虑发行人未来三年日常经
营所需货币资金、未来三年现金分红及募投项目投资金额的情况下，发行人的资
金缺口情况如下：
序号 项目 金额（万元）
1 截止 2020 年 4 月 30 日货币资金余额 12,593.37
2 未来三年日常经营所需货币资金缺口 7,461.40
3 预计未来三年现金分红 4,825.25
4 未来三年经营活动现金流量净额 33,066.79
5 未来三年募投项目投资金额（扣除已投资金额） 26,858.83
发行人拟进行的除募投项目外的其他固定资产投
6 38,758.57
资金额
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7 资金缺口 -32,243.89
注：1、初步测算数据，本处金额已减去本次募集资金补充流动资金的 11,000.00 万元。
2、假设发行人未来三年每年的现金分红金额不低于 2019 年度水平，测算预计未来三年现金分红为
4,825.25 万元
3、未来三年经营活动现金流量净额测算口径为 2017 年、2018 年和 2019 年经营活动现金流量净额的
算术平均数乘以 3 年。
4、发行人拟进行的除募投项目外的其他固定资产投资金额主要为技改项目，具体参见 2019 年年度报
告。
综上所述，在保证发行人最低货币资金维持日常生产经营前提下，发行人仍
然存在 32,243.89 万元的资金缺口。综合考虑发行人货币资金状况、募投项目投
资需求和发行人经营活动现金流量情况，本次募投项目融资规模具有合理性。
（二）补充流动资金的必要性和合理性
1、发行人业务规模扩张，流动资金需求增加
随着发行人业务规模的扩大，对资金的需求不断增加。通过本次发行补充流
动资金，可以更好地满足发行人业务迅速发展所带来的资金需求，为发行人未来
经营发展提供资金支持，有利于巩固市场地位，提升综合竞争力。
2、优化资本结构，提高抗风险能力
通过本次发行可转换公司债券补充流动资金，可以有效降低发行人营运资金
平均融资成本，减小财务费用负担。本次可转换债券发行后，随着可转换债券持
有人陆续转股，有利于提高公司抗风险能力。
综上，发行人的募投项目可以满足发行人丰富产品品种，升级产品结构，提
高产品附加值的需要，本项目的建设后将成为发行人新的利润增长点，同时，也
有利于填补发行人项目资金缺口，为发行人的经营发展提供资金支持，优化资本
结构，本次募投项目申请具有必要性和合理性。
四、相关审批（备案）手续仍在有效期内
（一）发行人于 2020 年 2 月 28 日召开的第三届董事会第二十一次会议、2020
年 3 月 20 日召开的 2019 年度股东大会作出的决议，发行人本次发行募集资金投
资项目已经获得发行人董事会和股东大会的批准，本次发行可转换公司债券方案
的有效期为十二个月，发行人关于本次发行的内部审批手续在有效期内。
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（二）根据防城港市发展和改革委员会于 2017 年 9 月 4 日出具的《广西壮
族自治区投资项目备案证明》（项目代码：2017-450602-26-03-025038），发行人
本次发行募集资金投资项目已履行备案程序。根据《广西壮族自治区企业投资项
目核准和备案管理办法》第三十九条：“项目自核准机关出具项目核准文件，或
者同意项目变更决定 2 年内未开工建设，需要延期开工建设的，项目单位应当在
2 年期限届满的 30 个工作日前，向项目核准机关申请延期开工建设。……在 2
年期限内未开工建设也未按照规定向项目核准机关申请延期的，项目核准文件或
者同意项目变更决定自动失效。” 经查阅川金诺湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目
书面材料及施工单位出具的开工证明，发行人本次募集资金投资项目在上述备案
文件的有效期内进行了开工建设。
（三）根据防城港市环境保护局于 2017 年 12 月 29 日出具的防环管[2017]23
号《防城港市环境保护局关于广西川金诺化工有限公司湿法磷酸净化及精细磷酸
盐项目影响报告书的批复》，发行人本次发行募集资金投资项目已完成环境影响
评价，防城港市环境保护局同意广西川金诺按照该项目环境影响报告书所列项目
性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护措施及该局相关要求进行项目建
设。本批复下达至日起超过 5 年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文
件应当重新报我局审批。发行人本次募集资金投资项目已在环评批复的有效期内
进行了开工建设。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目的相关审批（备案）手续仍
在有效期内。
反馈问题 8
申请人属于化工行业且为危险化学品单位，生产过程中存在废水废气废渣等
污染物排放。请申请人说明本次募投项目在安全生产和环保方面的投入情况，是
否与项目相匹配，是否能够保证募投项目的顺利实施。请保荐机构及律师发表核
查意见。
答复：
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一、本次募投项目安全生产方面的投入情况，是否与项目相匹配
（一）本次募投项目安全生产方面的投入情况
本次募投项目安全管理方面的投入主要包括安全设施、人员及制度管理等方
面的投入。其中，安全设施设备投入约为 4,148.88 万元，占工程总投资 85,000.00
万元的 4.88%，明细如下：
分类 投资（万元）
安全卫生专项设施 3,053.36
检测装备设施 259.22
事故应急措施 836.30
合计 4,148.88
（二）安全生产的投入是否与项目规模相匹配，能否保证募投项目的顺利
实施
本次募投项目的安全生产投入与项目规模相匹配，可以保证募投项目的顺利
实施，具体如下：
1、本次募投项目已通过安全条件审查
防城港市行政审批局于 2018 年 12 月 25 日出具了《防审批安质量字[2018]31
号《防城港市行政审批局审查意见书》，发行人的危险化学品建设项目湿法磷酸
净化及精细磷酸盐建设项目安全条件审查事项基本符合《危险化学品建设项目安
全监督管理办法》中的项目安全条件审查要求。
2、发行人制订了相应的安全生产管理制度，本次募投项目的安全生产具有
制度保障
发行人制订了《危险化学品安全管理制度》、《生产设施安全管理制度》、《安
全投入保障制度》、《劳动防护用品（具）管理制度》、《职业卫生管理制度》、《安
全生产奖惩制度》、《特种设备安全管理制度》、安全责任考核制度》、《应急救援
管理制度》、《重大危险源管理制度》等安全生产管理制度，为本次募投项目的安
全生产提供了制度保障。
3、安全管理机构及配置合理
发行人的组织机构中设置了安全环保部，下设安全生产委员会，负责发行人
4-1-2-12
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
的日常安全管理工作。安全环保部是发行人安全生产管理的综合部门，负责生产
过程中劳动安全、环境保护治理、监测工作。各车间部门均设有安全员，各工段
（班组）设有安全员，已形成了三级安全生产管理网络。安全环保部配备了可燃
气体检测仪、有毒有害气体检测仪、测氧仪、风速仪等监测、检测仪器和器材；
配置有摄像机、录像机、照相机、电视机、电脑等安全生产培训教育设备和器材。
各种监测、检测手段齐全完备。另外，安全环保部配备有氧气呼吸器、空气呼吸
器、压风呼吸器、急救箱、防化服，消防战斗服等器材、器具。安全管理机构及
配置合理。
综上，发行人的安全生产投入与募投项目相匹配，本次募投项目的安全生产
条件已经防城港市行政审批局审查通过，发行人已建立安全生产制度，安全管理
机构及配置均可保证募投项目的顺利实施。
二、本次募投项目环保方面的投入情况，是否与项目相匹配
（一）本次募投项目的环保投入
本次募投项目的环保投入包括施工期环保投资与营运期环保投资两部分，环
保投资约为 8523.5 万元，占工程总投资 85000.00 万元的 10.03%，其中施工期 133.5
万元，营运期 8390 万元。具体如下：
1、施工期环保措施及投资明细表
措施类别 措施内容 环保投资（万元）
施工废水处理 沉淀池、排水沟、化粪池 15.00
施工生活垃圾要设置一定数量的垃圾筒，集中收集
施工生活垃圾处置 3.50
堆放，委托环卫部门清运至垃圾处理场处理。
(1)防尘、抑尘对策措施；(2)焊接烟尘控制措施；
施工大气污染控制 10.00
(3)施工机械、施工车辆燃油尾气控制措施。
(1)选用新型的低噪声施工机械设备
(2)合理安排施工作业时间，避免在夜间施工；
施工噪声控制 10.00
(3)运输车辆应尽可能减少鸣号，特别是经过附近村
庄时，同时尽量减少夜间运输车辆作业时间。
其他 水土保持措施及环境管理 95.00
合计 133.5
2、营运期环保措施及投资明细表
环保投
措施内容 规模及内容 资（万
元）
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
半水二水反应及半水过 高效文丘里洗涤器+四级
700
滤含氟尾气 洗涤塔洗涤
湿法磷酸装
半水过滤真空含氟尾气 两级洗涤塔洗涤 100
置
低位闪蒸含氟蒸汽和浓 两级洗涤塔洗涤+大气冷
900
缩真空含氟蒸汽 凝器
预净化磷酸
脱氟尾气 碱洗+水洗两级洗涤 110
装置
湿法磷酸净
化制工业级 后处理工序工艺尾气 冷凝器 1 套 100
磷酸装置
多聚磷酸装
闪蒸不凝气 碱洗+水洗涤 180
置
MKP 装置 干燥机、包装尾气 旋风除尘器+布袋除尘器 120
旋风除尘器 +氟洗涤器+
干燥机尾气 700
脱硫塔
MCP 装置
冷却器及各收尘点收尘
旋风除尘器+布袋除尘器 150
大气污染 尾气
控制设施 混合、造粒反应尾气 两级洗涤 150
旋风除尘器 +氟洗涤器+
干燥尾气 700
TSP 装置 脱硫塔
冷却器尾气、破碎、筛
分、返料收尘点收尘尾 旋风除尘器+布袋 1 套 150
气
旋风除尘+ 袋式除尘+ 三
氟硅酸钠装 氟硅酸钠干燥尾气 120
级水洗
置
氟硅酸钠冷却尾气 袋式除尘 1 套 60
建筑石膏粉 建筑石膏粉干燥、煅烧 旋风除尘器 +脱硫塔+氟
1100
装置 尾气 洗涤器
各物料转运、输送等产
布袋除尘，1 套 80
尘点收尘尾气
动力工程 炉内加钙脱硫+氨水脱硝
导热油炉、热风炉烟气 后送至 MCP、TSP、建筑 600
石膏粉干燥系统
食堂 油烟 高效油烟净化器 1 套 30
处理规模 3m3/d，一体化
生活污水管网及处理设施 80
处理设备
雨污分流及污水分质分流
雨水排水系统 450
系统，雨水监控
污水处理 设置 9000m3 的初期雨水
设施 池，同时配套一套备用污
初期雨水 550
水处理站，处理规模
20m3/h，作应急处理
钢架棚、1.5m 挡墙、雨污
磷精矿储备场雨水 200
沟
固废 固体废物处置 固体收集 150
主要声源隔声、消声、吸
噪声 噪声控制 60
声及减振等措施
4-1-2-14
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
事故防范应急措施、事故应急池、环境 事故应急池、消防器材、
其它 850
管理及检测等 厂区绿化等
（二）环保投入是否与项目相匹配，是否能够保证募投项目的顺利实施
本次环保投入与项目相匹配，能够保证募投项目的顺利实施，主要理由如下：
1、本次募投项目已取得环评批复
防城港市环境保护局于 2017 年 12 月 29 日出具防环管[2017]23 号《防城港
市环境保护局关于广西川金诺化工有限公司湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目影
响报告书的批复》，发行人本次发行募集资金投资项目已完成环境影响评价，防
城港市环境保护局同意广西川金诺按照该项目环境影响报告书所列项目性质、规
模、地点、采用的生产工艺、环境保护措施及该局相关要求进行项目建设。
2、本次募投项目环保设施及环保措施符合环保要求
根据发行人提供的《环境影响评价报告书》，本募投项目运营期间环保设施
及环保措施具体如下：
污染物 环保设施 环保措施
半水二水反应及半水过滤加 高效文丘里洗涤器+四级洗涤塔
废气
料区含氟尾气 洗涤，总净化效率≥98.5%。
湿法磷酸 两级洗涤塔洗涤，总净化效率
半水过滤真空含氟尾气
装置 ≥85%。
低位闪蒸含氟蒸汽和浓缩真 两级洗涤塔洗涤+大气冷凝器，
空含氟蒸汽 总净化效率≥98.5%。
预净化磷 碱洗+水洗两级洗涤，总净化效
脱氟尾气
酸装置 率≥85%。
湿法磷酸
净化制工 间接冷凝+大气冷凝器，净化效
后处理工序工艺尾气
业级磷酸 率大于 55%。
装置
多聚磷酸 两级洗涤塔洗涤+大气冷凝器，
闪蒸不凝气
装置 总净化效率≥85%。
MKP 装置 干燥机、包装尾气 布袋除尘器，净化效率大于 88%。
旋风除尘器+洗涤器+脱硫塔，脱
干燥机尾气 氟效率大于 85%，脱硫效率大于
MCP 装置 70%，除尘效率大于 97.6%。
冷却器及各收尘点收尘尾气 旋风除尘器+布袋除尘器，除尘
尾气 效率大于 88%。
三级洗涤，除尘效率大于 88%，
TSP 装置 混合、造粒反应尾气
氟去除效率大于 94%。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
旋风除尘器+洗涤器+脱硫塔，脱
干燥尾气 氟效率大于 85%，脱硫效率大于
70%，除尘效率大于 97.6%。
冷却器尾气、破碎、筛分、返 旋风除尘器+布袋，除尘效率大
料收尘点收尘尾气 于 88%。
旋风除尘+袋式除尘+三级水洗，
氟硅酸钠干燥尾气
氟硅酸钠 净化效率≥99.76%
装置 旋风除尘+袋式除尘，净化效率
氟硅酸钠冷却尾气
≥99.76%
旋风除尘器+脱硫塔+洗涤器后
建筑石膏 排至大气，脱氟效率大于 85%，
干燥、煅烧尾气
粉装置 脱硫效率大于 70%，除尘效率大
于 97.6%。
各物料转运、输送等产尘点收 布袋除尘后排至大气，除尘效率
动力工程
尘尾气 大于 99%
厂区建设一套废水处理装置，处
生活污水等
理规模 3m3/h
事故池 设置有效容积 1800m3 事故池
废水
初期雨水池 设置 1 个 9000m3 的初期雨水池
厂区防渗措施和泄漏、渗漏污染
地下水
物收集措施
生活垃圾 委托环卫部门处置
废渣 一般固废进行回收利用，危险废
工业固废
物委托有资质单位进行处置
对主要噪声源或车间进行隔振、
噪声 噪声
降噪处理，控制噪音的影响。
按照环境监测技术规范和国家环
其它 环境监测
保部颁布的监测标准、方法执行
本次募投项目对废水、废气、废渣及噪音污染等均采取了有效的治理及处置
措施，本次募投项目建设的环保可行性已经防城港市环境保护局出具的环评批复
进行了确认。发行人确认，其在本次募投项目设计、建设及管理过程中，严格按
照《环境影响评价报告书》及环评批复意见提出的环保要求，能够确保各类污染
物达标排放。
综上，本所律师认为，本次募投项目环保投入与项目相匹配，能够保证募投
项目的顺利实施。
（以下无正文，下接签署页）
4-1-2-16
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第二节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于昆明川金诺化工股份有限公
司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）之签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
_____________ _______________
马卓檀 彭瑶
_______________
张韵雯
年 月 日
4-1-2-17
国浩律师（深圳）事务所
关于
昆明川金诺化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太
原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 香港 巴黎 马德里 硅谷
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING
JINAN CHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG WULUMUQI HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 31、41、42 楼 邮编：518034
31/F、41/F、42/F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年六月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于昆明川金诺化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
编号：GLG/SZ/A2200/FY/2020-223
致：昆明川金诺化工股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与昆明川金诺化工股份有
限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人本次向
不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，于
2020 年 3 月 27 日出具了《关于昆明川金诺化工股份有限公司创业板公开发行可
转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（深
圳）事务所关于昆明川金诺化工有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2020 年 6 月 8 日出具了《国
浩律师（深圳）事务所关于昆明川金诺化工有限公司创业板公开发行可转换公司
债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
中国证监会于 2020 年 6 月 12 日公布并实施了《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”），原《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》同时废止。现本所律师根据《注册管理办法》的相关规
定，将“本次公开发行可转换公司债券”的表述调整为“向不特定对象发行可转
换公司债券”，并对《律师工作报告》、《法律意见书》中关于“本次发行并上
市的批准和授权”和“本次发行的实质条件”的相关内容进行补充核查，出具本
补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，不一致
之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》
中声明的事项适用本补充法律意见书。
4-1-3-1
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见
书》、《律师工作报告》所使用的简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具补充法律意见如
下：
4-1-3-2
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第一节 正 文
一、本次发行并上市的批准和授权
本所律师核查后确认：
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的
相关决议
1、2020 年 2 月 28 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<截至 2019
年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司符合创业板公
开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案
>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》、《关
于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的议案》、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于授权董
事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，并决定将
与本次发行并上市有关的各项议案提交发行人 2019 年度股东大会审议。
2、2020 年 3 月 20 日，发行人召开 2019 年度股东大会，股东大会采取现场
投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了
董事会提交的与本次发行并上市有关的各项议案。
根据上述议案，发行人本次公开发行可转换公司债券的具体方案如下：
1. 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2. 发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券总规模不超过人民币 36,800.00 万元（含 36,800.00 万元），具体发行
规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
4-1-3-3
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3. 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4. 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5. 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
6. 付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
6.1 年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B
×i。
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
6.2 付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
4-1-3-4
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
7. 担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
8. 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
9. 转股价格的确定及其调整
9.1 初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
9.2 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转
股价格调整公式如下：
4-1-3-5
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
10. 转股价格向下修正
10.1 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
4-1-3-6
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
10.2 修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上
刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11. 转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司
债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
12. 赎回条款
12.1 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐人（主承销商）协商确定。
12.2 有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
4-1-3-7
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13. 回售条款
13.1 有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
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的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
13.2 附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实际情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途
的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售
其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持
有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“12. 赎回条款”的相关内容）。
14. 转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
15. 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式已由股东大会授权董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
16. 向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东有权
放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况
确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方
式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商
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确定。
17. 债券持有人及债券持有人会议
17.1 债券持有人的权利
（1）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股
份；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
17.2 债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承
担的其他义务。
17.3 债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持
有人会议：
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（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
（5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）修订本规则；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易
所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）债券受托管理人；
（4）中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件等。
18. 募集资金用途
本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 36,800.00 万元，用于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 前次募集资金净额 本次拟募集资金
湿法磷酸净化及精细磷酸
1 85,000.00 14,885.75 25,800.00
盐项目
2 补充流动资金 - - 11,000.00
合计 85,000.00 14,885.75 36,800.00
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在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金
到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金项目的具体投资构成和各
部分优先顺序，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
19. 募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
20. 本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核
准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
3、2020 年 6 月 18 日，因《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（证监会第 167 号令）于 2020 年 6 月 12 日公布并施行，《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》（证监会令第 164 号）同时废止，发行人召开第三届董事会
第二十三次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的议案》等议案。就原议案中涉及的依据文件及表述进行了修订，并删除了
本次发行方案需经中国证监会核准后方可实施的表述。
根据《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行
人本次发行方案修订具体如下：
删除了发行方案之“20.本次发行方案的有效期”中“本次本次发行可转换
公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的
方案为准”的表述，修订后的“20.本次发行方案的有效期”为：公司本次发行
可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日
起计算。
由于发行人股东大会已就本次发行相关事宜对董事会作出授权，上述议案无
需提交股东大会进行审议。
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经本所律师核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行
的决议，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、
法规、规范性文件以及公司章程的规定；发行人上述董事会、股东大会作出的与
本次发行并上市有关的决议内容在其职权范围之内，合法有效。
（二）发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权
经本所律师核查，发行人 2019 年度股东大会已授权董事会全权办理与本次
公开发行可转换公司债券相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、与本次发行相关的授权
为保证本次发行顺利进行，提请公司股东大会授权董事会，在股东大会审议
通过的框架和原则下，全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为股东大
会决议生效之日起 12 个月，公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核
准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。该授权期限届满时如有必要，
董事会将根据本次可转换公司债券发行的实际情况，向股东大会提请批准新的授
权。具体授权内容及范围包括但不限于：
（1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的
要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定
和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、
债券利率、转股条款、赎回条款、向原股东优先配售的金额、评级安排等，决定
本次发行时机以及其他与可转债发行方案有关的一切事项；
（2）根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门对本
次发行可转债申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、
监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，
按照监管部门的意见，对可转债发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包
括但不限于摊薄即期回报及填补措施、募集资金使用的可行性分析报告、可转换
公司债券持有人会议规则等）进行适当的修订、调整和补充；
（3）除法律法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在
股东大会审议批准的框架内，根据有关部门对具体项目的审核、公司实际情况、
相关法律法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募
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集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金的具体使
用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存
放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等），根据项目的实际进度及经营需要，
在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资
金到位后予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募
集资金投资项目进行必要的调整；
（4）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发
行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新
出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相
关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（5）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事
宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资
料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重
要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构
协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（6）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与
本次发行有关的其他事宜。
2、关于可转换公司债券有关的其他授权
在本次可转债存续期间，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过
的框架和原则下全权办理以下事宜（授权有效期为本次可转换公司债券的存续
期）：
（1）设立本次发行的募集资金专项账户；
（2）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜；
（3）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及
市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回
比例及执行程序等；
（4）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及
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市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据
本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司
章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；
（5）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与
本次可转债存续期间有关的其他事宜。
本所律师认为，发行人股东大会对董事会作出的上述授权符合有关法律、行
政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述授权的范围及程序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部有权机构的有效批
准和授权；根据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》、《通知》的相关规定，
本次发行并上市尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册
的决定。
二、本次发行并上市的实质条件
本所律师核查后确认：
发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行可转换为公司股票的债券，
符合《公司法》、《证券法》以及《注册管理办法》规定的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
本次可转换公司债券转成 A 股股份后的股份，与发行人已经发行的 A 股股
份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
1、发行人符合《证券法》第十五条规定的公开发行公司债券的条件：
（1）发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事
会、监事会；选举了非独立董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；聘
请了总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师等高级管理人员；设立了董事会
专门委员会；设置了总经理办公室、证券事务部、财务部、行政人事部、企管部、
采购部、销售部、生产部、品管部、研发中心、工程部、审计部等部门；相关机
构和人员能够依法履行职能，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十五条第一款第（一）项的规定；
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（2）根据信永中和会计师出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年
度 、 2019 年度分别实现归属于母公司所有者的净利润 60,579,628.04 元、
64,105,329.31 元及 72,811,266.86 元，最近三年平均可分配利润为 65,832,074.74
元，足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项
的规定；
（3）本次发行募集资金投资项目系湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目、补充
流动资金，且前述募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过；发行人制定
的《可转换公司债券持有人会议规则》中已约定改变募集资金用途必须经债券持
有人会议作出决议；本次发行筹集的资金，用于核准的用途，未用于弥补亏损和
非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定；
（4）根据信永中和会计师出具的编号为 XYZH/2018KMA20012 的《昆明川
金诺化工股份有限公司 2017 年度审计报告》、编号为 XYZH/2019KMA20027 的
《 昆 明 川 金 诺 化 工 股 份 有 限 公 司 2018 年 度 审 计 报 告 》、 编 号 为
XYZH/2020KMA20005 的《昆明川金诺化工股份有限公司 2019 年度审计报告》
（以上三份报告以下统称为“《审计报告》”），基于本所律师作为非财务专业人
员的理解和判断，发行人在报告期内连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券
法》第十五条第三款的规定。
2、发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的发行条件
（1）发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事
会、监事会；选举了非独立董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；聘
请了总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师等高级管理人员；设立了董事会
专门委员会；设置了总经理办公室、证券事务部、财务部、行政人事部、企管部、
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采购部、销售部、生产部、品管部、研发中心、工程部、审计部等部门；相关机
构和人员能够依法履行职能；报告期内，公司股东大会、董事会、监事会以及经
理层均依据法律法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，公司各项制
度运行情况良好。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》
第十三条第（一）项的规定。
（2）根据信永中和会计师出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年
度 、 2019 年度分别实现归属于母公司所有者的净利润 60,579,628.04 元、
64,105,329.31 元及 72,811,266.86 元，最近三年平均可分配利润为 65,832,074.74
元，足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项
的规定。
（3）根据信永中和会计师出具的《审计报告》及基于本所律师作为非财务
专业人员的理解和判断，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度公司各期末资
产负债率分别为 25.09%、30.96%、35.94%，资产负债率相对较低，资产负债结
构合理；发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 9,598.32 万元、11,254.48
万元、12,213.99 万元，现金流量情况良好，符合《注册管理办法》第十三条第
（三）项的规定。
（4）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律
师通过互联网信息检索，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公
司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三
年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易
所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定，也即符合《注册管理办
法》第十三条第二款的规定。
（5）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人拥有独立开展业务
所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、人员、机构、财务等方面
均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，
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符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定，也即符合《注册管理办法》第
十三条第二款的规定。
（6）根据信永中和会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行
人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公
司的财务状况、经营成果和现金流量；最近三年财务会计报告被注册会计师出具
无保留意见审计报告；符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定，也即符
合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（7）根据信永中和会计师出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年
度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常损益前后孰低者为计算依据）分
别为 5,788.09 万元、6.810.16 万元，最近二年连续盈利，符合《注册管理办法》
第九条第（五）项的规定，也即符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（8）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，
公司不存在设立或投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波
动大且风险较高的金融产品，投资金融业务等财务性投资的情形，亦不存在对融
资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的投入，公司最近一期末不存在持有
金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第（六）项的规定，
也即符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（9） 据信永中和会计师出具的《审计报告》、政府主管部门出具的证明文
件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师通过互联
网信息检索，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定，也即符合《注册管理
办法》第十三条第二款的规定，不存在以下不得向不特定对象发行股票的情形：
① 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
② 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
③ 上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
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④ 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
2、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十四条规定的发行条件
根据信永中和会计师出具的《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管
理人员出具的说明，并经本所律师通过互联网信息检索，发行人不存在《注册管
理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，即不存在以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
3、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十五条规定的发行条件
（1）本次发行募集资金投资项目系湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目、补充
流动资金，且前述募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过；发行人制定
的《可转换公司债券持有人会议规则》中已约定改变募集资金用途必须经债券持
有人会议作出决议；本次发行筹集的资金，用于核准的用途，未用于弥补亏损和
非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
（2）发行人本次募集资金投资项目为“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”
并补充部分流动资金，不属于限制类或淘汰类行业，且履行了必要的项目备案及
环评批复等手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定，也即符合《注册管
理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人 2019 年度股东大会审议通过的发行方案，本次募集资金将
投向“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”并补充部分流动资金，不存在持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》
第十二条第（二）款的规定，也即符合《注册管理办法》第十五条的规定。
（4）根据发行人 2019 年度股东大会审议通过的发行方案，本次发行募集资
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金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定，
也即符合《注册管理办法》第十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》以及《注册管
理办法》等法律法规以及规范性文件规定的向不特定对象发行可转债的各项实质
条件。
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第二节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于昆明川金诺化工股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）之签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
_____________ _______________
马卓檀 彭瑶
_______________
张韵雯
年 月 日
4-1-3-21
