川金诺：国浩律师（深圳）事务所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书2020-11-03
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
昆明川金诺化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 31、41、42 楼 邮编：518034
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二〇二〇年十月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于昆明川金诺化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：昆明川金诺化工股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受昆明川金诺化工股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特
定对象发行可转换公司债券并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券
交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、
法规和和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市（以下
简称“本次上市”）事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作以下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
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性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，
随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
三、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材
料或复印件与原件一致。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计、资产评估、内部控制等专项事项发表意见。在本法律意见书中对
有关审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告以及对经审计的
财务报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据
和结论的适当资格。
本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作其他用途。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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第一节 正文
一、本次上市的批准和授权
（一）2020 年 3 月 20 日，发行人召开 2019 年度股东大会，审议通过了本
次发行相关的议案，并授权公司董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债
券的相关事宜。
（二）2020 年 8 月 6 日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开 2020 年第
13 次审核会议，对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审议，
根据审议结果，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合发行条件、上
市条件和信息披露要求。
（三）2020 年 9 月 16 日，中国证监会向发行人出具证监许可[2020]2260 号
《关于同意昆明川金诺化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注
册的批复》，同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
（四）2020 年 10 月 13 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通
过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》，发行人董事会
将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所
上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人股东大会已按法定程序作出并批准公司发行可转换公司债券并
上市的决议，相关决议内容合法有效。发行人董事会具体办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券并上市事宜已获得股东大会的授权，有关授权范围、程序合
法有效。
（二）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已经获得深圳证券交易
所的核准及中国证监会同意注册的批复。
（三）发行人董事会已按照股东大会的授权，作出了本次上市的决议，相关
决议内容合法有效。
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（四）本次上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。
二、本次上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系由昆明川金诺化工有限公司（以下简称“川
金诺有限”）整体变更设立的股份有限公司，发行人前身川金诺有限于 2005 年 6
月 2 日成立，2011 年 9 月 15 日，川金诺有限依法按原账面净资产值折股整体变
更为股份有限公司，发行人设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）经中国证监会“证监许可[2016]92 号”文核准，发行人于 2016 年 3
月首次公开发行人民币普通股（A 股）2,335 万股，每股面值 1 元，每股发行价
格为 10.25 元。经深圳证券交易所“深证上[2016]118 号文”批准，发行人的股票
于 2016 年 3 月 15 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，证券简称：川金诺，证
券代码：300505。
（三）根据发行人提供的资料，发行人现持有统一社会信用代码为
91530100778560690W 的《营业执照》，住所为昆明市东川区铜都镇四方地工业
园区；法定代表人：刘甍；注册资本：人民币 13,068.3958 万元；经营范围：磷
酸、硫酸、饲料添加剂（磷酸氢钙、磷酸二氢钙）、肥料级磷酸氢钙、富过磷酸
钙、重过磷酸钙生产销售；铁精粉生产销售；工业石灰、化肥生产销售；货物及
技术进出口业务；氟硅酸钠生产销售。
经本所律师核查，发行人系依法有效存续的上市公司，不存在法律、法规以
及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人符合本次上市的实质
条件：
（一）根据中国证监会出具的证监许可证监许可[2020]2260 号《关于同意昆
明川金诺化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，发
行人本次可转换公司债券期限为六年，符合《实施细则》第七条第（一）项的规
定。
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（二）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和
会计师”）出具的 XYZH/2020KMAA20002 号《验资报告》验证，截至 2020 年
10 月 22 日，发行人本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后实际募集
资金净额为 35,797.45 万元，实际发行额不少于人民币 5,000.00 万元，符合《实
施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）发行人仍符合相关法律、法规规定的向不特定对象发行可转换公司债
券的各项实质条件，符合《上市规则》第 2.2.3 条和《实施细则》第七条第（三）
项的规定，具体如下：
1、本次发行符合《公司法》规定的条件
本次可转换公司债券转换成 A 股股份，与发行人已经发行的 A 股股份同股
同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的条件
（1）发行人符合《证券法》第十五条规定的公开发行债券的条件
①发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、
监事会；选举了非独立董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；聘请了
总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师等高级管理人员；设立了董事会专门
委员会；设置了总经理办公室、证券事务部、财务部、行政人事部、企管部、采
购部、销售部、生产部、品管部、研发中心、工程部、审计部等部门；相关机构
和人员能够依法履行职能，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十五条第一款第（一）项的规定。
②根据信永中和会计师出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、
2019 年度分别实现归属于母公司所有者的净利润 60,579,628.04 元、64,105,329.31
元及 72,811,266.86 元，最近三年平均可分配利润为 65,832,074.74 元，足以支付
公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
③本次发行募集资金投资项目系湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目、补充流动
资金，且前述募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过；发行人制定的《可
转换公司债券持有人会议规则》中已约定改变募集资金用途必须经债券持有人会
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议作出决议；本次发行筹集的资金，用于核准的用途，未用于弥补亏损和非生产
性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
④根据信永中和会计师出具的《审计报告》，基于本所律师作为非财务专业
人员的理解和判断，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度连续盈利，具有持
续经营能力，符合《证券法》第十五条第三款的规定。
（2）发行人不存在《证券法》第十七条规定的下列不得再次公开发行债券
的情形：
①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
②违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
3、本次发行符合《管理办法》规定的条件
（1）本次发行符合《管理办法》第十三条规定的发行条件
①如本法律意见书本节“2、本次发行符合《证券法》规定的条件”所述，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，且最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）、（二）项的规定。
②根据发行人 2019 年度股东大会审议通过的发行方案，发行人本次募集资
金总额为不超过 36,800.00 万元，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过
最近一期末净资产的 50%，资产负债结构合理；根据发行人近三年经审计的财务
报告，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的经营活动现金流量净额分别为
9,598.32 万元、11,254.48 万元、12,213.99 万元，具有正常的现金流量，符合《管
理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
③根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师通
过互联网信息检索，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》
第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不
存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴
责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，符
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合《管理办法》第九条第（二）项的规定，也即符合《管理办法》第十三条第二
款的规定。
④根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人拥有独立开展业务所需
的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、人员、机构、财务等方面均独
立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合
《管理办法》第九条第（三）项的规定，也即符合《管理办法》第十三条第二款
的规定。
⑤根据信永中和会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人
会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司
的财务状况、经营成果和现金流量；最近三年财务会计报告被注册会计师出具无
保留意见审计报告；符合《管理办法》第九条第（四）项的规定，也即符合《管
理办法》第十三条第二款的规定。
⑥根据信永中和会计师出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常损益前后孰低者为计算依据）分别
为 5,788.09 万元、6.810.16 万元，最近二年连续盈利，符合《管理办法》第九条
第（五）项的规定，也即符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
⑦根据发行人《2020 年半年度报告》及出具的声明并经本所律师核查，截
至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金，拆借资金，
委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品，投资金融业务等财务性投资
的情形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的投入，公司
最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《管理办法》第九条
第（六）项的规定，也即符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
⑧根据信永中和会计师出具的《审计报告》、政府主管部门出具的证明文件、
发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师通过互联网信
息检索，发行人符合《管理办法》第十条的规定，也即符合《管理办法》第十三
条第二款的规定，不存在以下不得向不特定对象发行股票的情形：
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A.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
B.上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
C.上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
D.上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（2）本次发行符合《管理办法》第十四条规定的发行条件
根据信永中和会计师出具的《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管
理人员出具的说明，并经本所律师通过互联网信息检索，发行人不存在《管理办
法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，即不存在以下情形：
①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券\所募资金用途。
（3）本次发行符合《管理办法》第十五条规定的发行条件
①根据发行人 2019 年度股东大会审议通过的发行方案，本次募集资金投资
项目为“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”、“补充流动资金”，本次发行筹集
的资金，用于核准的用途，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》
第十五条的规定。
②本次募集资金投资项目为“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”、“补充流
动资金”，不属于限制类或淘汰类行业，且履行了必要的项目备案及环评批复等
手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符
合《管理办法》第十二条第（一）款的规定，也即符合《管理办法》第十五条的
规定。
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③本次募集资金投资项目为“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”、“补充流
动资金”，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的情
形，符合《管理办法》第十二条第（二）款的规定，也即符合《管理办法》第十
五条的规定。
④根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过的发行方案，本次募集
资金投资项目的实施不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生
产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定，也即符合《管
理办法》第十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市时仍符合相关法律、法规和规范
性文件规定的关于向不特定对象发行可转债公司债券的各项实质条件，发行人本
次上市符合《上市规则》第 2.2.3 条和《实施细则》第七条的规定。
四、结论意见
本所律师认为，发行人本次上市的批准和授权合法有效；发行人系依法设立
并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次上市符合《上
市规则》和《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
发行人本次上市事宜尚需取得深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于昆明川金诺化工股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之
签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
_____________ _______________
马卓檀 彭 瑶
_______________
张韵雯
年 月 日
