国泰君安证券股份有限公司
关于昆明川金诺化工股份有限公司使用募集资金向控股子
公司增资以实施募投项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）
作为昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“川金诺”或“公司”）持续督导
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》等相关规定，对川金诺使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项
目的情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十三次会议及
2019 年度股东大会决议通过，并由证监会出具的《关于同意昆明川金诺化工股
份 有 限 公 司 向 不 特 定 对 象 发 行 可 转 换 公 司 债 券 注 册 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2020]2260 号）核准，公司向不特定对象非公开发行 3,680,000 张可转换公司债
券，发行价格为每张 100 元。募集资金总额为人民币 368,000,000 元，扣除各项
发行费用人民币 10,025,591.76 元（不含发行费用的可抵扣增值税进项税额
591,208.24 元），实际募集资金净额为人民币 357,974,408.24 元，于 2020 年 10
月 22 日汇入公司募集资金专户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020
年 10 月 22 日出具了 XYZH/2020KMAA20002 号《验资报告》，确认本次发行的
认购资金到位。公司已对募集资金进行了专户储存，并与广西川金诺、保荐机构
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）与各开户行分别签订
了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，具体情况详见公司披
露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订募集资金三方、四方
监管协议的公告》（公告编号：2020-097）。
二、募集资金投资项目情况
根据《昆明川金诺化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司本次向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
项目名称 总投资额 拟投入募集资金
湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目 85,000.00 25,800.00
补充流动资金 11,000.00
合计 85,000.00 36,800.00
三、本次使用募集资金对控股子公司增资的情况
募投项目“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”的实施主体为公司控股子公司
广西川金诺，为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司拟
对广西川金诺增资 250,000,000 元（其中使用向不特定对象发行可转换债券募集
资金 247,974,408.24 元）用于募投项目的实施。根据公司于 2020 年 10 月 14
日发布的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》：“本次募集资金投资
项目“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”的实施主体为公司控股子公司广西川金
诺，在募集资金到位后，公司将使用相应募集资金对广西川金诺增资，其他少数
股东将同比例增资。”，广西川金诺的少数股东防城港凌沄企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）和昆明凌嵘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将进行同比例增
资，本次增资不会导致广西川金诺公司股权比例发生变化。本次增资不构成关联
交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次
增资完成后，广西川金诺仍为公司控股子公司。
四、本次增资对象的基本情况
（一）被增资控股子公司情况
公司名称 广西川金诺化工有限公司
注册资本 壹亿壹仟万圆整
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 刘甍
统一社会信用代码 91450600MA5L4PE98E
成立日期 2017 年 05 月 09 日
住所 防城港市企沙大道东湾综合楼一楼客商接待室
化工产品（除危险品）、化肥、建材的生产及销售：货物及
技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
经营范围
行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）广西川金诺最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
2020 年 1-9 月/ 2019 年度/
项目
2020-09-30 2019-12-31
资产总额 553,566,022.71 431,156,123.47
负债总额 446,095,176.15 332,645,394.06
净资产 107,470,846.56 98,510,729.41
营业收入 0.00 0.00
净利润 -1,039,882.50 -954,937.30
（三）增资前后股权结构变化
本次增资广西川金诺所有股东同比例增资，价格为每一元注册资本对应 1
元人民币。
（四）增资前后股权结构变化
增资前 增资后
出资额（万 出资比 出资额（万 出资比
股东名称 股东名称
元） 例 元） 例
昆明川金诺化工股份 昆明川金诺化工股份
10,000 90.91% 35,000 90.91%
有限公司 有限公司
防城港凌沄企业管理 防城港凌沄企业管理
咨询合伙企业（有限合 500 4.55% 咨询合伙企业（有限合 1,749.81 4.55%
伙） 伙）
昆明凌嵘企业管理咨 昆明凌嵘企业管理咨
询合伙企业（有限合 500 4.55% 询合伙企业（有限合 1,749.81 4.55%
伙） 伙）
合计 11,000 100% - 38,499.62 100%
五、本次增资对公司的影响
公司本次将募集资金以增资方式投入控股子公司广西川金诺是基于募投项
目“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”的实际建设需要，有利于募集资金投资项
目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划要求，未改变募集资金的投资方向和项
目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。
六、增资后的募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保护广大股东尤其是中小投资者的合法权益，
公司、广西川金诺、国泰君安证券及桂林银行股份有限公司防城港分行、中国建
设银行股份有限公司防城港分行已经签订了《募集资金四方监管协议》，严格按
照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求实施监管。
公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披
露义务。
七、相关审批程序
公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议已审议通过《关于
使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，公司独立董事发表了
明确同意的意见，本议案尚需提交股东大会审议。
（一） 董事会意见
董事会认为：公司对控股子公司广西川金诺增资 250,000,000 元（其中使用
向不特定对象发行可转换债券募集资金 247,974,408.24 元）用于募投项目的实施，
该事项是基于募投项目的实际建设需要，有利于募集资金投资项目的顺利稳步实
施，符合公司的长远规划要求，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不
存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
根据公司于 2020 年 10 月 14 日发布的《向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书》：“本次募集资金投资项目“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”的实施主
体为公司控股子公司广西川金诺，在募集资金到位后，公司将使用相应募集资金
对广西川金诺增资，其他少数股东将同比例增资。”，广西川金诺的少数股东防城
港凌沄企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和昆明凌嵘企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）将进行同比例增资，本次增资不会导致广西川金诺公司股权比例发生变
化。董事会同意公司本次向控股子公司增资 250,000,000 元（其中使用向不特定
对象发行可转换债券募集资金 247,974,408.24 元）以实施募投项目的事项。
（二） 监事会意见
监事会认为：公司对控股子公司广西川金诺增资 250,000,000 元（其中使用
向不特定对象发行可转换债券募集资金 247,974,408.24 元）用于募投项目的实施，
符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及有关募
集资金管理制度的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。监
事会同意公司本次向控股子公司增资 250,000,000 元（其中使用向不特定对象发
行可转换债券募集资金 247,974,408.24 元）以实施募投项目的事项。
（三） 独立董事意见
独立董事认为：公司对控股子公司广西川金诺增资 250,000,000 元（其中使
用向不特定对象发行可转换债券募集资金 247,974,408.24 元）用于募投项目的实
施，该举措符合公司募投项目实际建设运营的需要，有利于募投项目的顺利实施，
本次募集资金的使用方式及决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年修订）》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东尤其是中小股东利益的情
形。我们同意公司本次向控股子公司增资 250,000,000 元（其中使用向不特定对
象发行可转换债券募集资金 247,974,408.24 元）以实施募投项目的事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金增资公司控股子公司的事项
已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，且独立
董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规
则的规定。公司使用募集资金增资控股子公司的事项符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关规范性文件的规定，不影响募集资金投资计划的正常进
行，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司使用募集资金增资控股子公司的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于昆明川金诺化工股份有
限公司使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章
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保荐代表人：
孟庆虎 陈海庭
国泰君安证券股份有限公司
2021 年 1 月 8 日
