国泰君安证券股份有限公司

 关于昆明川金诺化工股份有限公司使用募集资金置换预先

                   投入募投项目自筹资金的核查意见

     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）

作为昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“川金诺”或“公司”）的持续督

导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票

上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020

年修订）》等相关规定，对川金诺使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

的情况进行了核查，核查情况如下：


      一、募集资金的基本情况

     经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十三次会议及

2019 年度股东大会决议通过，并由证监会出具的《关于同意昆明川金诺化工股

份 有 限 公 司 向 不 特 定 对 象 发 行 可 转 换 公 司 债 券 注 册 的 批 复 》（ 证 监 许 可

[2020]2260 号）核准，公司向不特定对象非公开发行 3,680,000 张可转换公司债

券，发行价格为每张 100 元。募集资金总额为人民币 368,000,000 元，扣除各项

发行费用人民币 10,025,591.76 元（不含发行费用的可抵扣增值税进项税额

591,208.24 元），实际募集资金净额为人民币 357,974,408.24 元，于 2020 年 10

月 22 日汇入公司募集资金专户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020

年 10 月 22 日出具了 XYZH/2020KMAA20002 号《验资报告》，确认本次发行的

认购资金到位。

     为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据相关法律法规的要

求，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储制度，公司、公

司控股子公司广西川金诺化工有限公司（以下简称“广西川金诺”）以及保荐机

构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）与各开

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户行分别签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，具体情

况详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订募集资

金三方、四方监管协议的公告》（公告编号：2020-097）。


        二、募集资金投资项目情况

      根据《昆明川金诺化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集

说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司本次向不特定对象发行可转换公司

债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：


                                                                         单位：万元
                   项目名称                     总投资额           拟投入募集资金
湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目                         85,000.00             25,800.00
补充流动资金                                                               11,000.00
                     合计                            85,000.00             36,800.00

      《募集说明书》同时披露：“在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募

集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后

予以置换。”


        三、募集资金投资项目以自筹资金预先已投入情况

      本次募集资金到位前，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目

“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”进行了前期投入。

      截至 2020 年 11 月 30 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的

实际投资额为 11,775.79 万元，具体情况如下：
                                                                         单位：万元
                                                                 自筹资金已预先投入
 序号              募投项目名称             实际募集资金净额
                                                                       金额
  1          湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目            24,797.44             11,775.79
 2              补充流动资金                         11,000.00                      -
      合计                                           35,797.44             11,775.79




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       四、审议程序及专项意见

    公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，已经公司第四届董

事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，同时公司全体独立董事对

该事项发表了明确同意意见。

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次募集资金投资项目预

先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《专项鉴证报告》，认为：昆

明川金诺管理层编制的专项说明已经按照中国证监会《上市公司监管指引第 2

号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市

规范运作指引（2020 修订）》的规定编制，在所有重大方面如实反映了昆明川金

诺截至报告编制日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。


       五、保荐机构核查意见

    保荐机构国泰君安证券对川金诺以募集资金置换预先投入募投项目的情况

进行了核查，核查意见如下：

    1、川金诺使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事宜已经董事

会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，信永中和会计师事

务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司对此事宜已经履行了必要的审批程

序。

    2、川金诺本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符

合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》以及《深圳证

券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法规的要求。

    3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项

目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置

换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安

排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损

害股东利益的情形。

    本保荐机构同意川金诺本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
                                     3
金。

   （以下无正文）




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    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于昆明川金诺化工股份有

限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                          孟庆虎                    陈海庭




                                              国泰君安证券股份有限公司



                                                       2021 年 1 月 8 日




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