川金诺：国浩律师（深圳）事务所关于昆明川金诺化工股份有限公司提前赎回可转换公司债券之法律意见书2021-10-13
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
昆明川金诺化工股份有限公司
提前赎回可转换公司债券
之
法律意见书
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二〇二一年十月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
第一节 前言 ............................................................................................................... 1
第二节 正 文 ........................................................................................................... 3
一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况 ....................................... 3
二、公司本次赎回已满足《实施细则》、《募集说明书》规定的赎回条件 ....... 3
三、本次赎回已获得公司董事会的批准 ................................................................... 5
四、结论意见 ............................................................................................................... 5
第三节 签署页 ........................................................................................................... 6
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于昆明川金诺化工股份有限公司
提前赎回可转换公司债券之法律意见书
编号：GLG/SZ/A2200/FY/2021-544
致：昆明川金诺化工股份有限公司
第一节 前言
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受昆明川金诺化工股份有
限公司（以下简称“川金诺”或“公司”）的委托，担任其本次提前赎回可转换
公司债券（以下简称“本次赎回”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所可转换公司债券业
务实施细则（2018 年 12 月修订）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本激励计划出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次赎回的合法合规性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次赎回所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公
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司在其为实行本次赎回所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公
司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次赎回有关的法律问题发表意见，而不对会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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第二节 正 文
一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况
（一）2020 年 3 月 20 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司符合创业板公开发行
可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议
案》、《关于授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
等与公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）及上市相关的议案，
并授权公司董事会具体办理本次发行及上市的相关事宜。
（二）2020 年 8 月 6 日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开 2020 年第
13 次审核会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审议，
根据审议结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合发行条件、上市
条件和信息披露要求。
（三）2020 年 9 月 16 日，中国证监会向发行人出具证监许可[2020]2260 号
《关于同意昆明川金诺化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注
册的批复》，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
（四）2020 年 11 月 3 日，公司刊登了《昆明川金诺化工股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司公开发行人民币可转换公司债
券 368.00 万张，可转换公司债券于 2020 年 11 月 5 日在深圳证券交易所上市，
债券简称为“金诺转债”，债券代码：123069，可转换公司债券存续的起止日期
为自 2020 年 10 月 16 日至 2026 年 10 月 15 日。
综上，本所律师认为，公司本次可转债发行并上市已依法履行了必要的内部
决策程序，相关授权和批准合法有效；公司本次可转债发行并上市已取得中国证
监会的核准，并取得深圳证券交易所审核同意。
二、公司本次赎回已满足《实施细则》、《募集说明书》规定的赎回条件
（一）《实施细则》的相关规定
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根据《实施细则》第三十一条的规定：“在可转换公司债券存续期内募集说
明书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或
者部分未转股的可转换公司债券。”
（二）《募集说明书》的相关约定
根据公司于 2020 年 10 月 14 日公告的《昆明川金诺化工股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及
《昆明川金诺化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》，
公司本次发行的可转换公司债券转股期自本次发行结束之日起满 6 个月后的第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2021 年 4 月 22 日至 2026 年 10 月
15 日止。
根据《募集说明书》，在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有
权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债
券：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价计算。
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（三）公司已满足《实施细则》规定的赎回条件
根据公司 2021 年 10 月 12 日召开的第四届董事会第十四次会议决议并经本
所律师核查，公司 A 股股票自 2021 年 9 月 13 日至 2021 年 10 月 12 日期间，连
续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于“金诺转债”当期转股
价格（19.09 元／股）的 130%（24.82 元/股）。根据《募集说明书》中的规定，
已触发“金诺转债”的有条件赎回条款。
综上，本所律师认为，公司已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条
款，公司本次赎回满足《实施细则》第三十一条规定的赎回条件。
三、本次赎回已获得公司董事会的批准
2021 年 10 月 12 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于提
前赎回“金诺转债”的议案》，董事会同意公司行使“金诺转债”的提前赎回权，
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册的全部
“金诺转债”。
本所律师认为，本次赎回事宜已经公司董事会批准，符合《实施细则》第三
十二条的规定，但公司尚需根据《实施细则》的规定，将有关本次赎回的审议批
准情况予以公告，并应在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公
告。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已满足《实施
细则》规定的可转换公司债券赎回条件，且本次赎回已经取得公司董事会的批准。
公司尚需按照《实施细则》的规定履行相应的公告程序。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于昆明川金诺化工股份有限
公司提前赎回可转换公司债券之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2021 年 10 月 12 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 彭 瑶
李德齐
2021 年 10 月 12 日
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