国泰君安证券股份有限公司
关于昆明川金诺化工股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为昆
明川金诺化工股份有限公司（以下简称“川金诺”或“公司”）持续督导之保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等有关规定，对川金诺 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核
查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
1、非公开发行 A 股普通股股票
根据公司 2018 年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会“证监
许可[2018]1468 号”文《关于核准昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票的
批复》的核准，公司获准非公开发行不超过 1,865.00 万股，每股面值人民币 1 元。
2019 年 1 月，公司非公开发行人民币普通股（A 股）7,166,122.00 股，每股发行价
格为人民币 21.49 元，募集资金总额为人民币 153,999,961.78 元。扣除主承销商承
销保荐费用人民币 3,849,999.04 元，实际募集资金净额为人民币 150,149,962.74 元，
该募集资金于 2019 年 1 月 30 日存入了公司在招商银行昆明呈贡新区支行开立的
871903328710602 账号内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019 年 1
月 31 日对以上募集资金进行了审验，并出具了 XYZH/2019KMA20004 号《验资报
告》。上述募集资金扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币
1,510,377.36 元后，募集资金净额人民币 148,857,509.85 元（加回主承销商承销保
荐费用的可抵扣进项税额 217,924.47 元）。
2、发行可转换公司债券
根据公司第三届董事会第二十一次会议、2019 年度股东大会、第三届董事会
第二十三次会议、第四届董事会第二次会议决议和中国证券监督管理委员会 “证
监许可[2020]2260 号”文《关于同意昆明川金诺化工股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券注册的批复》，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券。公
司本次发行的可转债募集资金总额为人民币 36,800.00 万元，每张面值为人民币 100
元，发行数量为 368 万张，期限 6 年。公司发行的可转换公司债券募集资金为人民
币 368,000,000.00 元，扣除承销保荐费用 7,480,000.00 元(含税)后（前期已支付
1,000,000.00 元），实际收到可转换公司债券募集资金 360,520,000.00 元，该募集资
金于 2020 年 10 月 22 日存入了公司在中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行
开立的 24219401040019280 及 24219401040019298 账号内，信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）已于 2020 年 10 月 22 日对以上募集资金进行了审验，并出具了
XYZH/2020KMAA20002 号《验资报告》。上述募集资金扣除公司自行支付的承销
保荐费用、审计及验资费用、律师费用、信用评级费用、发行手续费等发行费用
合计人民币 2,545,591.76 元后（不含发行费用的可抵扣增值税进项税额 591,208.24
元），募集资金净额人民币 357,974,408.24 元。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
1、非公开发行 A 股普通股股票
单位：人民币元
项目 金额
非公开发行募集资金净额 148,857,509.85
减：直接投入募投项目 67,144,269.95
减：置换以自筹资金预先投入募投项目 81,807,609.66
减：手续费支出 3,269.27
加：利息收入 97,713.67
减：结余补充流动资金 74.64
2020 年 12 月 31 日余额 0.00
2019 年 3 月 15 日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次
会议审议通过了《 关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的议案》，
独立董事发表了明确的同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了 XYZH/2019KMA20010 号的《专项鉴证报告》,保荐机构东兴证券股份有限公司
发表了《东兴证券股份有限公司关于昆明川金诺化工股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，公司 2019 年 3 月对已预先已投入的
募投项目资金 8,180.76 万元进行了置换。
2、向不特定对象发行可转换公司债券
单位：人民币元
项目 金额
发行可转换公司债券净额 357,974,408.24
加：尚未置换的发行费用 130,537,126.94
减：直接投入募投项目 117,757,929.19
减：置换以自筹资金预先投入募投项目 110,066,166.75
减：手续费支出 6,247.29
加：利息收入 393,415.27
减：补充流动资金 353.34
2021 年 12 月 31 日余额 0.00
2021 年 1 月 8 日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议
审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的议案》，独立
董事发表了明确的同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2020KMAA20017 号的《专项鉴证报告》,保荐机构国泰君安证券股份有限
公司发表了《国泰君安证券股份有限公司关于昆明川金诺化工股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，公司对已预先已投入的募
投项目资金 117,757,929.19 元进行了置换。
2021 年 1 月 8 日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议
审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，公司
独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了《国
泰君安证券股份有限公司关于昆明川金诺化工股份有限公司使用募集资金向控股
子公司增资以实施募投项目的核查意见》，公司对广西川金诺化工有限公司增资
250,000,000.00 元（其中使用向不特定对象发行可转换债券募集资金 247,974,408.24
元）用于募投项目的实施。本次将募集资金以增资方式投入控股子公司广西川金
诺化工有限公司未改变募集资金的投资方向和项目建设内容。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》以及中国证券监督管理委员会相关文件规定，公司制定了
《募集资金管理制度》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向
变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。
1、非公开发行 A 股普通股股票
2019 年 1 月，公司分别与募集资金存管银行中国招商银行股份有限公司昆明
分行、中国建设银行股份有限公司昆明呈贡支行及保荐机构东兴证券股份有限公
司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了相关各方的权利和义务。
公司募集资金投资项目“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”的实施主体为本
公司控股子公司广西川金诺化工有限公司，为规范上市公司募集资金的管理及使
用，保护投资者权益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，2019 年 3 月，
本公司及本公司控股子公司广西川金诺化工有限公司分别与募集资金存管银行中
国银行股份有限公司防城港分行、中国建设银行股份有限公司防城港分行及保荐
机构东兴证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，明确了相关各方的
权利和义务。
2020 年 3 月，公司持续督导保荐机构由东兴证券股份有限公司变更为国泰君
安证券股份有限公司，公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司与募集资金存
管银行中国招商银行股份有限公司昆明分行重新签订了《募集资金三方监管协
议》；明确了相关各方的权利和义务。公司及公司全资子公司。公司及公司全资子
公司广西川金诺化工有限公司分别与募集资金存管银行中国建设银行股份有限公
司防城港分行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司重新签订了《募集资金四方
监管协议》，明确了相关各方的权利和义务。
2、向不特定对象发行可转换公司债券
2020 年 11 月，公司分别与募集资金存管银行中国农业银行股份有限公司昆明
东川区支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协
议》，明确了相关各方的权利和义务。
公司募集资金投资项目“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”的实施主体为本
公司控股子公司广西川金诺化工有限公司，为规范上市公司募集资金的管理及使
用，保护投资者权益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，2020 年 11 月，
本公司及本公司控股子公司广西川金诺化工有限公司分别与募集资金存管银行桂
林银行股份有限公司防城港分行、中国建设银行股份有限公司防城港分行及保荐
机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，明确了相关各
方的权利和义务。
（二）募集资金专户存储情况
1、非公开发行 A 股普通股股票
截止 2021 年 12 月 31 日，公司非公开发行 A 股普通股股票募集资金在银行账
户的存储金额为 0.00 元。
鉴于公司募集资金专户的募集资金已按照规定使用完毕，公司于 2021 年 1 月
8 日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于
注销募集资金专户的议案》，决定将上述募集资金专户注销。上述募集资金专户注
销后，公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司与中国招商银行股份有限公司
昆明分行、中国建设银行股份有限公司防城港分行签订的《募集资金三方监管协
议》、《募集资金四方监管协议》全部终止。
2、向不特定对象发行可转换公司债券
截至 2021 年 12 月 31 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金在
银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
账户主体 开户银行 银行账号 余额 备注
昆明川金诺化工 中国农业银行股份有限 24219401040019280 0.00 未注销
股份有限公司 公司昆明东川区支行 24219401040019298 0.00 未注销
桂林银行股份有限公司
660000009238100038 0.00 已销户
广西川金诺化工 防城港分行
有限公司 中国建设银行股份有限
45050165958800001093 0.00 未注销
公司防城港分行
合计 0.00 -
三、本年度募集资金实际使用情况
1、非公开发行 A 股普通股股票
本年度募集资金实际使用情况详见附表 1-1：非公开发行 A 股普通股股票。
2、向不特定对象发行可转换公司债券
本年度募集资金实际使用情况详见附表 1-2：向不特定对象发行可转换公司债
券。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、非公开发行 A 股普通股股票
无。
2、向不特定对象发行可转换公司债券
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021 年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、、《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资
金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对相关信
息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
六、保荐机构的主要核查工作
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对川金诺募集
资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包
括：查阅募集资金使用银行对账单、审阅公司董事会审议的《昆明川金诺化工股
份有限公司关于募集资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告》、信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《昆明川金诺化工股份有限公司募集资金年度
存放与实际使用情况鉴证报告》等资料；与公司高管、项目相关人员沟通交流募
集资金项目建设情况等。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：川金诺 2021 年度募集资金存放与使用情况规范，且
及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
保荐机构认为川金诺董事会披露的 2021 年度募集资金存放与使用情况真实、客观。
附表 1-1：非公开发行 A 股普通股股票
2021 年募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 14,885.75 本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 14,895.19
累计变更用途的募集资金总额比例
项目
可行
截至期末 项目达到 是否
是否已变更项 募集资金 截至期末累 性是
调整后投 本年度投入 投资进度 预定可使 本年度实 达到
承诺投资项目 目（含部分变 承诺投资 计投入金额 否发
资总额(1) 金额 （%）(3) 用状态日 现的效益 预计
更） 总额 (2) 生重
＝(2)/(1) 期 效益
大变
化
湿法磷酸净化及精 2022 年 3 月
否 14,885.75 14,885.75 - 14,895.19 100.06% 8,780.87 否 否
细磷酸盐项目 15 日
合计 14,885.75 14,885.75 - 14,895.19
未达到计划进度或
预计收益的情况和 未达到预期收益的原因是湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目 2021 年度仅一期部分达到预定可使用状态并转固，二期部分仍在建。
原因（分具体项目）
项目可行性发生重
不适用
大变化的情况说明
超募资金的金额、用
不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目
不适用
实施地点变更情况
1、2020 年 1 月 16 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于募投项目实施方式
募集资金投资项目 变更的议案》，基于广西川金诺增资事项完成后，其股权结构将发生变化，董事会同意将募投项目的实施方式变更为合资经营，
实施方式调整情况 独立董事、保荐机构发表意见，明确表示同意公司实施方式变更为合资经营。2、2020 年 2 月 6 日，公司召开了 2020 年第一次
临时股东大会，审议通过了《关于募投项目实施方式变更的议案》。
截止 2019 年 1 月 30 日止，公司募集资金实际到位之前，经公司董事会及股东大会批准，公司以自筹资金对募投项目“湿法磷
募集资金投资项目
酸净化及精细磷酸盐项目”部分项目进行先期建设，预先投入金额共计 81,807,609.66 元，根据公司于 2019 年 3 月 15 日召开的
先期投入及置换情
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的议案》，报告期公司以募
况
集资金置换了该预先投入的自筹资金。
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情 不适用
况
项目实施出现募集
资金结余的金额及 不适用
原因
尚未使用的募集资 公司非公开发行股票共筹集募集资金净额人民币 14,885.75 万元，截至 2021 年 12 月 31 日，存放银行产生利息并扣除银行手续
金用途及去向 费支出后累计收入 9.44 万元，募投项目使用 14,895.19 万元，结余募集资金 74.64 元转为公司流动资金。
募集资金使用及披
露中存在的问题或 不适用
其他情况
注：项目建设期为 2 年，生产期 14 年，项目投资回收期 6 年，截止 2021 年 12 月 31 日，湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目一期部分已于 2021 年 6 月
30 日转固投产，湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目二期部分尚处于项目建设期，尚未投入使用。
附表 1-2：向不特定对象发行可转换公司债券
2021 年募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 35,797.44 本年度投入募集资金总额 29,389.36
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 35,809.22
累计变更用途的募集资金总额比例
项目
可行
截至期末 项目达到 是否
是否已变更项 募集资金 截至期末累 性是
调整后投 本年度投入 投资进度 预定可使 本年度实 达到
承诺投资项目 目（含部分变 承诺投资 计投入金额 否发
资总额(1) 金额 （%）(3) 用状态日 现的效益 预计
更） 总额 (2) 生重
＝(2)/(1) 期 效益
大变
化
湿法磷酸净化及精 2022 年 3 月
否 24,797.44 24,797.44 24,802.60 24,802.60 100.02% 8,780.87 否 否
细磷酸盐项目 15 日
补充流动资金 否 11,000.00 11,000.00 4,586.76 11,006.62 100.06%
合计 35,797.44 35,797.44 29,389.36 35,809.22
未达到计划进度或
预计收益的情况和 未达到预期收益的原因是湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目 2021 年度仅一期部分达到预定可使用状态并转固，二期部分仍在建。
原因（分具体项目）
项目可行性发生重
不适用
大变化的情况说明
超募资金的金额、用 不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目
不适用
实施地点变更情况
1.2020 年 1 月 16 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于募投项目实施方式变
募集资金投资项目 更的议案》，基于广西川金诺增资事项完成后，其股权结构将发生变化，董事会同意将募投项目的实施方式变更为合资经营，
实施方式调整情况 独立董事、保荐机构发表意见，明确表示同意公司实施方式变更为合资经营。2.2020 年 2 月 6 日，公司召开了 2020 年第一次临
时股东大会，审议通过了《关于募投项目实施方式变更的议案》。
截止 2020 年 11 月 30 日止，本公司募集资金实际到位之前，经公司董事会及股东大会批准，公司以自筹资金对募投项目“湿法
募集资金投资项目
磷酸净化及精细磷酸盐项目”部分项目进行先期建设，预先投入金额共计 11,775.79 万元，根据本公司于 2021 年 1 月 8 日召开
先期投入及置换情
的公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的议案》，报告期期后公司
况
以募集资金置换了该预先投入的自筹资金。
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情 不适用
况
项目实施出现募集
资金结余的金额及 不适用
原因
公司发行可转换公司债券共筹集募集资金净额人民币 35,797.44 万元，截至 2021 年 12 月 31 日，存放银行产生利息并扣除银行
尚未使用的募集资
手续费支出后累计收入 38.72 万元，置换预先投入的自筹资金 11,775.79 万元，募投项目使用 13,053.71 万元，补充流动资金
金用途及去向
11,006.62 万元，结余募集资金 353.34 元转为公司流动资金。
募集资金使用及披
露中存在的问题或 不适用
其他情况
注：项目建设期为 2 年，生产期 14 年，项目投资回收期 6 年，截止 2021 年 12 月 31 日，湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目一期部分已于 2021 年 6 月
30 日转固投产，湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目二期部分尚处于项目建设期，尚未投入使用。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于昆明川金诺化工股份有
限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
孟庆虎 陈海庭
国泰君安证券股份有限公司
2022 年 3 月 30 日
