证券代码：300505             证券简称：川金诺         公告编号：2022-058


                    昆明川金诺化工股份有限公司

               第四届董事会第二十六次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
六次会议于2022年10月27日（星期四）在公司会议室召开。会议通知于2022年
10月24日以电子邮件、电话的方式送达。本次会议应到董事7人，实到董事7
人。会议由董事长刘甍先生主持，以现场书面记名投票和通讯表决结合的方式
审议并通过以下议案，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于<2022 年第三季度报告>的议案》
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    经审议，董事会认为公司编制《2022 年第三季度报告》的程序符合法律、
法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情
况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发
布的《2022 年第三季度报告》（公告编号：2022-060）。
    （二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照创业
板上市公司向特定对象发行股票的要求，董事会对公司的实际情况和有关事项
进行了逐项检查和谨慎论证后，认为公司符合有关法律、法规、规范性文件中
关于创业板向特定对象发行股票的各项条件。公司独立董事对《关于公司符合
向特定对象发行股票条件的议案》发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （三）逐项审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的
议案》
    公司拟通过向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方式进行募
集资金，具体方案如下：
       1、发行股票的种类和面值
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
       2、发行方式及发行时间
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深圳证券
交易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同
意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
       3、发行对象及认购方式
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以
自有资金认购。
    最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所
审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交
易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法
律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
    所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
    4、定价基准日、发行价格及定价原则
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    本次发行的定价基准日为发行期首日。
    本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日股票交易总量。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相
应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
    最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请 通过深圳证券交
易所审核并经 中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的

相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等
有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
    5、发行数量
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%，即 67,407,329 股（含本
数）。在上述范围内，由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交
易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发
行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整，
调整方式如下：
      Q1=Q0×（1+N）
      其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股、每股转
增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上
限。
       6、限售期
      表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
      本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个
月内不得转让。
      本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法
规和深圳证券交易所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特
定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管
意见进行相应调整。
       7、募集资金金额及用途
      表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
      本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
                                                                          单位：万元

序号                募集资金用途                项目总投资        募集资金拟投入金额
         5 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料
  1      前驱体材料磷酸铁及配套 60 万吨/              72,509.85               45,000
         年硫磺制酸项目
         广西川金诺新能源有限公司 10 万吨
  2      /年 电 池级 磷酸 铁锂 正极材 料项 目        130,086.51               72,000
         （一期工程）

  3      补充流动资金                                    33,000               33,000

                    合计                             235,596.36              150,000
      在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程
序予以置换。
    若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入
金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金
数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
    8、本次发行前滚存未分配利润的分配方案
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老
股东按发行后的股份比例共享。
    9、上市地点
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
    10、对公司控制权的保护条款
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    本次向特定对象发行股票数量不超过 67,407,329 股（含本数）。其中单个
认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的
15%，即 33,703,664 股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人
在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过
33,703,664 股（含本数），超过部分的认购为无效认购。
    11、本次发行股票决议有效期
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议
案》
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，结合公司具体情况，就本次向特定对象发行事宜，公司编制了《昆明川金
诺化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发
布的《昆明川金诺化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》。公
司独立董事对《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》发表了同
意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分
析报告的议案》
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，公司根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和中国证
监会颁发的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，编制了《昆明川金诺化工股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行股票方案论证分析报告》，充分论证了本次向特定对象发行证券
及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本
次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本
次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的
具体措施。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发
布的《昆明川金诺化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分
析报告》。公司独立董事对《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证
分析报告的议案》发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，结合公司具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用可行性进行了研究
与分析，并编制了《昆明川金诺化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股
票募集资金使用可行性分析报告》。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发
布的《昆明川金诺化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使
用可行性分析报告》。公司独立董事对《关于公司 2022 年度向特定对象发行股
票募集资金使用的可行性分析报告的议案》发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了
《前次募集资金使用情况报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已
对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《昆明川金诺化工股份有限公司前
次募集资金使用情况鉴证报告》。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发
布的《昆明川金诺化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。公司独立
董事对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》发表了同意的独立意
见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （八）审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回
报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等相关文件的要求，公司制定了《昆明川金诺化工股份有限公司
关于 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和
相关主体承诺》。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发
布的《昆明川金诺化工股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即
期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（2022-064）。公
司独立董事对《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提
示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行股票相关事宜的议案》

    表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
    根据公司拟向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次向
特定对象发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》和中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大
会授权公司董事会全权办理与本次发行有关的相关事宜，包括但不限于：
    1、按照经股东大会审议通过的本次发行股票方案，在股东大会决议范围
内，根据证券监管部门的要求，结合市场环境和本公司具体情况制定、调整、
修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、
发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金金额、募集资金用途、设立募
集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
    2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签署、执行、终止
任何与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐/承销协议、中介机
构聘用协议、保密协议、与投资者签署的股份认购协议、募集资金投资项目运
作过程中的重大合同等；
    3、根据相关法规及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门要求制作、修
改、报送本次发行的申报材料、反馈意见回复、承诺函等材料；根据相关法
规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的
要求作出补充、修订和调整；办理本次发行相关的登记、核准、备案等手续及
信息披露事宜；
    4、就本次发行向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、
协议、决议等其他法律文件；
    5、办理本次发行募集资金使用的有关事宜；
    6、根据本次发行的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应
条款及办理工商变更登记；
    7、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    8、如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，或者市场条
件或公司实际情况发生变化时，对本次发行的具体方案进行调整，并相应修订
发行方案、发行预案等文件，或终止本次向特定对象发行股票的实施；
    9、办理与本次发行有关的其他事项。
    本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。同时，提请股东大会同
意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人
士行使，授权期限与股东大会授权董事会期限一致。
    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十）审议通过《关于择期召开股东大会的议案》

    表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
    根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规
定，本次董事会审议通过了关于公司 2022 年度创业板向特定对象发行股票事项
的相关议案，相关议案需提请公司股东大会审议批准。经与会董事认真讨论与
审议，同意公司择期召开股东大会审议上述与公司本次发行相关且应由股东大
会审议批准的事项，公司将择期发出召开股东大会的通知并进行公告。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发
布的《关于择期召开股东大会的公告》（公告编号：2022-063）。
    三、备查文件
    1、第四届董事会第二十六次会议决议
    2、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
    特此公告。
昆明川金诺化工股份有限公司
        董事会
    2022 年 10 月 27 日