川金诺：关于修订《公司章程》的公告2022-11-09
证券代码：300505 证券简称：川金诺 公告编号：2022-068
昆明川金诺化工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月8日召开
第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于
修订<公司章程>及授权办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司2022
年度第三次临时股东大会审议，具体情况如下：
一、《公司章程修订》情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指
引（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规
和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款修订
如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。 的股份有限公司。
公司系由昆明川金诺化工有限公司整体变更，并 公司系由昆明川金诺化工有限公司整体变更，并
由昆明川金诺化工有限公司原股东以发起方式设立。 由昆明川金诺化工有限公司原股东以发起方式设立。
公司于 2011 年 9 月 15 日在昆明市工商行政管理局注 公司于 2011 年 9 月 15 日在昆明市市场监督管理局注
册 登记 ，取 得企 业法 人营业 执照 ，营 业执 照号为 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为
530113100007781。 530113100007781。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产
新增条款 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股 列情形之一的除外：
份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的；
持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券；
司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
他方式进行。 可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公 第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。 开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 第 二十 六条 公 司因本 章程第 二十 四条 第一 款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司 股份
的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条 的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者 情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。 会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购公司股份 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 六个 月内 转让 或者注 销； 属于 第（ 三）项 、第 在 六 个 月 内 转 让 或 者 注 销 ； 属 于 第 （ 三 ） 项 、 第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十， 司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或注销。 并应当在三年内转让或注销。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的 内不得转让。
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
内不得转让。 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
除前款规定以外，公司董事、监事和高级管理人员离 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
职后半年内，不得转让其所持有的公司股份； 二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理 一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述 其所持有的本公司股份。
规定。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持 人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述
公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公 规定。
积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持
告。 公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公
积转增股本导 致的变动除外），应当及时向公 司报
告。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东，董
公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出， 其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
司因购入包销售后剩余股票或其他具有股权性质的证 公司因购入包销售后剩余股票或其他具有股权性质的
券而持有百分之五以上股份的，以及有国务院证券监 证券而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会
督管理机构规定的其他情形的除外。 规定的其他情形的除外。
............ ...........
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
列职权： 下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
.............. ..............
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
........... ...........
（十四）审议公司与关联人（包括关联法人和关联自 （十四）审议公司与关联人（包括关联法人和关联自
然人）发生的交易金额超过三千万元，且占公司最近 然人）发生的交易金额超过三千万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易 一期经审计净 资产绝对值百分之五以上的关联 交易
（提供担保除外）； （提供担保除外）；
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本项前 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本项前
述规定提交股东大会审议：1、公司参与面向不特定 述规定提交股东大会审议：1、公司参与面向不特定对
对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方 象 的 公 开 招 标 、 公 开 拍 卖 的 （ 不 含 邀 标 等 受 限 方
式）；2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 式）；2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；3、关 资产、获得债务减免、接受担保和资助等；3、关联交
联交易定价为国家规定的；4、关联人向公司提供资 易定价为国家规定的；4、关联人向公司提供资金,利
金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标 率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；5、
准；5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高
监事、高级管理人员提供产品和服务的。 级管理人员提供产品和服务的。
............. 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交
（十六）审议公司下列对外提供财务资助事项（公司 易的方式履行相关义务：1、一方以现金方式认购另一
以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或 方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业
者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；2、一方作
50%的控股子公司的除外）： 为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
70%； 3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务 报酬；4、深交所认定的其他交易。
资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 ..........
10%； （十六）审议公司下列对外提供财务资助事项（公司
3、证券交易所或公司章程规定的其他情形。 以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、 者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%
实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务 的控股子公司的除外）：
资助。 1 、 被资 助对 象最 近一 期经 审计 的资 产负 债率 超过
（十七）审议批准变更募集资金用途事项； 70%；
（十八）审议股权激励计划； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资
（十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特 助累计发生金 额超过公司最近一期经审计净资 产的
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最 10%；
近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一 3、证券交易所或公司章程规定的其他情形。
年度股东大会召开日失效。 上市公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财
（二十）审议法律、行政法规、部门规章、其他规范 务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股
性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股
项。 东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以
向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联
董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
东大会审议。
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十）审议投资总额占公司最近一期经审计净资产
百分之五十以上 且绝对金额超过五千万元的证券 投
资；
（二十一）审议下列衍生品投资事项：
1、衍生品交易总额占公司最近一期经审计净资产百分
之五十以上且绝对金额超过五千万元人民币的衍生品
投资；
2、公司与关联人之间进行的衍生品关联交易。
本章程所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券
回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券
交易所认定的其 他投资行为。本章程所称衍生品 交
易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或
者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础
资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品
等标的，也可以是上述标的的组合。但不包含以下情
形：
1、作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍
生品交易行为；
2、固定收益类或者承诺保本的投资行为；
3、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
4、购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持
有三年以上的证券投资；
5、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
（二十二）审议单次在公司最近一期经审计净资产 10%
以上的对外捐赠事项。
（二十三）审议在公司对未来十二个月内委托理财范
围、额度及期限等进行合理预计，且委托理财额度占
公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且绝对金
额超过五千万元的委托理财事项；
（二十四）审议法律、行政法规、部门规章、其他规
范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司的对外担保必须经董事会或股东大 第四十二条 公司的对外担保必须经董事会或股东大
会审议。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 会审议。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过： 通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最
超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的 近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担
任何担保； 保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
的担保； 计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
分之十的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人，公司关联人 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百
提供的担保； 分之十的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 （六）对股东、实际控制人及其关联人，公司关联人
审计总资产的百分之三十； 提供的担保；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元； 审计总资产的百分之三十；
（八）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 （八）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 审计净资产的 百分之五十，且绝对金额超过五 千万
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供 元；
同等比例担保，属于本条第二款第（一）、（三）、 （九）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
（四）、（七）项情形的，无需提交股东大会审议。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第 同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（四）、
（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 （五）、（八）项情形的，无需提交股东大会审议。
权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第（三）、（七）项担保事项
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
提供的担保议案时，该股东或受该股东实际控制人支 通过。
配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 提供的担保议案时，该股东或受该股东实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司违反本章程规定的对外担保审批权限和审议
程序进行对外担保的，公司董事会视公司损失、风险
的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的
处分。由此给公司造成损失的，责任人应承担赔偿责
任。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保
产生的债务风险并对违反审批权限、审批程序的对外
担保产生的损失依法承担连带责任。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住
所地或召集人确定的其他地点。 所地或召集人确定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便 便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 席。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
会派出机构和证券交易所备案。 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间， 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
召集股东持股比例不得低于百分之十。 低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东， 及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，
有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股 单独 或者合计 持有公司 百分之三 以上股份 的股
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面 东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股
东大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者 东大会补充通知，公告提出临时提案的内容。
名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。
增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议召集人； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东；
该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同
通知时应同时披露独立董事、保荐机构的意见及理 时披露独立董事的意见及理由。
由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 于现场股东大会结束当日下午 3：00。
得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，并不得迟 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为
于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不 交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 确认，不得变更。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案 东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案
不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日的至少两个工作日之前公告并说明原 在原定召开日的 至少两个工作日之前公告并说明 原
因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后 因。
的召开日期。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。
通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 公司形式；
（一）公司增加或者减少注册资本； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形 事会议事规则及监事会议事规则）的修改；
式； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
（三）本章程的修改； 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 （五）股权激励计划；
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （六）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （七）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保
（六）法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规 金额超过公司资产总额百分之三十；
定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 证监会认可的其他证券品种；
（九）回购股份用于减少注册资本；
（十）重大资产重组；
（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所
上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在
其他交易场所交易或转让；
（十二）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十三）法律法规、深交所相关规定、公司章程或股
东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事
项。
前款第（六）项和第（十一）所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级
管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份
的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
表决权。
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
股东 大会审议 影响中小 投资者利 益的重大 事项
表决权。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
应当及时公开披露。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份
应当及时公开披露。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
公司董事会、独立董事、持有 1%以上表决权股份
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
提出最低持股比例限制。
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权，
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利。征集人仅对股东
大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对
于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息，并应当依规披露征集公告和相关征集
文件，并按规定披露征集进展情况和记过，公司应当
予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议
征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。征
集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东
进行委托提供便利，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票
删除
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： 请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
............ ............
（三）公司董事会、监事会或单独或者合并持有公司 （三）公司董事会、监事会或单独或者合并持有公司
已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候 已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候
选人。 选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实
行累积投票制。 行累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。
公司股东大会以累积投票方式选举董事的，独立 公司股东大会以累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行。 董事和非独立董事的表决应当分别进行。
............ ............
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
行申报的除外。
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决结果应计为“弃权”。
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十五条 公 司 董 事 为自 然 人， 有 下列 情 形 之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年； 年；
............. .............
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以 未届满的；
上通报批评； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入 董事、监事和高级管理人员；
期； （八）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 的其他情形。
董事、监事和高级管理人员； 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于 之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履 候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相
行的各项职责； 关风险：
（十一）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规 （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
定的其他情形。 （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者
以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员 三次以上通报批评；
的股东大会或者董事会召开日截止起算。 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理 违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
应知悉其被推举为董事、监事、高级管理人员候选人 （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公
的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者 开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名
监事会报告。 单。
董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一 上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工
款所列情形之一的，公司不得将其作为董事、监事、 代表大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员
高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。 候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 款所列情形之一的，公司不得将其作为董事、监事、
司解除其职务。 高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
的规定，对公司负有下列忠实义务：
程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；
得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金；
..............
..............
（十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司
（十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司
整体利益和全体股东利益为出发点行使权利，避免事
整体利益和全体股东利益为出发点行使权利，避免事
实上及潜在的利益和职务冲突；
实上及潜在的利益和职务冲突；
（十一）严格履行作出的各项承诺；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
董事 违反本条 规定所得 的收入， 应当归公 司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
程，对公司负有下列勤勉义务：
规定的业务范围，积极推动公司规范运行，督促公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
及时纠正和报告公司违法违规行为；
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
（二）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨
规定的业务范围；
慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见，审慎判
（二）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨
断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出
慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不
席董事会的，应当审慎地选择受托人；
能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（三）应公平对待所有股东；
（三）应公平对待所有股东；
（四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒
（四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒
体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经
体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经
营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其
营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其
影响；保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续
影响；及时向董事会报告公司经营活动中存在的问
关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时
题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸
向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不
责任；
直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所及本
（七）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公
章程规定的其他勤勉义务。
司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的
情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露
义务；
（八）法律、行政法规、部门规章、证券交易所及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
日内披露有关情况。
辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
日内披露有关情况。
数时；或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
缺后方能生效，在改选出的董事就任前，原董事仍应
务。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
行董事职务。
事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负
责。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
第一百 零五条 公司设董事 会，对股东大 会负
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
责。
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，
由此发生的合理费用由公司承担。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
.................. ..................
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产 、资产抵押、对外担保事项、委 托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总 经
.................. 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 奖惩事项；
会审议。 ..................
董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员
会和薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程及董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。
审计委员会的主要职责包括监督及评估外部审计
工作；监督及评估内部审计工作；审核公司的财务信
息并对其发表意见；监督及评估公司的内部控制；协
调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
的沟通；公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深
交所相关规定中涉及的其他事项。战略委员会的主要
职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。提名委员会的主要职责包括研究董事、
高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合
格的董事人员和高级管理人员人选；对董事人员和高
级管理人员人选进行审核并提出建议。薪酬与考核委
员会的主要职责包括研究董事与高级管理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并承担召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、对外提供 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、对外提供
财务资助、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 财务资助、收 购出售资产、资产抵押、对外担 保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权批准如下重大事项： 董事会有权批准如下重大事项：
（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司 （一）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司
最近一期经审计总资产百分之十以上、百分之三十以 最近一期经审计总资产百分之十以上、百分之三十以
下的事项； 下的事项；
（二） 审议公司与关联自然人发生的成交金额超过 （二）审议除本章程第四十一条第一款第十四项之外
三十万元且在三千万元以下，或者成交金额占公司最 的，公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元
近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上，低于 的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；
百分之五的关联交易（提供的担保、提供财务资助除 （三）审议除本章程第四十一条第一款第十四项之外
外）； 的，公司与关联法人发生的成交金额超过三百万元，
（三） 审议公司与关联法人发生的成交金额超过三 且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五
百万元且在三千万元以下，或者成交金额占公司最近 以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；
一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上，低于百 （四）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或
分 之五 的关 联交 易（提 供担 保、 提供 财务资 助除 出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
外）； 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中
（四）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或 涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投
出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全资
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中 子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投 合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资
资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全资 产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签
子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的 订许可协议、放弃权利（含放弃优先权购买、优先认
合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资 缴出资权利等）】达到下列标准之一的事项，如公司
产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签 进行前款规定的交易事项但属于公司主营业务活动的
订许可协议、放弃权利（含放弃优先权购买、优先认 除外：
缴出资权利等）】达到下列标准之一的事项，如公司 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
进行前款规定的交易事项但属于公司主营业务活动的 的百分之十以上，且不属于需提交股东大会审议的交
除外： 易，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 的，以较高者作为计算数据；
产的百分之十以上、低于百分之五十，该交易涉及的 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百
计算数据； 分之十以上且绝对金额超过一千万元，且不属于需提
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 交股东大会审议的交易；
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
百分之十以上且绝对金额超过一千万元，但低于百分 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
之五十或者绝对金额在五千万元以下； 十以上且绝对金额超过一百万元，且不属于需提交股
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 东大会审议的交易；
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
之十以上且绝对金额超过一百万元，但低于百分之五 一期经审计净资产的百分之十以上且绝对金额超过一
十或者绝对金额在五百万元以下； 千万元，且不属于需提交股东大会审议的交易；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
近一期经审计净资产的百分之十以上且绝对金额超过 利润的百分之十以上且绝对金额超过一百万元，且不
一千万元，但低于百分之五十或者绝对金额在五千万 属于需提交股东大会审议的交易；
元以下； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 值计算；
净利润的百分之十以上且绝对金额超过一百万元，但 （五）审议除本章程第四十二条规定之外的其他对外
低于百分之五十或者绝对金额在五百万元以下； 担保行为；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 （六）审议除本章程第四十一条第一款第十六项规定
值计算； 之外的其他对外提供财务资助事项（公司以对外提供
（五）除本章程第四十一条规定之外的其他对外担保 借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象
行为； 为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
（六）除本章程第四十条第一款第十九项规定之外的 司的除外）。
其他对外提供财务资助事项（公司以对外提供借款、 （七）审议投资总额占公司最近一期经审计净资产百
贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司 分之十以上且绝对金额超过一千万元，且不属于需提
合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司的 交股东大会审议的证券投资；
除外）。 （八）除本章程第四十一条第一款第二十一项规定之
公司进行的证券投资、委托理财、或衍生产品投 外的衍生品交易；
资交易、对外担保和对外提供财务资助事项（公司以 （九）单次不超过公司最近一期经审计净资产 10%且在
对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者 100 万元以上的对外捐赠事项。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50% （十）在公司对未来十二个月内委托理财范围、额度
的控股子公司的除外），无论交易金额大小，均应提 及期限等进行合理预计的，委托理财额度占公司最近
交董事会审议，不得授权董事个人或经营管理层审 一期经审计净资产百分之十以上且绝对金额超过一千
议，根据本章程规定应提交股东大会审议的，董事会 万元，且不属于 需提交股东大会审议的委托理财 事
审议后还应提交股东大会审议。 项。
应由董事会审批的对外担保和对外提供财务资 公司向符合本章程规定的关联参股公司提供财务
助，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意 资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
并做出决议。相关人员应当对违反本章程的审批权限 外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
和审议程序的担保给公司造成的损失依法承担赔偿责 二以上董事审议通过。
任。 应由 董事会审 批的对外 担保和对 外提供财 务资
助，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意
并做出决议。相关人员应当对违反本章程的审批权限
和审议程序的担保给公司造成的损失依法承担赔偿责
任。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
................. .................
（五） 审议公司与关联自然人发生的成交金额在三 （五）审议除本章程第四十一条第一款第十四项、第
十万元以下，且金额低于公司最近一期经审计净资产 一百一十条第二款第二项及第三项之外的公司与关联
绝对值百分之零点五的关联交易（提供担保、提供财 人发生的关联交易；
务资助除外）； （六）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或
（六） 审议公司与关联法人发生的成交金额在三百 出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
万元以下，且金额低于公司最近一期经审计净资产绝 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中
对值百分之零点五的关联交易（提供担保、提供财务 涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)、对外投资
资助除外）； （含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全资子
（七）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或 公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合
出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 同（含委托经 营、受托经营等）、赠与或者受 赠资
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中 产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)、对外投 订许可协议、放弃权利（含放弃优先权购买、优先认
资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全资 缴出资权利等）】达到下列标准之一的事项，如公司
子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的 进行前款规定的交易事项但属于公司主营业务活动的
合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资 除外：
产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值
订许可协议、放弃权利（含放弃优先权购买、优先认 的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的
缴出资权利等）】达到下列标准之一的事项，如公司 百分之十；
进行前款规定的交易事项但属于公司主营业务活动的 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
除外： 业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值 百分之十，或绝对金额在一千万元以下；
的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
百分之十； 利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 之十，或绝对金额在一百万元以下。
营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最
的百分之十，或绝对金额在一千万元以下； 近一期经审计净资产的百分之十，或绝对金额在一千
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 万元以下；
净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百 5、交易产生的净利润低于公司最近一个会计年度经审
分之十，或绝对金额在一百万元以下。 计净利润的百分之十，或绝对金额在一百万元以下；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
最近一期经审计净资产的百分之十，或绝对金额在一 值计算。
千万元以下； （七）审议除本章程第四十一条第一款第二十项、第
5、交易产生的净利润低于公司最近一个会计年度经 一百一十条第二款第七项之外的证券投资；
审计净利润的百分之十，或绝对金额在一百万元以 （八）审议无需提交董事会、股东大会审批的对外捐
下； 赠事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 （九）董事会授予的其他职权。
值计算。
第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、
当自接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议： 三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
（二）三分之一以上董事联名提议时； 主持董事会临时会议。
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基本条 第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基本条
件： 件：
（一）根据法律、法规、规范性文件及其他有关规 （一）根 据法律 、法规 、规范 性文件 及其他 有关 规
定，具备担任公司董事的资格； 定，具备担任公司董事的资格；
................... ...................
（四）具备履行独立董事职责所必需的工作经验； （四）具备五年以上法律、经济、管理、会计、财务
（五）公司章程规定的其他条件。 或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事辞职导致独立董事成员或董 第一百三十条 独立董事辞职导致董事会成员低于法
事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选 定最低人数或导致独立董事人数少于董事会成员的三
的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法 分之一，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改
规、规范性文件及本章程的规定履行职务。 选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法
规、规范性文件及本章程的规定履行职务。
第一百三十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书是
公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董
事长提名，经董事会聘任或者解聘。 删除
董事会秘书应遵守法律、法规、规范性文件及本章程
的有关规定。
第一百三十二条 董事会秘书应当具有履行职责必备
的专业知识和经验，具有良好的职业道德和个人品 删除
德。
本章程第九十五条规定的不得担任公司董事的情形适
用于董事会秘书。
第一百三十三条 董事会秘书应当由公司董事、总经
理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他 删除
人员担任董事会秘书的，应经证券交易所同意。公司
监事不得担任董事会秘书。
第一百三十四条 董事会秘书负责股东大会、董事会
会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、股东资料 删除
管理、信息披露及其他日常事务，并负责将股东大
会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构
备案等事宜。
第一百三十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其
签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后 删除
持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公
司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任
审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正
在办理或者待办事项。
第一百三十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任 第一百三十一条 公司设总经理一名，由董事长提
或解聘。 名，董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及 或解聘。
董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及
级管理人员。 董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高
级管理人员。
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董
事的情形、同时适用于高级管理人员。 事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十
八条（五）～（七）关于勤勉义务的规定，同时适用 八条（五）（六）及（八）关于勤勉义务的规定，同
于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
公司董事会秘书候选人除应当符合第九十五条的
情形外，同时不得存在下列任一情形：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评；
（三）本公司现任监事；
（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他
情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并
提示相关风险。
第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职
权： 权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
.............. ..............
（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监、总工程师； 总监；
.............. ..............
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
副总经理协助总经理工作，在总经理不能履行职 副总经理协助总经理工作，在总经理不能履行职
权时，由董事长指定副总经理一人代行职权。 权时，由董事长指定副总经理一人代行职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞
出辞职，但应书面通知董事会，有关辞职的具体程序 职，但应书面通知董事会；总经理或其他高级管理人
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 员有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动
总经理、副总经理必须在完成离任审计后方可离 合同规定。
任。
第一百四十条 公司设董事会秘书一人，由董事长提
名，董事会聘任或解聘。
新增条款 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
第一百四十一条 董事会秘书应当由公司董事、副总
新增条款 经理、财务总监或公司章程规定的其他高级管理人员
担任。
第一百四十二条 董事会秘书负责股东大会、董事会
会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、股东资料
新增条款 管理、信息披 露及其他日常事务，并负责将股 东大
会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构
备案等事宜。
第一百四十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其
新增条款 签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后
持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公
司违法违规的信息除外。
第一百四十四条 董事会秘书离任前，应当接受董事
新增条款 会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交
有关档案文件、正在办理或者待办事项。
第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
新增条款 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董 第一百四十七条 本章程第九十五条关于不得担任董
事的情形、同时适用于监事。 事的情形、同时适用于监事。
公司董事、总经理和其他高级管理人员在任期间 公司董事、总经理和其他高级管理人员在任期间
及其配偶和直系亲属不得担任监事。 及其配偶和直系亲属不得担任监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员
的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监 第一百五十条 监事任期届满未及时改选，在改选出
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在 的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 本章程的规定，履行监事职务。
法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。如因监事辞职
导致监事会成员低于法定人数时，或者职工代表监事
辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一时，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的
空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监
事会时生效。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真
准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财
报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内 务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束 中期报告。
之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
所报送季度财务会计报告。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。
第一百六十六条 公司的利润分配政策由董事会拟定 第一百六十七条 公司的利润分配政策由董事会拟定
并经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事同意 并需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以
提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大 上独立董事）同意提请股东大会审议，独立董事及监
会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。 事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并
公司的利润分配政策为： 出具书面意见。
.................. 公司的利润分配政策为：
3、利润分配的具体比例：如无重大投资计划或重大 ..................
现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以 3、利润分配的具体比例：如无重大投资计划或重大现
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现
20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派 金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利 润的
发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发
产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本 红股。
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 ..................
本的 25%。
..................
第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的的
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
聘。
除上述修订外，《公司章程》因增加或删减条款导致对应条款序号发生变
动，但《公司章程》其他条款内容未发生变化，具体内容详见公司于当日在中
国证监会指定的创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的
《公司章程》全文。
二、其他事项说明
本次修改《公司章程》及授权办理工商变更登记的事项尚需提交公司 2022
年度第三次临时股东大会审议。《公司章程》相关条款的修订最终以市场监督
管理部门的核准结果为准。
三、备查文件
1、《第四届董事会第二十七次会议决议》；
2、《第四届监事会第十七次会议决议》。
特此公告。
昆明川金诺化工股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 8 日
