昆明川金诺化工股份有限公司                                 子公司管理制度




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                             子公司管理制度


                               第一章 总则

     第一条 为加强对昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等法律、法规、规章及《昆明川金诺化工股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

     第二条 本制度所称子公司指公司依法设立的、具有独立法人资格的公
司，具体包括：

     （一）公司独资设立的全资子公司。

     （二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有 50%以上股
权/股份的公司。

     （三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权/股
份比例低于 50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业。

     （四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权/股
份比例低于 50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。

     第三条 公司依据子公司章程约定，通过向子公司委派董事、监事及高级
管理人员和加强日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监
督职责和相关服务的义务。

     第四条 子公司在公司授权范围内，可以根据自身经营特点和环境条件，
制定其内部控制制度并报公司备案。子公司控股其他公司的，应参照本制度
的要求逐层建立对其子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。子公司的
发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划，公司将通过行使
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股东权利等来促使前述目标的达成。

    第五条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、
经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、人力资源等进行指导及监督：

    （一）公司人力资源部对子公司人力资源等方面进行监督管理，并负责
对子公司的相关人事信息的收集整理工作。

    （二）公司财务管理中心主要负责对子公司经营计划的上报和执行、财
务会计、资金使用与管理等方面进行监督管理，并负责子公司的财务报表及
相关财务信息的收集和备案。

    （三）公司证券部主要负责对子公司重大事项的信息披露工作，对子公
司规范治理等方面进行指导和监督。

    （四）公司内部审计部负责对子公司重大事项和规范运作进行审计监督。

    （五）公司战略部负责对子公司的重大经营与投资决策、决策的执行进
行指导与监督。

    （六）企管部负责对子公司内部制度的建立和完善提供指导和监督，并
收集整理、归档公司及子公司的制度及流程。

    涉及两个或两个以上部门管理事务，子公司应将该事务形成的材料分别
交所涉及部门审批或报备。

                             第二章 规范运作

    第六条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规，完善自身的法人治
理结构，建立健全内部管理制度和“三会”制度。子公司根据需要依法设立
股东会、董事会（或执行董事，下同）及监事会（或监事，下同）。

    第七条 公司有权向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能
部门负责人，包括但不限于：子公司总经理、副总经理、财务负责人、部门
经理等。

    第八条 公司向子公司委派董事、监事、高级管理人员及中层管理人员的
程序：


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    （一）由公司董事长或总经理办公会确定人选。

    （二）公司人力资源部以公司名义办理正式公文。

    （三）提交子公司董事会、股东会审议，按照子公司章程规定予以确定。

    （四）报公司人力资源部备案。

    第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

    （一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高
级管理人员责任，督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经
营，规范运作。

    （二）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及
股东大会决议的贯彻执行。

    （三）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵
犯。

    （四）定期或应公司要求向公司汇报子公司的生产经营情况，及时向公
司报告信息披露管理制度所规定的重大事项。

    （五）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司
沟通，必要时按照公司相关规定提请公司总经理办公会议、董事会或股东大
会审议。

    （六）承担公司交办的其它工作。

    第十条      子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政
法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权
为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职
子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。

    第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年
度结束后 1 个月内，向公司管理层提交年度述职报告。


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                        第三章 重大事项决策与信息报告

    第十二条 子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重
大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的
信息（以下合称“重大事项”）。重大事项主要包括但不限于下列与子公司有
关的事项：

    （一）增加或减少注册资本。

    （二）对外投资（含证券投资）。

    （三）对外担保、融资、委托理财。

    （四）子公司利润分配。

    （五）处置无形资产以及金额超过经审计的上一年度子公司净资产 5%以
上的固定资产。

    （六）债务重组、股权转让。

    （七）子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来。

    （八）子公司合并或分立。

    （九）变更公司形式或公司清算等事项。

    （十）修改其公司章程。

    （十一）公司或子公司认定的其他重要事项。

    子公司审议重大事项前，由子公司总经理向公司汇报，经公司董事长、
或董事会、或股东大会同意后，再由子公司依据子公司《公司章程》履行审
议程序。审议涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对上市公司的要求
及公司《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》的有关规定履行
内部报告审批程序，由公司董事会秘书统一对外披露。

    第十三条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定
是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告
公司证券部，按照《公司章程》《关联交易决策制度》及子公司章程和其他内
部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。

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     第十四条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以
积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

     第十五条 子公司的总经理为子公司信息披露管理的第一责任人，对于需
依法披露的信息应及时向公司董事会秘书报备。

     第十六条 子公司相关人员因工作原因了解到保密信息的，在该信息尚未
公开披露前，负有保密义务。

                             第四章 经营及投资决策管理

     第十七条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和
政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，确
保公司及其股东的投资收益。

     第十八条 子公司总经理应于每年度结束前组织编制本年度工作报告及
下一年度的经营计划，并经子公司股东会审议通过后实施。子公司年度工作
报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：

     （一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；

     （二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营
计划及市场营销策略；

     （三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；

     （四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计
划；

     （五）新产品开发计划；

     （六）股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。

     第十九条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他
不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公
司。

     第二十条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规
定，要求子公司对经营计划的制定、执行情况、行业及市场情况等进行临时

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报告，子公司应遵照执行。

     第二十一条 子公司应根据公司的投资制度、决策流程、投资计划开展对
外投资工作。子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。

     第二十二条 在经营投资活动中由于越权行为给公司和子公司造成损失
的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以
依法要求其承担赔偿责任。

                             第五章 财务管理

     第二十三条 公司财务管理中心对子公司的会计核算和财务管理实施指
导、监督。

     第二十四条 子公司应当根据《企业会计准则》和《公司章程》规定，按
照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务管理中
心备案。子公司财务管理制度不得与公司财务管理制度相抵触。

     第二十五条 子公司财务部门应按照其财务会计管理制度的规定，做好财
务会计管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控
制，加强成本、费用、资金管理。

     第二十六条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循公司财务管理制度、会计准则及有关规定。

     第二十七条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司
对各项资产减值准备事项的管理。

     第二十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会
计信息，以及公司财务管理中心对报送内容和时间的要求，及时报送财务报
表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。

     第二十九条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负
债报表、利润报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、关联
交易、向他人（包括其下属子公司）提供资金及提供担保报表、年度预算、
营运报告等报表。

     第三十条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。
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如子公司作为公司募集资金投资项目的，还需要符合公司《募集资金专项存
储及使用管理制度》。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作
私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并
拒绝付款，制止无效的可以直接向子公司董事会或公司财务管理中心负责人
报告。

    第三十一条 子公司应根据公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，
并将所有银行账户报公司财务管理中心备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入
和利润，私自设立账外账和小金库。

    第三十二条 子公司存在违反国家有关法律法规、公司和子公司有关制度
情形的，应追究有关当事人的责任。

    第三十三条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会
计档案管理规定执行。

                             第六章 人力资源及绩效管理

    第三十四条 子公司应严格执行《中华人民共和国劳动法》及有关法律法
规，并根据公司有关制度的规定和要求以及企业实际情况制定劳动管理制度，
本着“合法、效率”原则，规范用工行为。子公司应接受公司人力资源管理
方面的指导、管理和监督。

    第三十五条 子公司应结合企业经济效益，参照本地的市场薪酬水平制订
薪酬管理制度，并报公司人力资源部备案。子公司应根据对当年经营计划完
成情况的考核结果，由子公司董事会确定其高级管理人员的薪资标准。

    第三十六条 公司派出人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行公司对子公
司做出的各项决议和决策。

    第三十七条 公司应对子公司高层管理人员实施绩效考核，对其履行职责
情况和绩效进行考评。同时子公司应建立指标考核体系，对中层及以下员工
实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。并将
考核制度报公司人力资源部备案。

                        第七章 内部审计监督与检查制度

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     第三十八条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部
负责根据公司《内部审计制度》开展内部审计工作。审计内容主要包括：财
务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单
位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

     第三十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，不得
敷衍和阻挠。并在审计过程中给予主动配合。经公司批准的审计意见书和审
计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

     第四十条 公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体由公司相关职能
管理部门负责。

     第四十一条 公司检查方法分为例行检查和专项检查：

     （一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理
和会计核算制度的合规性；

     （二）专项检查是针对子公司专项事项进行的调查核实，主要核查制度
执行的情况、董事会、监事会、股东会会议决议及相关文件、财务状况等。

                             第八章 行政事务及档案管理

     第四十二条 子公司行政事务由公司行政部门归口管理。

     第四十三条 子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的
权限，按照公司《印章管理制度》规定的审批程序审批后盖章。

     第四十四条 子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由
公司销售部及证券部共同审稿。

     第四十五条 子公司有需要法律审核的事务时，可由证券部协助审查。

     第四十六条 子公司应加强档案管理的安全性、完备性，公司证券部可根
据信息披露需要要求子公司向其提供相关资料。

                                   第九章 附则

     第四十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、深
圳证券交易所和公司的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范

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性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规
范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    若本制度相关条款系直接引用法律、法规、规范性文件的具体规定作出，
而该等法律、法规、规范性文件发生变化的，在本制度作出修订前，可直接
依照届时有效的法律、法规、规范性文件执行。

    第四十八条 本制度由公司董事会负责解释和修改。

    第四十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。




                                               昆明川金诺化工股份有限公司

                                                         2022 年 11 月 8 日




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