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公司公告

川金诺:世纪证券有限责任公司关于昆明川金诺化工股份有限公司2022年持续督导定期现场检查报告2023-01-04  

                                                  世纪证券有限责任公司
                  关于昆明川金诺化工股份有限公司
                 2022 年持续督导定期现场检查报告

                                              被保荐公司简称:川金诺
保荐机构名称:世纪证券有限责任公司
                                              (股票代码:300505)
保荐代表人姓名:许光                          联系电话:0755-83199599
保荐代表人姓名:刘建宏                        联系电话:0755-83199599
现场检查人员姓名:许光、赵芃羽、钱伟、陈果、杨张阳
现场检查对应期间:2022 年度
现场检查时间:2022 年 12 月 12 日至 12 月 20 日
一、现场检查事项                                              现场检查意见
(一)公司治理                                           是            否    不适用
现场检查手段:
(1)对上市公司高级管理人员进行访谈;
(2)查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料,包
括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等;
(3)查阅公司章程和各项规章制度;
(4)实地查看公司主要管理场所。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                   √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                     √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议
                                                         √
内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认           √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                         √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信
                                                                               √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了
                                                                               √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立         √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争           √
(二)内部控制
现场检查手段:
(1)查阅公司最新现行的内部审计制度;
(2)查阅内部审计部门资料,包括任职人员名单、内部
审计制度等,查阅审计委员会资料,包括审计委员会工
作细则、人员构成、会议记录等;
(3)查阅内部审计工作计划、内部审计工作报告等
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计
                                                     √
部门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立
                                                     √
内部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规         √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审
                                                     √
计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
                                                     √
计工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现     √
的问题等
                                                          √,募
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使          集资金
用情况进行一次审计                                        已使用
                                                          完毕
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
                                                     √
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
                                                     √
审计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                     √
部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
                                                     √
建立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:
(1)查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件;
(2)查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料,包
括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等;
(3)查阅投资者来访的记录资料等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                 √
2.公司已披露的内容是否完整                           √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进
                                                     √
展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项               √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                     √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊
                                                     √
载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行
情况
现场检查手段:
(1)查阅公司最新现行的公司章程、关联交易、对外担
保等相关制度,检查关联交易的情况;
(2)查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细,
查阅审议关联交易、对外担保的董事会、监事会、股东
大会资料和信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                        √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                        √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
                                                        √
露义务
4.关联交易价格是否公允                                  √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                      √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                        √
义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                        √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相
                                                        √
应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:
(1)查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的
三会文件;
(2)查阅募集资金专户银行对账单;
(3)查阅公司定期报告等。
募集资金已于 2021 年末使用完毕,2022 年度无募集资金。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议               √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                           √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财
                                                             √
等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                             √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动
                                                             √
资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行
风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资
                                                        √
效益是否与募集说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险              √
(六)业绩情况
现场检查手段:
(1)查阅公司披露的定期报告,了解业绩波动情况;
(2)查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告,
与公司进行对比分析,了解业绩波动的原因;
(3)与部分高级管理人员进行访谈,了解业绩波动的原
因、公司所面临的风险及公司的应对措施。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                           √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                         √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常     √
(七)公司股东承诺履行情况
现场检查手段:
(1)查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函;
(2)查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺                           √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                       √
(八)其他重要事项
现场检查手段:
(1)查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文
件;
(2)查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证;
(3)与高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露               √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露                                  √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因         √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变
                                                       √
化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险           √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已
                                                       √
按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    云南证监局对公司进行了现场检查并于 2022 年 9 月 22 日对公司出具责令改正的监管
措施,认为公司存在制度长期未修订、股东大会表决监票人未签字等公司治理规范运作不到
位的问题,存在总经理办公会会议纪要未正式归档、生产销售周报等生产经营决策记录不完
整、部分出库单及记账凭证未严格执行职责分离要求、部分产成品堆放不完整等内部控制不
完善问题,存在因内部控制不完善和财务核算不规范导致年度报告、财务报告附注披露不完
整、安全管理相关内部控制制度的建设及运行情况未进行披露或披露不准确等信息披露问
题。
    2022 年 10 月 18 日,公司向云南证监局提交了整改报告,保荐机构在本次持续督导现
场检查中对上述问题进行了核实,并提请公司严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《企
业内部控制应用指引》《会计法》《企业会计准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,
完善公司治理,切实提高公司规范运作水平、强化规范经营意识、加强内幕信息管理、严格
按照相关规定履行信息披露义务,确保信息披露内容的真实、准确、完整。
    (以下无正文)
    (本页无正文,为《世纪证券有限责任公司关于昆明川金诺化工股份有限公
司 2022 年持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页)




保荐代表人:
                        许光                     刘建宏




                                        保荐机构:世纪证券有限责任公司

                                                     2022 年 1 月 4 日