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北京大成律师事务所
关于昆明川金诺化工股份有限公司
20 22 年 度 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的
补充法律意见书之一
大成证字[2022]第 332-1 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie,
Chaoyang District, Beijing 100020, P.R. China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
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目 录
正 文.............................................................................................................................. 4
《问询函》问题一................................................................................................ 4
《问询函》问题三.............................................................................................. 26
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北京大成律师事务所
关于昆明川金诺化工股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
致：昆明川金诺化工股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行股票的专项
法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，本所出具了《北京大成律师事务所关于昆明川金诺化工股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
和《北京大成律师事务所关于昆明川金诺化工股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心 2022 年 12 月 22 日下发的《关于昆明川
金诺化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕
020285 号，以下简称“《问询函》”），本所律师对发行人本次发行的相关事
项进行了补充核查，并通过本补充法律意见书对《问询函》的有关法律问题进行
回复和说明。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责
任。
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补
充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用于和简称的含义与《法
律意见书》和《律师工作报告》中相同用语和简称的含义一致。
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基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证
的基础上，现出具补充法律意见如下：
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正 文
《问询函》问题一
发行人所属行业为化学原料和化学制品制造业。本次募投项目包括 5 万吨/
年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套 60 万吨/年硫磺制酸项目
（以下简称“项目一”）和广西川金诺新能源有限公司 10 万吨/年电池级磷酸铁
锂正极材料项目（一期工程）（以下简称“项目二”），主要产品为磷酸铁、硫
磺制酸和磷酸铁锂。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产
业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规
定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备
燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》
中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火
电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩
自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影
响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规
定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属
于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国
家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量
或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募
投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁
燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投
项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进
度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规
定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的 “双高”产
品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防
范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要
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求;产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标
准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违
法行为受到重大处罚的要求；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主
要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，
主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重
大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师进行专项核查。
回复：
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘
汰类、限制类产业
本次募投项目一为年产 5 万吨磷酸铁和 60 万吨硫酸、项目二为年产 5 万吨
磷酸铁锂正极材料，项目一生产的磷酸铁主要作为磷酸铁锂的原料，根据《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》规定：“十九、轻工”之“14、锂离子电池
用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与
三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂；废旧电
池资源化和绿色循环生产工艺及其装备制造”属于鼓励类产业，因此本次募投项
目磷酸铁及磷酸铁锂不属于限制类及淘汰类产业。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定：30 万吨/年以下硫磺制
酸（单项金属离子≤100ppb 的电子级硫酸除外）、20 万吨/年以下硫铁矿制酸属
于限制类产业，本次募投项目一配套年产 60 万吨硫磺制酸，超过 30 万吨/年，
因此不属于限制类及淘汰类产业。
（二）本次募投项目不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46
号）、《工业和信息化部国家能源局联合公告 2015 年各地区淘汰落后和过剩产
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能目标任务完成情况》（2016 年第 50 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解
过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）和《关于做好 2020 年重点领
域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）等有关规定，我国淘汰
落后和过剩产能行业主要包括炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶
炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极
板及组装）、电力、煤炭等。本次募投项目不涉及上述行业，不属于落后产能。
（三）本次募投项目符合国家产业政策
本次募投项目生产的主要产品为磷酸铁锂正极材料及其原材料磷酸铁。从产
品的实际用途来看，磷酸铁锂正极材料主要用于动力电池、储能电池等领域。随
着国家对节能减排、环境保护以及战略性新兴产业的日益重视，有关部委陆续针
对新能源汽车、动力电池、储能技术等方面的发展推出了一系列法律法规、产业
政策及相关措施，有力地推动了磷酸铁锂正极材料行业的发展，其产业政策主要
如下：
2022 年 5 月，财政部发布了《财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见》，
提出鼓励有条件的地区先行先试，因地制宜发展新型储能、抽水蓄能等，加快形
成以储能和调峰能力为基础支撑的电力发展机制。大力支持发展新能源汽车，完
善充换电基础设施支持政策，稳妥推动燃料电池汽车示范应用工作。加大新能源、
清洁能源公务用车和用船政府采购力度，机要通信等公务用车除特殊地理环境等
因素外原则上采购新能源汽车。
2022 年 1 月，国务院发布了《“十四五”节能减排综合工作方案》，提出
提高城市公交、出租、物流、环卫清扫等车辆使用新能源汽车的比例。到 2025
年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右。2021 年 12 月，
财政部、工信部、科技部、发改委发布了《关于 2022 年新能源汽车推广应用财
政补贴政策的通知》，提出 2022 年，新能源汽车补贴标准在 2021 年基础上退坡
30%；城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快
递、民航机场以及党政机关公务领域符合要求的车辆，补贴标准在 2021 年基础
上退坡 20%。
2021 年 7 月，发改委、国家能源局发布了《关于加快推动新型储能发展的
指导意见》，提出到 2025 年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，
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装机规模达 3,000 万千瓦以上。到 2030 年，实现新型储能全面市场化发展。装
机规模基本满足新型电力系统相应需求。
2021 年 3 月，国务院发布《“十四五”规划和 2035 远景目标纲要》，指出
将大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车，建设标准统一、兼容互通的充电
基础设施服务网络。
2020 年 11 月 2 日，国务院正式发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035
年）》（以下简称《规划》）。《规划》提出，到 2025 年，纯电动乘用车新车
平均电耗降至 12.0 千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总
量的 20%左右。到 2035 年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车
全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，有效促进节能减排水平和社会运行
效率的提升。《规划》要求，2021 年起，国家生态文明试验区、大气污染防治
重点区域的公共领域新增或更新公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比例
不低于 80%。
2020 年 9 月，发改委、科技部、工信部、财政部发布了《关于扩大战略性
新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》，提出加快突破风光水储互
补、先进燃料电池、高效储能与海洋能发电等新能源电力技术瓶颈，建设智能电
网、微电网、分布式能源、新型储能、制氢加氢设施、燃料电池系统等基础设施
网络。开展公共领域车辆全面电动化城市示范，提高城市公交、出租、环卫、城
市物流配送等领域车辆电动化比例。加快新能源汽车充/换电站建设，提升高速
公路服务区和公共停车位的快速充/换电站覆盖率。
2019 年 1 月，工信部发布了《锂离子电池行业规范条件（2018 年本）》，
建立了产业布局、项目设立、生产规模、工艺技术、质量管理、智能制造、绿色
制造、资源综合利用和环境保护、安全生产和职业卫生、社会责任、监督和管理
等行业规范条件。
2018 年 10 月，国务院发布了《完善促进消费体制机制实施方案（2018—2020
年）》，提出继续实施新能源汽车车辆购置税优惠政策，完善新能源汽车积分管
理制度，落实好乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法，研
究建立碳配额交易制度。完善新能源汽车充电设施标准规范，大力推动“互联网
+充电基础设施”，提高充电服务智能化水平。
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2017 年 9 月，发改委、财政部、科技部、工信部、国家能源局等五部门发
布了《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》，提出拓展电动汽车等分散电
池资源的储能化应用。积极开展电动汽车智能充放电业务，探索电动汽车动力电
池、通讯基站电池、不间断电源（UPS）等分散电池资源的能源互联网管控和储
能化应用。
2017 年 2 月，工信部、发改委、科技部、财政部发布了《促进汽车动力电
池产业发展行动方案》，提出到 2020 年，动力电池行业总产能超过 1,000 亿瓦
时，形成产销规模在 400 亿瓦时以上、具有国际竞争力的龙头企业；正负极、隔
膜、电解液等关键材料及零部件达到国际一流水平，上游产业链实现均衡协调发
展，形成具有核心竞争力的创新型骨干企业。
综上，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的
淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见
（一）募投项目满足实施地防城港市能源消费双控要求
根据《广西能源发展“十四五”规划》，完善能耗双控与碳排放控制制度。
坚持节能优先，强化能耗强度约束性指标管理，有效增强能源消费总量管理弹性，
新增可再生能源电力消费量不纳入能源消费总量控制，原料用能不纳入能耗双控
考核。科学有序实行用能预算管理，优化双控要素合理配置，切实发挥能效标准
指挥棒作用。加强产业布局与能耗双控政策衔接，坚决遏制“两高”项目盲目发
展，优先保障居民生活、现代服务业、高技术产业和先进制造业等用能需求。推
动能耗双控向碳排放总量和强度双控转变。
根据防城港市人民政府办公室发布的《防城港市生态环境保护“十四五”规
划》，建立能源消费总量和能源消耗强度“双控”制度。提高节能、节水、节地、
节材、节矿标准，推动一批资源高消耗、污染高排放企业以及各工业园区开展生
态化改造。对新建高能耗、高污染企业设置更高准入门槛，实行总量控制。
根据《广西壮族自治区“两高”建设项目主要污染物排放管理办法（试行）》，
“两高”建设项目包括煤电、石化、化工、钢铁、有色金属 冶炼、建材等行业，
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造纸制浆行业参照执行。国家对“两高”范围、要求有新目录规定的，从其规定。
本次广西川金诺实施的募投项目 5 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体
材料磷酸铁及配套 60 万吨/年硫磺制酸项目生产制造的产品为电池级磷酸铁、硫
酸；广西川金诺新能源实施的募投项目 10 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目
（一期工程）生产制造的产品为电池级磷酸铁锂正极材料。根据《环境保护综合
名录（2021 年版）》，电池级磷酸铁、硫酸以及电池级磷酸铁锂正极材料均不
属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“双高”产品。
因此，本次募投项目符合项目所在地能源消费双控要求。
（二）本次募投项目固定资产投资项目节能审查意见取得情况
本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，发行人已取得固定资产投
资项目节能审查意见，具体如下：
序 项目名称
文件名称 审批机关 文号 日期
号
5 万吨/年电池级磷
酸铁锂正极材料前 关于同意项目节能 防城港市大数 防审批投资
1 驱体材料磷酸铁及 审查承诺备案告知 据和行政审批 函[2022]6 2022/5/7
配套 60 万吨/年硫磺 函 局 号
制酸项目
广西川金诺新能源 防城港市大数据和
有限公司 10 万吨/年 行政审批局关于广
电池磷酸铁锂正极 西川金诺新能源有
防城港市大数
材料项目（一期工 限公司 10 万吨/年电 防审批投资
2 据和行政审批 2022/8/18
程） 池磷酸铁锂正极材 [2022]31 号
局
料项目（一期工程）
节能报告的审查意
见
补充流动资金不涉及能源消费，不涉及需要符合能源消费双控要求或按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见。
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三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，本次募投项目之一 5 万吨/年电池
级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套 60 万吨/年硫磺制酸项目，所需动
力能源主要包括电、天然气、蒸汽、新水等， 本次募投项目之二广西川金诺新
能源有限公司 10 万吨/年电池磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）动力能源主要
包括电、天然气、柴油、新水等。因此，本次募投项目不存在违反《关于加强和
规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁
止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的
热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求的情形。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目
录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级
别生态环境部门环境影响评价批复
本次募投项目发行人已按要求履行主管部门审批、核准、备案等程序，已取
得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，具体如下：
序 批准/备案
募投项目 审批文件 批准/备案机关 文号/项目代码
号 日期
5 万吨/年 广西壮族自治
防城港市港口区 2111-450602-07-02-88
电池级磷 区投资项目备 2021/11/12
工业与信息化局 0744
酸铁锂正 案证明
极材料前 防城港市大数
1
驱体材料 据和行政审批
防城港市大数据 防审批市政交通环保
磷酸铁及 局关于广西川 2022/2/28
和行政审批局 [2022]20 号
配套 60 万 金诺化工有限
吨/年硫磺 公司 5 万吨/年
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制酸项目 电池级磷酸铁
锂正极材料前
驱体材料磷酸
铁及配套 60
万吨/年硫磺
制酸项目环境
影响报告书的
批复
关于同意项目
防城港市大数据 防审批投资函[2022]6
节能审查承诺 2022/5/7
备案告知函 和行政审批局 号
广西壮族自治
防城港市港口区 2111-450602-04-01-45
区投资项目备 2021/11/10
案证 发展和改革局 5515
防城港市大数
据和行政审批
局关于广西川
金诺新能源有
广西川金
限公司 10 万 防城港市大数据 防审批投资[2022]31
诺新能源 2022/8/18
吨/年电池磷
有限公司 和行政审批局 号
酸铁锂正极材
10 万吨/年
料项目（一期
2 电池级磷
酸铁锂正 工程）节能报
极材料项 告的审查意见
目（一期工 防城港市大数
程） 据和行政审批
局关于广西川
金诺化工有限
防城港市大数据 防审批市政交通环保
公司 10 万吨/ 2022/9/9
年电池级磷酸 与行政审批局 [2022]129 号
铁锂正极材料
项目环境影响
报告表的批复
综上，本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响
评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规
定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
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五、本次募投项目募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，
依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、
扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的
煤炭等量或减量替代要求
2022 年 5 月 7 日，防城港市大数据和行政审批局出具《关于同意项目节能
审查承诺备案告知函》（防审批投资函【2022】6 号），接受广西川金诺化工有
限公司（以下简称“川金诺化工”）所报项目一《固定资产投资项目节能审查承
诺备案表》（防审批节能承诺 202201004 号），同意项目备案。根据《固定资产
投资项目节能审查承诺备案表》（防审批节能承诺 202201004 号）以及《5 万吨
/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套 60 万吨/年硫磺制酸项目
节能报告》（编制时间：2022 年 4 月 26 日）所载，由川金诺化工所实施的项目
一，能源种类为电力、天然气等。
2022 年 8 月 18 日，防城港市大数据和行政审批局出具《防城港市大数据和
行政审批局关于广西川金诺新能源有限公司 10 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料
项目（一期工程）节能报告的审查意见》（防审批投资【2022】31 号），同意
该节能报告，同时要求广西川金诺新能源按审查意见及节能报告所提各项措施，
加强项目设计、施工等方面的管理，优化用能工艺，选用高效节能设备，落实各
项节能措施，确保项目能效达到国内先进水平。根据《防城港市大数据和行政审
批局关于广西川金诺新能源有限公司 10 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目
（一期工程）节能报告的审查意见》（防审批投资【2022】31 号）以及《广西
川金诺新能源有限公司 10 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）节
能报告》，项目达产后，能源消耗主要是电力、天然气、柴油等。
根据《关于实施<环境空气质量标准>（GB3095-2012）的通知》《国务院关
于印发<打赢蓝天保卫战三年行动计划>的通知》（国发〔2018〕22 号），本次
募投项目实施地位于广西防城港市，不属于大气污染防治重点区域内，本次募投
项目也不属于耗煤项目，无需履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
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六、本次募投项目募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料
目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的
高污染燃料
本次募投项目的实施主体分别为发行人控股子公司川金诺化工及发行人全
资子公司广西川金诺新能源。两募投项目的实施地位于广西防城港经济技术开发
区的大西南临港工业园内。
根据《环境保护部关于发布〈高污染燃料目录〉的通知》（国环规大气〔2017〕
2 号），以及广西省防城港市 2019 年 1 月 4 日发布的《防城港市人民政府关于
划定防城港市高污染燃料禁燃区的通告》，大西南临港工业园 27.625 平方公里
属于 I 类禁燃区，区内禁止燃用的燃料组合类别包括“单台出力小于 20 蒸吨/小
时的锅炉和民用燃煤设备燃用的含硫量大于 0.5%、灰分大于 10%的煤炭及其制
品（其中，型煤、焦炭、兰炭的组分含量大于‘部分煤炭制品的组分含量限制’）”
以及“石油焦、油页 岩、原油、重油、渣油、煤焦油”。根据前述第五问，本
次募投项目能源消耗主要是电力、天然气、柴油。
基于上述，本次募投项目位于广西省防城港市人民政府根据《高污染燃料目
录》划定的 I 类禁燃区内，但募投项目不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定
（一） 本募投项目需取得排污许可证
根据《固定污染源排污分类许可管理名录（2019 年）》第二条：“国家根
据放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称‘排污单位’）污染物
产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理
和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，
实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排
污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度
很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取
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得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本
信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信
息。”
根据防城港市大数据和行政审批局出具的《防城港市大数据和行政审批局关
于广西川金诺化工有限公司 5 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸
铁及配套 60 万吨/年硫磺制酸项目环境影响报告书的批复》（防审批市政交通环
保【2022】20 号）及《防城港市大数据和行政审批局关于广西川金诺新能源有
限公司 10 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目环境影响报告表的批复》，本次
募投项目竣工后，须按规定程序申领排污许可证。
基于上述，本次两募投项目均需要取得排污许可证。
（二） 本次募投资项实施主体取得排污许可证的进展
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条规定：“新建
排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者
填报排污登记表。”。《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》第十四条规定：
“纳入排污许可管理的建设项目，排污单位应当在项目产生实际污染物排放之前，
按照国家排污许可有关管理规定要求，申请排污许可证，不得无证排污或不按证
排污。建设项目验收报告中与污染物排放相关的主要内容应当纳入该项目验收完
成当年排污许可证执行年报”。
截至本补充法律意见书出具之日，实施主体川金诺化工已取得防城港市行政
审批局核发的《排污许可证》（编号：91450600MA5L4PE98E001V），有效期
自 2020 年 6 月 15 日至 2025 年 6 月 14 日。2022 年 9 月 23 日，川金诺化工已就
项目一进行许可证变更、延续。
截至本补充法律意见书出具之日，因项目二尚未启动生产设施或者发生实际
排污，其实施主体广西新能源尚未取得排污许可证。广西新能源将于本募投项目
竣工环境保护验收前，按照法律法规的规定办理排污许可证，在落实了各项环保
措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，后续办理不存在法律障碍。
截至本报告出具日，根据《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）》
规定，就本次募投项目二已经编制《建设项目环境影响报告表》，并取得了相应
级别环保行政主管部门的环境影响评价批复，在落实了各项环保措施及环保主管
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部门环评批复意见的情况下，后续办理排污许可证不存在法律障碍。
（三） 本次募投项目实施主体不违反《排污许可管理条例》第三十三条规
定
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物。”。
截至本补充法律意见书出具之日，项目二目前尚未开工建设，尚未启动生产
设施或发生实际排污。
川金诺化工已获得《排污许可证》。经核查，并根据相关政府主管部门出具
的证明，截至本补充法律意见书出具日，川金诺化工在实施项目一过程中，不存
在因未取得排污许可证排放污染物受到行政处罚的情形。川金诺化工持有的《排
污许可证》尚在有效期内，不存在被撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物，
或依法应重新申请而未重新申请即排放污染物而受到行政处罚的情形。
基于上述，募投项目实施主体川金诺化工和广西川金诺新能源不存在违反
《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的 “双高”产
品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险
防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事
件要求;产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排
放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因
环境违法行为受到重大处罚的要求
项目一的产品为电池级磷酸铁、硫酸。项目二的产品为电池级磷酸铁锂正极
材料。
电池级磷酸铁、硫酸以及电池级磷酸铁锂正极材料均不属于《环境保护综合
名录（2021 年版）》中规定的“双高”产品。
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九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
项目一
（一） 污染物情况及环保措施
根据《5 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套 60 万吨/
年硫磺制酸项目可行性研究报告》，本募投项目涉及环境污染的具体环节、主要
污染物名称及排放量，以及所采取的环保措施等具体情况如下表：
1.废水
序 污染物名 产生水量 处理措
装置 污染源 排放情况
号 称 m3/d 施
母液 纯水、冷凝水回用于磷
pH、硫酸盐 1,441.7
压滤废水 渗透过 酸铁生产，不外排
磷酸铁生 滤+蒸发
1 洗涤压滤废 纯水、冷凝水回用于磷
产装置 pH、硫酸盐 9,923.2
水 酸铁生产，不外排
合成废气洗 洗液回用于配制碱液，
pH、硫酸盐 79.8 —
液 不外排
回用于硫磺制酸生产，
喷淋废水 pH 47.2 —
硫磺制酸 不外排
2
装置 回用于现有项目湿法磷
置换水 COD、SS 1,368 —
酸生产，不外排
进入现有污水收集及处
pH 、COD、 23.46m3/ 理系统后，回用于现有
地面冲洗水 —
SS 次 项目湿法磷酸生产，不
外排
pH 、COD、
初期雨水 — —
辅助、公用 SS
3
工程 进入现有厂区生活污水
COD、BOD、 一体化污水处理系统处
生活污水 0.24 —
SS、氨氮 理后，回用于现有项目
湿法磷酸生产，不外排。
回用于现有项目湿法磷
制备废水 SS 720.29 —
酸生产，不外排
2.固体废物
项目一产生的固体废物主要包括：废包装袋、废矿物油、废反渗透膜、空气
过滤器灰尘、转化器废催化剂及生活办公产生的生活垃圾。其中废矿物油、废催
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化剂属于危险废物等。项目产生固废及处置情况如下：
序 产生量 是否
固体废物名称 产生工序 处置方式
号 （t/a） 危废
1 废过虑介质、滤膜 废水过滤及渗透 8 否 厂家回收再生利用
2 空气过滤灰尘 空气净化 0.5 否 委托环卫部门外运处置
3 废催化剂 转化器 1.5 是 委托资质单位处置
4 废包装袋 投料 120 否 外售
5 生活垃圾 生活、办公 61.6 否 环卫部门收集外运
6 废矿物油 机修、维护 1 是 委托有资质单位处置
3.废气粉尘
项目一的废气、粉尘主要产生于磷酸铁生产过程，包括：合成废气、闪蒸干
燥废气、二次干燥废气、破碎废气、二次破碎和包装废气；硫磺制酸生产过程，
包括：下料粉尘、制酸尾气及无组织废气。
废气污染物产生及排放情况如下：
排气量 污染物 产生情况 排放情况 处理 排放
序号 名称
3 3 3
m /h 名称 mg/m kg/h t/a mg/m kg/h t/a 方式 方式
合成废
1 15,000 硫酸雾 46 0.7 5 5 0.07 0.5 碱液喷淋 连续
气
8,687.
PM10 86,870 62,546.4 26 2.61 18.76 两级旋风分
闪蒸干 0
2 100,000 离器+ 布袋 连续
燥废气 二氧化硫 2 0.20 1.45 2 0.20 1.45
除尘器
氮氧化物 19 1.88 13.56 19 1.88 13.56
二次干
3 12,000 颗粒物 231 2.78 20 2 0.03 0.2 布袋除尘器 连续
燥废气
破碎废
4 8,000 颗粒物 2,170 17.36 125 22 0.17 1.25 布袋除尘器 连续
气
粉碎包
5 10,000 颗粒物 2,431 24.31 175 24 0.24 1.75 布袋除尘器 连续
装废气
下料废
6 5,000 颗粒物 118 0.59 1 1 0.01 0.01 布袋除尘器 连续
气
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排气量 污染物 产生情况 排放情况 处理 排放
序号 名称
3 3 3
m /h 名称 mg/m kg/h t/a mg/m kg/h t/a 方式 方式
单线时 80,625 二氧化硫 456 36.74 293.93 46 3.67 29.39
制酸尾 （2,150 氮氧化物 19 1.5 12 19 1.5 12
双氧水喷淋
气 m3/t） 硫酸雾 464 37.45 299.6 23 1.87 15
7 塔+电除雾 连续
双线时 161,250 二氧化硫 456 73.48 587.86 46 7.35 58.79
器
制酸尾 （2,150 氮氧化物 19 3.0 24 19 3.0 24
气 m3/t） 硫酸雾 464 74.9 599.2 23 3.75 30
4.噪声
项目一的噪声源主要为风机、离心机等机泵的设备噪音。可供采取的降噪措
施包括隔音、减震、绿化。噪声经过车间隔音处理后，可以满足《工业企业厂界
环境噪声排放标准》要求。员工进入高噪声区可配戴耳塞，以减轻噪声对自身的
影响。
（二） 环保措施的资金保障
项目一环保总投资估算为 5,780.00 万元，使用募集资金及发行人自筹资金。
根据本项目的《可行性研究报告》《环境影响报告书》以及防城港市大数据
和行政审批局的批复，根据以上环保投资项目及设施的内容，估算出本项目的环
保投资额为 5,780.00 万元，占本项目总投资 72,509.85 万元的 7.97%。本项目环
保设施投资情况见下表：
序号 项目 污染源 环保措施 投资
合成废气 碱液洗涤塔+20m 高排气筒 40
2 套旋风分离器（计入主体设备）+布袋除尘器+25m
闪蒸干燥废气 200
高排气筒
二次干燥废
布袋除尘器+15m 高排气筒 50
废气治 气
1
理措施 破碎粉尘 布袋除尘器+15m 高排气筒 25
粉碎包装废
布袋除尘器+15m 高排气筒 25
气
下料粉尘 布袋除尘器+15m 高排气筒 25
制酸尾气 双氧水洗涤塔+电除雾器+40m 高排气筒 1,200
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序号 项目 污染源 环保措施 投资
母液、压滤废
母液处理系统+MVR 蒸发系统 2,500
水
洗涤压滤废
2 废水 洗水处理系统 1,300
水
生活污水通过化粪池处理后，依托现有一体化生活
生活污水 5
污水处理站处理
3 噪声 设备噪声 高噪声生产设备采取厂房隔声、基础减振等措施 50
生活垃圾 集中收集，定期清运至填埋场处置 /
固体废 一般固废 一般固废间暂存，定期外售处理 10
4
物 危废间暂存，定期交有资质单位处理（依托现有危
危险固废 0
废间位置暂存）
化合车间、MVR 车间、环保车间、纯水间、罐区
分区防渗
5 地下水 、应急池、机修间等分区防渗，投资计入主体工程 150
跟踪监测 依托现有项目已布设的 3 口监测井，新增 1 口
环境风 依托现有 1 座应急池 1800m3、1 座雨水池 1.1 万
6 /
险 / m3，以及相应的消防设施等
7 其它 其它 在线监测设备 200
合计 5,780
（三） 环境影响综述
根据《5 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套 60 万吨/
年硫磺制酸项目可行性研究报告》的环境影响分析结论，本项目各项污染物排放
达标，能妥善处理处置各类环境污染物，项目的建设从环境保护的角度分析是可
行的。项目一环保措施的资金投入可以确保环保措施得到落实。项目一将做到各
项污染物达标排放，具有良好的社会效益和环境效益。
根据《5 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套 60 万吨/
年硫磺制酸项目环境影响报告书》（以下简称“《环境影响报告书》”）以及防
城港市大数据和行政审批局于 2022 年 2 月 28 日出具的《防城港市大数据和行政
审批局关于广西川金诺化工有限公司 5 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体
材料磷酸铁及配套 60 万吨/年硫磺制酸项目环境影响报告书的批复》（防审批市
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政交通环保【2022】20 号），同意川金诺化工按照报送的《环境影响报告书》
所列项目性质、规模、地点、生产工艺、环境保护措施进行项目建设。该项目在
落实《环境影响报告书》提出的环境保护措施后，对环境的不利影响可以减少到
区域环境可接受的程度。
基于上述，项目一所采取的环保措施，主要处理设施及处理能力，能够与募
投项目实施后所产生的污染相匹配。
项目二
（一） 污染物情况及环保措施
根据《10 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）可行性研究报
告》，本募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，以及所
采取的环保措施等具体情况如下：
1.废水
冷却水：大部分循环使用，少部分循环水置换水排放至污水管网。
纯水制备过程中产生的浓水：作为清净下水可直接排放至园区排水管网后输
送至大西南临港工业园污水处理厂进一步处理，对环境影响不大。
生活污水：经化粪池处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三
级标准后，进入园区排水管网后输送至大西南临港工业园污水处理厂进一步处
理。
项目二属于大西南临港工业园污水处理厂（以下简称“污水厂”）服务范围。
污废水排放一期总量为 16.6 m3/d、4,980m3/a；全期总量为 32m3/d、9,600m3/a，
分别仅占污水厂处理规模的 0.04%、0.08%。
2.废气
项目二产生的废气主要包括有组织排放（喷雾干燥废气、辊道窑烧结废气、
粉碎粉尘、筛分粉尘）和无组织排放（包装扬尘）。
喷雾干燥废气：共设 10 条喷雾干燥生产线，每台喷雾干燥机以天然气为燃
料，对物料进行直接加热，营运过程中，喷雾干燥过程中产生颗粒物、SO2、NOx。
生产线喷雾干燥废气分别经布袋除尘处理后由高 27m 烟囱排放。
辊道窑烧结废气：辊道窑以电为燃料，对物料进行直接加热，一期设 10 条
烧结生产线，每 5 条烧结生产线辊道窑过程中产生颗粒物，分别经布袋除尘处理
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后由高 27m 烟囱排放。
粉碎筛分粉尘：一期、二期气流粉碎和筛分工序均在密闭的设备内进行，其
过程将会产生粉尘。项目一期、二期分别设 5 条粉碎生产线，其产生的粉尘分别
经布袋除尘器处理后由 30m 排气筒排放。
包装粉尘：项目二产品为磷酸铁锂正极材料，属于粉状，采用塑料袋包装，
打包机进行封口打包，在包装和封口过程中，首先用打包机对袋子口进行 2/3 的
封口后，再将产品经软管导至袋子底部，缓慢进行包装，可使由于产品进入袋子
底部造成袋子内的气压扰动，袋子内空气从袋子口逸出粉尘量降低。一期包装 5
万吨粉体产生的粉尘量约为 0.05t/a，包装工序设于厂房内，粉尘经在厂房沉降约
30%后，外溢的粉尘约为 0.04t/a，排放速率为 0.008kg/h，为无组织排放。
项目二期建成后，包装工序产生的粉尘总量为 0.10t/a，经在厂房沉降约 30%
后，外溢的粉尘约为 0.08t/a，排放速率为 0.016kg/h，为无组织排放。
堆场粉尘：项目原料磷酸铁、碳酸锂、葡萄糖为晶体，其比重较大，且含有
采用袋装包装，因此在装卸过程中产生粉尘量很小，不做定量分析。
输送带粉尘：由于物料输送传送带采用封闭式结构，可防止物料因风力作用
而外溢，在物料运输过程中，扬尘排放可忽略不计。
3.固体废物
固体废物包含一般固废、危险废物和生活垃圾。
一般固废：布袋除尘收集的粉尘收集后可回收作为原料。纯水制备活性炭主
要是去除原水中的悬浮物、胶体物质、颗粒物，定期更换后由厂家更换后回收处
理。纯水制备过程中产生废 RO 膜，定期更换后由厂家更换后回收处理。原料及
产品采用的塑料袋产生固废经收集后，由废品收购站回收综合利用。
危险废物：机械大件维修期间产生废机油，根据《国家危险废物名录》（2021
年版），废机油属于危险废物中的“HW08900-214-08”。废机油暂存于危废间，
定期交由有资质的单位进行处理。机械设备小件维修可用抹布或棉纱进行擦洗和
维修，故项目主要维修废物为生产机械日常维修及保养产生少量含油抹布、棉纱
等，危险类型及代码为 900-041-49，根据《国家危险废物名录》（2021 年版），
废弃的含油抹布、劳保用品已列入危险废物豁免清单，豁免环节为全部环节，豁
免条件为混入生活垃圾，全过程不按危险废物管理，因此废抹布、棉纱与生活垃
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圾一起送到环卫部门指定的地方处理。
生活垃圾：生活垃圾由环卫部门统一收集处理。
4.噪声
营运期主要的噪声污染源为砂磨机、粉碎机、喷雾干燥机等，其噪声源强约
为 70～95dB（A）。通过选用合格的低噪声设备，加强设备的维护，主要设备
底座安装减振垫等措施减少噪声影响。
在采取减震降噪、车间密闭生产及距离衰减措施后，营运期项目厂界噪声将
满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类标准。
（二） 环保措施的资金保障
项目二环保总投资估算为 6,450.00 万元，使用募集资金及发行人自筹资金。
根据本项目的《可行性研究报告》《环境影响报告表》以及防城港市大数据
和行政审批局的批复，根据以上环保投资项目及设施的内容，估算出本项目的环
保投资额为 6,450.00 万元。根据本项目特点，本项目各项环保投资费用估算具体
如下：
投资估算
投资项目 环保投资内容 环境效益
（万元）
污水处理设施 化粪池、应急水池、冷却水池 150 对污水进行处理
垃圾收集站、一般固废暂存间、危 降低对环境的影
固废处置设施 100
营 废暂存间 响
运 设备噪声防治 隔声减振措施 150 降低设备噪声
期 18套布袋除尘器、18根排气筒、20
降低废气
废气处理措施 套烧结尾气焚烧系统、其他无组织粉 6,000
对环境的影响
尘收集等
环境监测、环境影响报告编制及评估、竣工环保验收、环
50 /
保设施运维费用
合计 6,450 /
（三） 环境影响综述
根据《10 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）可行性研究报
告》环境影响分析结论，项目二各项污染物排放达标，能妥善处理处置各类环境
污染物，项目二的建设从环境保护的角度分析是可行的。项目二环保措施的资金
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投入可以确保环保措施得到落实。项目二将做到各项污染物达标排放，具有良好
的社会效益和环境效益。
2022 年 9 月 9 日，防城港市大数据和行政审批局于出具《防城港市大数据
和行政审批局关于广西川金诺新能源有限公司 10 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材
料项目环境影响报告表的批复》（防审批市政交通环保【2022】129 号），同意
广西川金诺新能源按照报送的报告表所列建设项目性质、规模、地点、生产工艺、
采取的环境保护措施进行项目建设。该项目在落实《环境影响报告表》提出的环
境保护措施后，对环境的不利影响可以减少到区域环境可接受的程度。
基于上述，项目二所采取的环保措施，主要处理设施及处理能力，能够与募
投项目实施后所产生的污染相匹配。
十、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法
行为？
根据发行人出具的书面说明、昆明市生态环境局东川分局于 2022 年 11 月出
具的证明并经本所律师核查，发行人自 2019 年 1 月 1 日以来，严格遵守环境保
护相关法律法规的规定，不存在环境保护方面的违法行为，不存在因违反相关法
律法规而受到该局行政处罚的情形，未发生过环境污染事故。
根据发行人出具的书面说明、防城港市生态环境局于 2022 年 11 月 3 日出具
的证明并经本所律师核查，川金诺化工自 2019 年 1 月 1 日起至证明出具之日，
未受到该局行政处罚。
根据发行人出具的书面说明、昆明市生态环境局呈贡分局于 2022 年 11 月 7
日出具的证明、昆明市生态环境局经开分局于 2022 年 11 月 8 日出具的证明并经
本所律师核查，昆明精粹自 2019 年 1 月 1 日起至证明出具之日，严格遵守《中
华人民共和国环境保护法》等相关国家法律法规，未发生环保违法情况，未发生
过环境污染事故。
基于上述，发行人及其控股子公司最近 36 个月不存在受到环保领域行政处
罚的情况或重大违法行为或导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行
为。
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十一、核查程序及核查意见
（一）本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》、募投项目可行性研究报
告等相关文件，核查本项目是否属于淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，
是否符合国家、地区产业政策；
2、查阅项目所在地能源消费双控要求等相关规定，查阅本项目节能审查机
关出具的审查意见，核查本项目是否满足项目所在地能源消费双控要求；
3、查阅《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》，比对了发
行人本项目所在区域，核对了募投项目可行性研究报告、备案文件及环境影响评
价文件；
4、查阅《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》《企业投资项目核准
和备案管理条例》《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等相关法律法规、规范性
文件，查阅本次募投项目备案、环评批复等文件，核查本次募投项目取得备案及
环境影响评价批复情况；
5、查阅大气污染防治重点区域相关法规、募投项目环境影响报告，核查本
次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目及是否履行应履行的
煤炭等量或减量替代要求；
6、查阅《防城港市人民政府关于划定防城港市高污染燃料禁燃区的通告》，
将发行人本次募投项目建设位置、燃用燃料种类与上述规定进行比对，核查本次
募投项目是否位于当地人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃
区内，是否涉及燃用相应类别的高污染燃料；
7、查阅《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》《排污许可管
理条例》《排污许可管理办法（试行）》等相关规定，核查川金诺化工《排污许
可证》，核查本项目是否需取得排污许可证、目前的办理进展、后续取得是否存
在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
8、查阅《环境保护综合名录（2021 年版)》、募投项目项目可行性研究报告，
核查本次募投项目生产的产品是否属于高污染、高环境风险的产品；查阅国家企
业信用信息公示系统、信用中国、项目实施主体公司所在地环境保护主管机关网
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站，检索确认项目实施主体公司近一年内无重大特大突发环境事件、未因环境违
法行为受到重大处罚；查阅了本项目环境影响报告书，核查本项目是否满足国家
或地方污染物排放标准、达到行业清洁生产先进水平，或是否涉及适用超低排放
要求；
9、查阅本项目的环境影响书以及所在地生态环境主管部门出具的环境影响
报告书的批复，了解本次项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量，所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，核
查是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
10、通过网络查询环保主管部门的网站，查阅环保处罚机关出具的证明文件，
核查发行人及子公司最近 36 个月内受到环保领域行政处罚的情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家及地区产业政策。
2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资
产投资项目节能审查意见。
3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
4、本次募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序；已按照环境影
响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审
批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环
境影响评价批复。
5、本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内耗煤项目，亦不存在新建、
改建、扩建用煤项目，无需履行煤炭等量或者减量替代要求。
6、本次募投项目的实施地点广西省防城港市人民政府根据《高污染燃料目
录》划定的 I 类禁燃区内，但募投项目不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料。
7、本次募投项目需要取得排污许可证，但尚处于建设期，现阶段无需取得
排污许可证，在落实了各项环保措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，后
续办理排污许可证不存在法律障碍，本次募投项目不存在违反《排污许可管理条
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例》第三十三条规定的情况。
8、本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》（环
办综合函[2021]495 号）中规定的“高污染、高环境风险”产品。
9、发行人已根据本次募投项目各类污染物排放量合理规划污染物处置方式，
环保投入资金来源于本次募集资金和发行人自筹资金，所采取的环保措施、主要
处理设施及处理能力能够与本次募投项目实施后所产生的污染相匹配。
10、截至本补充法律意见出具之日，发行人及控股子公司最近 36 个月内不
存在环保领域行政处罚，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违
法行为。
《问询函》问题三
本次拟募集资金不超过 150,000 万元（含本数），截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人归母净资产为 175,689.06 万元。项目一设计产能为年产 5 万吨电池级磷酸
铁及配套 60 万吨硫酸，同时将产出硫酸钠、低压蒸汽等副产品，预计达产后年
均毛利率为 20.35%；实施主体为发行人控股子公司广西川金诺化工有限公司（以
下简称“川金诺化工”），募集资金将以借款或增资形式投入，实施主体其他股
东不提供同比例增资或借款；按照 15%的企业所得税优惠税率进行效益测算。项
目二设计产能为年产 5 万吨电池级磷酸铁锂正极材料，预计达产后年均毛利率为
14.37%。根据申报材料，生产 1 吨磷酸铁锂需要耗费 0.96 吨磷酸铁。项目二尚
未取得土地使用权。
请发行人补充说明：（1）项目一是否涉及新产品、新业务，发行人是否具
备生产的资质、技术储备和量产能力等；相关产品是否需通过客户验证，如是，
请说明具体客户及进度情况；并结合行业发展趋势、发行人主营业务、发行人自
制和外购相关产品的成本差异等说明实施项目一的必要性；（2）结合发行人在
手订单和意向性订单、目标客户、市场空间等，说明项目一各产品新增产能规模
合理性、产能消化措施及有效性；（3）项目一出资方式及对应的增资价格或借
款主要条款（包括但不限于借款利率等），其他股东不提供同比例增资或者借款
的原因及合理性，发行人资金投入是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害
上市公司利益的情形； （4）项目一效益测算采用 15%所得税税率的合理性，并
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结合产品市场价格走势、同行业上市公司同类项目情况等，说明项目效益测算合
理性及谨慎性；（5）项目二是否涉及新产品、新业务，和项目一的联系，并结
合行业发展、公司主营业务情况说明实施项目二的必要性；（6）结合发行人自
身研发投入情况、专利储备、核心技术来源等，说明项目二的技术、人员储备是
否充分；相关产品是否需通过客户验证，如是，请说明具体客户及进度情况，并
进一步说明是否具备量产能力；（7）结合项目二预计对原材料磷酸铁及锂矿的
耗用情况、供应来源及市场供应情况、已取得的原材料供应及协议签署情况等，
说明项目二建成后是否面临原材料短缺风险，原材料特别是锂矿采购的保障措
施，项目实施是否存在重大不确定性； （8）结合发行人在手订单或意向性订单、
同行业扩产情况、下游市场空间和发展趋势、竞争格局、公司市场地位等，说明
项目二新增产能规模合理性及产能消化措施，是否存在较大产能闲置风险；（9）
结合产品市场价格走势、同行业上市公司同类产品情况等，进一步说明项目二效
益测算是否合理、谨慎；（10）项目二土地使用权取得进展，是否存在法律障碍，
若不能取得是否有替代措施；（11）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行
人经营业绩的影响。
请发行人律师核查（3）（7）（10）并发表明确意见。
回复：
一、项目一出资方式及对应的增资价格或借款主要条款（包括但不限于借
款利率等），其他股东不提供同比例增资或者借款的原因及合理性，发行人资
金投入是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公司利益的情形
(一)项目一出资方式及对应的增资价格或借款主要条款
1、出资方式
发行人计划使用募集资金 45,000.00 万元向川金诺化工提供借款，以投资建
设项目一，按照发行人现存有息负债的平均利率向川金诺化工收取借款利息。川
金诺化工少数股东昆明凌嵘及防城港凌沄不同比例提供借款。
2、借款协议主要条款
发行人与川金诺化工签署了《借款框架协议》，主要条款如下：
借款金额：45,000.00 万元。
提供方式：在募集资金到位后，按照募投项目进展需要，由双方另行签订借
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款合同约定。发行人可根据项目进度的实际情况提前安排支付借款，待募集资金
到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
借款用途：协议项下的借款仅用于项目一的建设，未经发行人书面同意，川
金诺化工不得改变借款用途。
借款利率：发行人现存有息债务的平均利率。
借款期限：借款期限由双方另行签订借款合同约定。
还款方式：利息支付及本金还款方式由双方另行签订借款合同约定。
(二)其他股东不提供同比例增资或者借款的原因及合理性
项目一实施主体广西川金诺股权结构情况：
股东 持股比例 说明
川金诺 90.91% 发行人
防城港凌沄企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 4.55% 系员工持股平台
昆明凌嵘企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 4.55% 系员工持股平台
为促进川金诺化工的经营发展，发行人设立了防城港凌沄企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）与昆明凌嵘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为员工持股
平台，将股东利益、公司利益和员工个人利益有机结合，体现共创、共担和共享
的价值观，建立良好、均衡的价值分配体系，充分调动核心员工的积极性，支持
公司战略实现和长期可持续发展。
鉴于本次募投项目资金投入较大，考虑到川金诺化工的其他股东均为员工持
股平台，资金能力有限，经发行人与川金诺化工其他股东友好协商，决定其他股
东不提供同比例借款，具有合理性。
(三)发行人资金投入与其权利义务相匹配，不存在可能损害上市公司利益的
情形
1、 发行人能够对募投项目的实施主体进行有效控制
发行人使用募集资金，单独投资川金诺化工，独自享有对川金诺该部分债权
的债权人权益，包括但不限于收取利息的权利、要求清偿主债权的权利、极端情
况下在债权人会议中的大部分投票权等。同时，川金诺化工获得资金建设项目一，
无论其盈利能力还是公司价值均有较大增长的可能，而发行人持有川金诺化工
90.91%股权，具备对川金诺化工控股权，能够充分享受川金诺化工发展带来的利
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益。
本所认为，发行人资金投入与其在川金诺化工享有的权利、承担的义务相匹
配。
2、 发行人资金投入不存在可能损害上市公司利益的情形
（1）发行人向川金诺化工提供借款的条件公允
发行人对川金诺化工提供借款将按照发行人现存有息负债平均利率向川金
诺化工收取借款利息，不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用
上市公司资金的情况。
（2）发行人已建立完善的募集资金管理制度，将严格按照要求规范使用募
集资金
发行人已制定了《昆明川金诺化工股份有限公司募集资金专项存储及使用管
理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理及监督等进行了明确而详
细的规定。同时，为规范募集资金管理，保证募集资金安全，川金诺化工将在借
款资金到位时开立募集资金专户，并与发行人、开户银行、保荐机构签署《募集
资金四方监管协议》。发行人将监督子公司按照《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的要求规范使用募集资金。上市公司将
根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
基于上述，发行人将以向川金诺化工提供借款的方式实施项目一，并且按照
现存有息债务的平均利率向川金诺化工收取利息，利率合理公允。本所认为，发
行人通过向控股子公司借款的方式实施川金诺化工项目一不存在损害上市公司
利益的情形。
二、结合项目二预计对原材料磷酸铁及锂矿的耗用情况、供应来源及市场
供应情况、已取得的原材料供应及协议签署情况等，说明项目二建成后是否面
临原材料短缺风险，原材料特别是锂矿采购的保障措施，项目实施是否存在重
大不确定性
（一）项目二对于原材料磷酸铁及锂矿的耗用情况
根据《10 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）可行性研究报
告》，1 吨磷酸铁锂需耗费约 0.96 吨磷酸铁及 0.24 吨碳酸锂。项目二磷酸铁锂
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每年的产能约为 5 万吨，磷酸铁的消耗量约为 4.8 万吨/年，碳酸锂的消耗量约为
1.2 万吨/年。
（二）磷酸铁及锂矿的供应来源及市场供应情况
1、 磷酸铁的供应来源
发行人项目二所需的原材料磷酸铁主要采用项目一所产的磷酸铁，根据规
划，项目一具有 5 万吨/年的磷酸铁产能，可满足项目二的生产需要。
2、 锂矿的供应来源及市场供应情况
（1）全球锂资源储量情况
全球锂资源总量并不稀缺，美国地质调查局数据显示，2021 年全球锂资源
储量为 2,200 万吨锂金属，折合碳酸锂当量约 1.166 亿吨（按照金属锂与碳酸锂
1:5.3 折算），随着锂资源的持续开发，锂资源储量还将继续增加。美国地质调
查局数据还显示，2021 年全球锂资源产量约为 10 万吨锂金属。因此，按照 2021
年的锂资源产量来计算，全球锂资源储量足够开发 220 年。从锂资源储量和产量
情况来看，预计未来资源仍能满足全球的需求。
（2）国内锂矿供应情况
随着下游消费电子和新能源汽车行业需求持续增长，我国碳酸锂需求逐年增
长。根据上海有色网数据显示，2020 年我国碳酸锂产量为 16.6 万吨，同比 2019
年略有增长，2021 年受新能源汽车销量爆发式增长，碳酸锂需求暴增，产量增
长达 37.95%，达 22.9 万吨。随着国内新增产能的逐渐爬坡，现有产能在代加工
及原料增量的情况下，预计 2022 年中国碳酸锂供给量将达到 28 万吨，同比增长
22.27%。
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数据来源：上海有色网
除了国内市场自主供应，我国也通过进口碳酸锂来满足下游需求。根据上海
有色网数据显示，2021 年中国碳酸锂进口量预计约 8 万吨，同比增加 59%，其
中增量主要来自智利。预计 2022 年进口碳酸锂总量将达 12.5 万吨，同比增长
56%。
（3）锂资源未来二至三年内可能依然供需紧张，2024 年后会保持供需平衡
根据华创证券研究，2021 年全球锂资源产量 54.45 万吨 LCE，同比增加 14.2
万吨，增幅达 35%，相对于 2015 年增加 2.13 倍。假设价格维持不变，根据对所
有在建及规划项目梳理，华创证券预测 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年锂
资源产量分别为 71.39 万吨、97.76 万吨、140.47 万吨、206.17 万吨 LCE。2022
年和 2023 年增加量有限，多数集中在 2024 年和 2025 年放量。
因此，华创证券预计 2022-2023 年锂资源供需紧张格局难以改善，2024 年有
望缓解。在 2022 年 3 月召开的中国电动汽车百人会论坛（2022）上，中国电动
汽车百人会副理事长、中国科学院院士欧阳明高认为，全球锂资源预计两三年后
有可能恢复完全的供需平衡，随着需求的增加，新的勘探量和可采储量还会继续
增加，资源是完全充足的。
另外，根据广发证券测算，随着电池材料回收技术的进步，截至 2030 年，
磷酸铁锂电池回收规模将达到 698.89 亿元，将有效地缓解锂矿短缺的局面。
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（三）已取得的原材料供应及协议签署情况等
目前，发行人项目二的主要原材料磷酸铁，主要采用项目一的产品作为原材
料。发行人项目二的主要原材料碳酸锂由于目前募投项目还未正式启动建设，还
未签订相关原材料供应协议。
（四）项目二建成后是否面临原材料短缺风险，原材料特别是锂矿采购的保
障措施，项目实施是否存在重大不确定性
原材料磷酸铁方面，在实施本次募投项目前，发行人已经建有一条 5000 吨
/年的磷酸铁生产线，且已有部分订单并实现销售，具备了一定的产业沉淀。同
时，本次项目一适时启动，规划磷酸铁达产产能为 5 万吨/年，可基本覆盖项目
二的生产需求，内部供应并无障碍。另外，从磷酸铁的市场产量来看，受益于下
游市场的蓬勃发展，各大厂商均在积极扩大产能，行业整体产量快速上升，使得
公司磷酸铁的供应又多了一道保障。
原材料碳酸锂方面，我国市场供应主要集中在三个部分：一是国内企业自产，
整体上看，近年来中国碳酸锂产量呈逐年上涨的趋势，中国已成为全球碳酸锂供
应最大的国家，未来随着主流厂商的持续扩产以及技术提升，产量会进一步释放，
产能利用率也会逐步上升；二是通过进口供应，我国主要的进口国可采储量丰富，
可为国内需求提供较好的支撑；三是价值开始显现的废料回收提锂逐步受到重
视，未来也将为碳酸锂供应提供助力。
综上，项目二建成后面临的原材料短缺风险较小，项目实施不存在重大不确
定性。
三、项目二土地使用权取得进展，是否存在法律障碍，若不能取得是否有
替代措施
项目二购置的土地位于防城港市港口区大西南临港工业园榕木江大街南侧，
土地性质为工业用地，面积约为 221.58 亩。广西川金诺新能源与防城港市自然
资源局就该土地使用权签署《国有建设用地使用权出让合同》（港区土出字
2022008 号）并支付相应合同价款。2022 年 11 月 11 日，防城港市自然资源局与
广西川金诺新能源签署《国有建设用地交地确认书》（港区土出字 2022008 号），
防城港市自然资源局将该土地使用权交付给广西川金诺新能源。2022 年 12 月 28
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日，广西川金诺新能源取得防城港市不动产登记局发放的桂（2020）防城港市不
动产权第 0031808 号《不动产权证书》，获得前述国有建设用地使用权，土地用
途为工业用地，使用期限为自 2022 年 11 月 11 日起至 2072 年 11 月 10 日止。
基于上述，截至本补充法律意见书出具之日，项目二用地土地使用权已取得，
土地使用权权属清晰，不存在法律障碍或法律风险。
四、核查程序及核查意见
（一）本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅《借款框架协议》，并取得公司与昆明就防城港凌沄企业管理咨询
合伙企业(有限合伙)及昆明凌嵘企业管理咨询合伙企业(有限合伙)项目后续投资
安排出具的说明文件，核查实施主体的其他股东是否提供同比例增资或提供贷
款，以及借款的主要条款（借款利率）具体内容。
2、获取本次募投项目可行性研究报告；查询本次募投项目各项目主要原材
料市场价格走势情况，并访谈发行人项目负责人，了解对于磷矿、锂矿的保障情
况。
3、获取本次募投项目二的《国有建设用地使用权出让合同》《国有建设用
地交地确认书》及不动产权证。
（二）核查意见
1、发行人拟采用借款的方式实施项目一，借款由发行人提供，按照发行人
现存有息债务的平均利率计息；发行人向川金诺化工投入募集资金的条件公允，
本项目的实施将有助于发行人业务的发展，从而提升股东价值，不存在损害上市
公司利益的情形。
2、经过审慎分析，由于锂矿企业的扩产及磷酸铁锂电池材料回收技术的进
步，发行人项目二建成后可采用市场化竞价的方式购买碳酸锂，项目一的产品磷
酸铁是项目二产品磷酸铁锂的原材料，因此项目二建成后面临原材料短缺的风险
较小，项目实施不存在重大不确定性。
3、发行人已取得本次募投项目二用地的不动产权证书，不存在土地使用权
取得的法律障碍。
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本补充法律意见书正本伍份，无副本，经本所盖章及本所律师签字后生效。
（以下无正文，为本补充法律意见书的签字盖章页）
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（本页为《北京大成律师事务所关于昆明川金诺化工股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》之签章页）
北京大成律师事务所
负责人：袁华之 经办律师：
屈宪纲
授权签字人： 经办律师：
李寿双 熊艳红
经办律师：
张欣馨
经办律师：
常露曦
年 月 日
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