世纪证券有限责任公司
关于
昆明川金诺化工股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构
世纪证券有限责任公司
二〇二三年三月
昆明川金诺化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之上市保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务
管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（下称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员
会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严
格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保
证所出具文件的真实性、准确性和完整性。并保证所出具文件真实、准确、完整。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《昆明川金诺化工股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书》相同。
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昆明川金诺化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之上市保荐书
目 录
保荐机构及保荐代表人声明 ................................................................................... 1
目 录 ...................................................................................................................... 2
释 义 ...................................................................................................................... 3
一、发行人基本情况 ............................................................................................... 4
二、发行人本次发行情况 ..................................................................................... 21
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 .... 25
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明........................ 25
五、保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 26
六、本次证券发行上市履行的决策程序 .............................................................. 27
七、保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明 ........ 28
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...................................................... 28
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 ........................................... 29
十、保荐机构认为应当说明的其他事项 .............................................................. 30
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 ...................................................... 30
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昆明川金诺化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之上市保荐书
释 义
简称 指 含义
公司、发行人、川金诺 指 昆明川金诺化工股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行、本次向特定
指 昆明川金诺化工股份有限公司本次向特定对象发行股票
对象发行
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《昆明川金诺化工股份有限公司公司章程》
世纪证券、保荐人、保
指 世纪证券有限责任公司
荐机构、本保荐机构
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第
《证券期货法律适用意
指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
见第18号》
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
《昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行
《募集说明书》 指
股票募集说明书》
《世纪证券有限公司关于昆明川金诺化工股份有限公司
本上市保荐书 指
2022年度向特定对象发行股票之上市保荐书》
报告期、最近三年一期 指 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 昆明川金诺化工股份有限公司
英文名称 Kunming Chuan Jin Nuo Chemical Co.,Ltd.
注册地址 昆明市东川区铜都镇四方地工业园区
办公地址 云南省昆明市呈贡区上海东盟大厦 A 座 10 楼
成立时间 2005 年 6 月 2 日
股份公司设立日期 2011 年 9 月 15 日
上市时间 2016 年 3 月 15 日
注册资本 224,691,099 元
许可项目：危险化学品经营；饲料添加剂生产；危险化学品生产；肥
料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
经营范围 一般项目：饲料添加剂销售；肥料销售；金属矿石销售；电子专用材
料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；货物进出口；技术
进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
法定代表人 刘甍
统一社会信用代码 91530100778560690W
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 川金诺
股票代码 300505
联系电话 0871-67436102
传真电话 0871-67412848
邮政编码 650500
公司网址 http://www.cjnphos.com
电子信箱 cjnzqb@163.com
（二）发行人主营业务
公司的主营业务为湿法磷酸的研究、生产及分级利用，主要产品为湿法磷酸
和磷酸盐系列产品。公司以外购磷矿石浮选为起点，经加工得到磷精矿，而后通
过湿法工艺生产磷酸，进一步与其他化学原料反应生成磷酸氢钙、磷酸二氢钙、
磷酸一二钙、重过磷酸钙等饲料添加剂及肥料产品。同时，公司在稳定饲料级磷
酸盐的基础上，以湿法磷酸净化技术为核心，加大高附加值磷化工产品的研发，
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加快新能源材料的投入和布局。
（三）发行人核心技术情况
公司拥有与生产经营所需的全部核心技术，重要专利及非专利技术均为自主
创新或引进消化吸收取得，核心技术稳定，不存在重大不利影响。近年来公司核
心技术及所涉及专利及非专利技术情况如下：
在企业生产经营中 技术 技术 成熟
序号 核心技术 运用 对应专利号
所起的作用 来源 水平 程度
硫铁矿制酸方面技术
①该技术使硫铁矿制
酸沸腾炉稳定运行，保
硫铁矿
证公司生产用酸和用
硫铁矿制酸焙烧 制酸焙 自主 国内 批量
1 汽正常稳定。 -
技术 烧炉运 创新 领先 应用
②使用该技术，使公司
用
能利用多种硫铁矿，原
料采购范围扩宽。
①该技术利用废热锅
炉焙烧工序产生的高
温余热进行回收产生
中压蒸汽供给发电；
②利用省煤器将净化
干吸、转化工序的中低
温余热，用脱盐水回收
热量送至废热锅炉生
产中压蒸汽，提高废热
硫铁矿 锅炉的中压蒸汽产汽
硫铁矿制酸多级 引进
制酸装 量，产汽量达 1.1 吨/ 国内 批量
2 余热的回收利用 消化 -
置的余 吨硫酸，同时少耗低压 领先 应用
技术 吸收
热利用 蒸汽 50 公斤/吨硫酸。
③公司在单套硫铁矿
制酸装置上对净化、干
吸工段同时增设省煤
器进行低温余热部分
回收利用技术走在全
国前列。
④降低硫酸生产的生
产成本、并显著提高企
业经济效益。
①该技术将硫铁矿制
1、一种利用硫酸焙
硫铁矿 酸焙烧工序的烧渣、粉
烧渣制取铁精粉的
制酸，对 尘经过磁选、化学反应
方 法 ， 专 利 号
焙烧渣 除杂、磁选皮带的再次 自主 国内 批量
3 铁精粉生产技术 ZL201210027876.6；
进行处 磁选洗涤等过程控制 创新 领先 应用
2、一种液面稳定的
理后制 生产铁精粉
浮选机，专利号
铁精粉 ②实现硫铁矿资源的
ZL201320702168.8
最大化利用，对工业固
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在企业生产经营中 技术 技术 成熟
序号 核心技术 运用 对应专利号
所起的作用 来源 水平 程度
体 废 渣 实 现 100% 利
用。
③对降低硫酸生产成
本、提高企业经济效
益、消除环境污染起到
重要作用。
①该技术将硫铁矿制
酸装置上的中、低温余
热利用产生中压蒸汽，
用于能 利用中压蒸汽发电。
量综合 ②利用发电后的低压
利用领 蒸汽潜热供给浓缩磷
域，特别 酸装置的加热磷酸蒸 引进
硫酸余热的梯级 国内 批量
4 适用于 发和饲料级磷酸氢钙 消化 -
利用技术 领先 应用
硫、磷生 装置的工艺加热。 吸收
产上的 ③热利用率提高 50%。
能量综 ④对硫酸余热的利用
合运用 更充分，由此降低了浓
缩磷酸、饲料级磷酸氢
钙的生产成本并提高
企业的经济效益。
中低品位磷矿浮选与利用方面技术
①该技术主要将中低
品位磷矿通过浮选技
用于湿 术脱出磷矿中的 MgO
法磷酸 （碳酸盐）杂质。
中低品位磷矿反 领域、对 ②提高磷矿品位、降低 引进 一种利用氟硅酸选
国内 批量
5 浮选脱除碳酸盐 品位在 杂质、降低湿法磷酸生 消化 磷矿的方法，专利号
领先 应用
（MgO）技术 24—26% 产的硫酸消耗，扩大了 吸收 ZL201010577224.0
磷矿的 磷矿品位的使用范围，
选别。 降低磷矿原料的采购
成本，从而提高经济效
益。
①该技术主要将中低
品位磷矿通过浮选技
术可同时脱出磷矿中
用于磷 的镁（碳酸盐）、铁、
肥及饲 铝杂质。
一种双反浮选同时
双反浮选和反- 钙行业 ②扩大了对更低品位
脱除中低品位磷矿
正浮选同时脱除 的生产、 磷矿的使用，最低可使
自主 国内 批量 中氧化镁、氧化铁及
6 磷矿中铁、铝、 对品位 用 16%品位以上的磷
创新 领先 应用 氧化铝倍半氧化物
镁杂质的选矿技 在 矿。
的方法，专利号
术 16—26% ③提高磷矿品位、降低
ZL201210196861.2
磷矿的 杂质、降低湿法磷酸生
选别。 产的硫酸消耗，扩大了
磷矿品位的使用范围，
降低磷矿原料的采购
成本，从而提高经济效
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在企业生产经营中 技术 技术 成熟
序号 核心技术 运用 对应专利号
所起的作用 来源 水平 程度
益，增强企业产品的市
场竞争力，为工业级湿
法净化磷酸生产提供
了高品质的原料保障。
湿法磷酸分级利用方面技术
①在湿法磷酸和磷酸
盐的生产过程中，可降
低磷矿中的杂质，从而
稳定湿法磷酸生产的
工艺操作指标。
②可提高湿法磷酸的
用于湿 质量，保证工业级湿法
湿法磷酸中
法磷酸 净化磷酸及磷酸盐产 一种节硫萃取磷酸
（20% P2O5）、 自主 国内 批量
7 生产磷 品的质量达到国家标 的方法，专利号
低（10% P2O5） 创新 领先 应用
肥和磷 准。 ZL201010528091.8
浓度联产技术
酸盐 ③降低湿法磷酸生产
的硫酸消耗。同时节约
硫酸消耗（80-150kg/t
P2O5）。
④降低湿法磷酸及下
游产品的生产成本，提
高企业经济效益。
①化学法净化湿法浓
用于全
缩磷酸，生产优质饲料
部以浓
以化学净化的湿 级磷酸二氢钙（MCP）。
缩湿法
法磷酸生产饲料 ②可稳定饲料级磷酸 自主 国内 批量
8 磷酸生 -
级磷酸二氢钙技 二氢钙的质量和工艺 创新 领先 应用
产饲料
术 操作过程。
级磷酸
③提高产品的市场竞
盐行业
争能力。
①该技术采用先进生
用于浓 产工艺将湿法磷酸浓
缩磷酸 缩及浓缩磷酸净化过
酸渣的 程产生的酸渣经处理
浓缩磷酸酸渣生 再生利 后用于生产饲料级磷
自主 国内 批量
9 产饲料级磷酸氢 用和饲 酸氢钙。实现了劣质磷 -
创新 领先 应用
钙技术 料级磷 酸的再次分级利用。
酸氢钙 ②提高湿法磷酸中五
的生产 氧化二磷的回收率，降
领域 低生产成本，提高经济
效益
①该技术将饲料级磷
酸氢钙生产过程中产 一种利用肥料级磷
用于饲
生的肥料级磷酸氢钙 酸氢钙制取精细磷
肥料级磷酸氢钙 料级磷 自主 国内 批量
10 料浆，用粗湿法磷酸进 酸钠盐的方法，专利
反萃技术 酸氢钙 创新 领先 应用
行反萃，回收肥料级磷 号
的生产
酸氢钙中的磷，降低了 ZL201410071102.2
磷酸消耗。
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在企业生产经营中 技术 技术 成熟
序号 核心技术 运用 对应专利号
所起的作用 来源 水平 程度
②解决了生产饲料级
磷酸氢钙对磷矿品质
的依赖屏障，完全能用
中低品位磷矿生产，并
符合同行业中高品位
磷矿生产的质量指标
和经济指标，拓宽了企
业用矿的范围。
①该技术使在饲料级
磷酸氢钙生产过程中
加中和剂时，实现自动
调节。
用于饲 ②该技术能精准调节 一种改善饲料级磷
饲料级磷酸氢钙
料级磷 中和反应的 PH 值，节 自主 国内 批量 酸氢钙结晶的加药
11 生产自控调节技
酸氢钙 约中和剂消耗，降低生 创新 领先 应用 装置，专利号
术
的生产 产成本。 ZL201822214602.3
③使中和反应过程缩
短，沉降速度快，半成
品晶型好、无包裹、易
过滤、水分低、易烘干。
①该技术使得公司能
电池级磷酸铁锂 够生产正磷酸铁。 一种电池级正磷酸
用于正
正极材料前驱体 ②该技术能够充分利 自主 国内 批量 铁的生产方法，专利
12 磷酸铁
材料磷酸铁生产 用公司的产品湿法净 创新 领先 应用 号
的生产
技术 化磷酸，降低生产成 ZL201210027878.5
本。
①该技术能够生产工
用于工 业级磷酸一铵，并进一
半水磷酸净化除 业级磷 步应用于生产正磷酸 自主 国内 批量
13
杂生产磷酸一铵 酸一铵 铁，降低磷酸铁的生产 创新 领先 应用
的生产 成本，实现湿法磷酸的
分级利用。
循环经济与环保方面技术
①该技术将硫铁矿制
酸的净化污水进行石
灰中和、亚铁盐反应、
化学混凝处理后的澄
适用于
清水进行凉水塔降温，
环保领
微涡过滤、石英砂过滤
域，特别
后再澄清后全部送入
硫酸污水全封闭 适用于 自主 国内 批量
14 系统使用。（其中石英 -
循环使用技术 硫铁矿 创新 领先 应用
砂过滤器为公司专利
制酸的
技术“一种机械式水
污水处
处理过滤器”）。
理工业
②彻底解决了硫酸生
产过程中污水的利用
问题并达到环保要求，
消除了环保隐患。
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序号 核心技术 运用 对应专利号
所起的作用 来源 水平 程度
①该技术将饲料级磷
酸氢钙生产过程中产
生的含磷废水通过混
凝反应、养晶、沉降于
一体的特殊装置，去除
用于环 磷和有害杂质后的清
保利用， 液，再次澄清后，返回
饲料级磷酸氢钙 一种磷酸氢钙废水
特别适 饲料级磷酸氢钙生产 自主 国内 批量
15 废水的全封闭循 处理的方法，专利号
用于含 系统，使得饲料级磷酸 创新 领先 应用
环使用技术 ZL201010577240.X
磷废水 氢钙无论是内在品质
的处理 和晶形都得到改善。
②彻底解决了饲料级
磷酸氢钙生产过程中
大量污水的利用问题
并达到环保要求。消除
了环保隐患。
适用于
①循环利用氟资源。
环保领
②利用氟硅酸替代磷
利用湿法磷酸生 域，特别 一种利用氟硅酸选
矿石选矿的硫酸 PH 调 自主 国内 批量
16 产过程中提取的 适湿法 磷矿的方法，专利号
整剂，用于前期磷矿的 创新 领先 应用
氟硅酸选矿技术 磷酸生 ZL201010577224.0
浮选，减少了 PH 调整
产循环
剂的耗用。
利用
①该技术解决了氟硅
适用于 酸钠生产过程中母液
环保领 水处理的环保难题，变
氟硅酸钠母液水 域，特别 废为宝。
自主 国内 批量
17 回用于磷矿的浮 适湿法 ②利用氟硅酸钠母液 -
创新 领先 应用
选技术 磷酸生 水替代磷矿石选矿的
产循环 硫酸 PH 调整剂，用于
利用 前期磷矿的浮选，减少
了 PH 调整剂的耗用。
1、一种利用磷矿浆
①技术将使公司硫酸
脱除硫酸尾气中二
尾气使用磷矿浆及磷
氧化硫的洗涤塔，专
酸脱硫能正常稳定运
硫酸尾 利 号
行，充分利用公司磷酸
硫酸尾气脱硫技 气回收 自主 国内 批量 ZL201520150342.1；
18 车间使用的磷矿浆及
术 综合利 创新 领先 应用 2、一种利用湿法磷
磷酸，合理利用资源。
用 酸吸收硫酸尾气中
②综合回收利用硫酸
二氧化硫的方法，专
尾气中的二氧化硫，变
利 号
废为宝。
ZL201510088702.4
使用于 ①该技术使半水磷石
磷石膏 膏能有效利用于水泥 一种利用半水磷石
磷石膏综合利用 综合利 缓凝剂。 自主 国内 批量 膏制备水泥缓凝剂
19
技术 用，特别 ②减少半水磷石膏综 创新 领先 应用 的方法，专利号
适用于 合利用的堆放周期，对 ZL201910162018.4
半水磷 磷石膏综合利用起很
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序号 核心技术 运用 对应专利号
所起的作用 来源 水平 程度
石膏改 大推进作用。
性利用
湿法磷酸净化方面技术
1、湿法磷酸有机萃
取净化萃余液制备
适用于 饲料级磷酸氢钙的
湿法磷 方 法 ， 专 利 号
①充分利用萃余酸生
酸生产 ZL201210027877.0；
产饲料级磷酸氢钙和
湿法磷酸生产工 工业级 2、一种湿法磷酸净
肥料级磷酸氢钙，解决
业级磷酸中萃余 及食品 自主 国内 批量 化后萃余酸生产含
20 萃余酸利用的难题。
酸的综合利用技 级磷酸 创新 领先 应用 氮重过磷酸钙的方
②生产所需的能耗低，
术 盐过程 法 ， 申 请 号
产出的饲料级氢钙品
中萃余 201910575240.7；
质优于国家标准。
酸的利 3、一种湿法磷酸净
用难题。 化后萃余酸生产重
过磷酸钙的方法，申
请号 201910574402.5
①溶剂萃取湿法磷酸
适用于
前，有效地去除溶剂萃
湿法磷
取过程中难于去除的
酸的预
硫、氟、色素等杂质；
处理工
溶剂萃取湿法磷 ②提高溶剂萃取湿法
序，为后 自主 国内 批量
21 酸制工业级磷酸 磷酸过程中工艺及操 -
续生产 创新 领先 应用
预处理技术 作上的难度，提高湿法
饲料级、
磷酸五氧化二磷的回
工业级
收率，降低原料消耗，
产品打
从而降低生产成本、提
下基础
高企业经济效益。
（四）发行人研发情况
公司研发投入主要用于磷酸分级利用相关产品研发。报告期内，公司研发费
用占营业收入的比重的情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 180,926.95 153,587.76 104,980.85 112,599.56
研发费用 345.49 324.99 253.55 334.61
研发费用占营业收入的比例 0.19% 0.21% 0.24% 0.30%
（五）发行人主要经营和财务数据及指标
公司主要财务数据如下：
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1、资产负债表主要数据（合并报表）
单位：万元
项目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
资产合计 295,367.06 234,525.40 193,829.04 144,675.51
其中：流动资产 131,792.36 85,421.34 72,302.76 61,027.50
负债合计 113,192.91 78,817.83 88,151.66 51,999.07
其中：流动负债 76,229.76 50,980.93 40,352.77 23,999.07
股东权益合计 182,174.15 155,707.57 105,677.38 92,676.44
归属于母公司所
175,689.06 150,192.83 104,707.06 92,676.44
有者权益合计
2、利润表主要数据（合并报表）
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 180,926.95 153,587.76 104,980.85 112,599.56
营业利润 33,528.79 22,182.39 4,913.09 8,427.53
利润总额 33,625.57 22,330.62 4,933.17 8,590.90
归属于母公司所有者
28,301.90 18,906.50 4,147.69 7,281.13
的净利润
基本每股收益（元/股） 1.2596 1.4159 0.3184 0.7330
稀释每股收益（元/股） 1.2596 1.4159 0.3184 0.7330
加权平均净资产收益
17.40 16.06 4.36 8.36
率（%）
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。在计算基本每
股收益时，为了报告期内的可比性，假设报告期内的资本公积转增股本事件均发生在报告期
初。
3、现金流量表主要数据（合并报表）
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流
-6,153.41 15,199.53 13,880.65 12,213.99
量净额
投资活动产生的现金流
-21,563.68 -36,063.29 -33,847.51 -27,919.53
量净额
筹资活动产生的现金流
24,850.24 6,242.08 32,615.03 31,422.99
量净额
汇率变动对现金及现金
100.54 35.28 -85.84 -37.04
等价物的影响
现金及现金等价物净增
-2,766.32 -14,586.40 12,562.33 15,680.40
加额
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4、主要财务指标（合并报表）
2022年9月30日 2021年12月31 2020年12月31 2019年12月31
项目
/2022年1-9月 日/2021年度 日/2020年度 日/2019年度
资产负债率（%） 38.32 33.61 45.48 35.94
流动比率（倍） 1.73 1.68 1.79 2.54
速动比率（倍） 0.77 0.90 1.32 1.57
营业毛利率（%） 23.05 20.59 8.78 27.94
存货周转率（次） 2.47 4.16 4.45 3.51
应收账款周转率（次） 12.44 26.29 23.96 21.55
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率=总负债/总资产×100%
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
6、应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均账面价值+应收票据平均账面价值）
应收账款周转率及存货周转率未作年化处理
（六）发行人存在的主要风险
1、行业相关的主要风险
（1）原材料供应风险
公司生产经营主要原材料为磷矿石、硫酸及硫铁矿，公司生产经营活动对于
磷、硫等资源依赖性较强。磷矿石具有不可再生的特点，且磷矿资源一经开发利
用，磷元素随着各下游加工产品的消费领域分散到自然界中，不可再循环利用，
因而磷资源又具有不可循环性。我国磷矿资源丰而不富，具有低品位矿多、富矿
少、采选难度大等特点，随着大量开采和使用，磷矿石已成为稀缺资源，公司所
在地云南省磷矿资源量大，但主要为颗粒偏细、有害杂质含量高（特点是镁高，
铁、铝较低）的中低品位胶磷矿，可选性差，选矿难度大，能直接加工利用的更
少，且随着磷矿石品位的逐渐下降、开采边际成本不断提高以及云南省磷矿资源
开发利用政策日益趋紧，磷矿石稀缺度将逐渐增强；云南硫铁矿资源虽然较丰富，
但贫矿多、富矿少、且分布在边远地区，开采利用困难，省内自给率低；公司所
在地云南省为有色金属冶炼大省，有色金属冶炼产出的硫酸为公司生产经营所需
的硫酸提供有力的补充，但其供应受有色金属行业景气度影响较大；募集资金投
资项目顺利实施后公司生产经营所需的磷、硫资源需求量将进一步增大。公司目
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前没有自有矿山资源，所需磷、硫等主要原材料基本上都是对外采购，原材料供
应的稳定与否会对公司正常生产及经营绩效产生重大影响。
（2）原材料价格上涨的风险
报告期内，公司直接材料成本占营业务成本的比重分别约为 63.43%、53.05%、
62.09%和 63.55%，占比相对较高，原材料价格波动对公司成本有较大影响。公
司主要产品的主要原材料包括磷矿石、硫酸等，主要原材料磷矿石受供求方面影
响价格随着市场供需变化呈现大幅上涨趋势，直接导致公司原材料采购价格的提
升，并进而导致公司产品成本的上升，对公司业绩带来一定影响。若未来宏观经
济波动或市场供需不平衡等因素导致原材料价格大幅波动，或者主要原材料供应
出现短缺等情形，公司未能及时有效应对，将会对经营业绩造成不利影响。
2021 年，直接材料占营业成本比例为 62.09%，以公司 2021 年业绩数据为基
准，假设除原材料价格外，销售价格等其他因素均保持不变，公司毛利率对于原
材料价格波动的敏感系数为-0.49，净利润对于原材料价格波动的敏感系数为
-3.90，即原材料价格上升 1%，毛利率下降 0.49%，净利润下降 3.90%。当原材
料单价上升 25.63%时，公司净利润为 0。由此可见，因原材料成本占营业成本比
例较大，原材料采购价格波动对公司经营业绩的影响较大。
（3）主要产品价格波动的风险
公司现有主要产品受上游原材料价格和下游市场供求情况的影响，价格波动
较大，尤其值得关注的是，下游消费市场的突发事件可能对公司产品价格产生影
响。综上，公司产品价格的波动将对公司生产经营及盈利能力产生重大影响。
（4）核心技术人员流失风险
公司在中低品位磷矿浮选、硫铁矿制酸、湿法磷酸净化、湿法磷酸分级利用
等领域拥有相当优势，核心技术人员是公司取得竞争优势的关键。如果核心技术
人员流失以及核心技术失密，将对公司的生产经营和发展造成不利影响。
（5）安全生产风险
公司属于化工行业且为危险化学品单位，生产过程中使用的部分物质存在易
燃、易爆、腐蚀、有毒、有害等特性，其中硫酸属于易制毒化学品，部分生产工
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序为高温、高压环境，存在因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，
从而影响公司生产经营的正常进行。
（6）环保风险
公司所处行业为化工行业，属于环保核查重点关注领域。公司现有生产项目
都按照当地环保部门的要求进行项目建设备案或竣工环境保护验收，且根据具体
生产情况已经取得了排污许可。随着国家环保标准的提高，公司将不断加大环保
投入，确保环保设施的正常运转，保证达标排放。但若在生产加工过程中未按章
操作、处理不当仍有可能会产生一定的环境污染，进而可能造成生产线被责令停
产、行政处罚甚至面临被起诉的风险。
（7）肥料出口政策变化的风险
发行人目前核心产品主要为饲料级磷酸盐、肥料级磷酸盐及净化磷酸，受国
家宏观经济周期和产业政策影响较大。特别是海关总署自 2021 年 10 月 15 日开
始执行化肥出口法检政策，受海关法检程序、检测周期不确定等因素影响，公司
重钙出口受到一定程度影响。2021 年度及 2022 年 1-9 月，发行人外销收入分别
为 89,335.95 万元、106,058.22 万元，占营业收入比例分别为 58.17%、58.62%，
2021 年第四季度及 2022 年 1-9 月，发行人受海关法检政策影响产品的外销收入
金额分别为 12,614.70 万元、88,611.55 万元，占当年营业收入比例分别为 8.21%、
48.98%。如后续政策进一步收紧，将对公司重钙出口收入产生不利影响。
（8）国际局势变化带来的经营业绩不确定性风险
俄罗斯、乌克兰和白俄罗斯等国家均为化肥生产大国和全球市场上主要的化
肥出口国，受国际贸易摩擦及俄乌冲突等国际局势变化的影响，一方面导致化肥
的供应量减少；另一方面全球粮食安全问题越发突出，各国愈发重视对本国粮食
安全的保障，随着全球粮食价格上涨，农业景气度提升，农民种植积极性也在提
高，全球肥料需求上升，部分国家出于优先保障国内粮食安全的考虑，开始暂停
或禁止出口关键农产品及农用物资，从而导致肥料价格呈上涨趋势。公司最近一
年及一期的营业收入及经营业绩增长较快，主要受益于重钙磷肥单价大幅上涨等
因素影响，若未来国际局势发生变化，肥料的供需关系发生变化，则公司经营业
绩将面临不确定性风险。
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2、财务风险
（1）毛利率波动风险
报告期各期间，公司的销售毛利率分别为 27.94%、8.78%、20.59%和 23.05%，
报告期内毛利率波动较大。公司毛利率主要受上游原材料价格和下游市场供求情
况的影响，如果未来原材料价格持续上涨或下游销售价格变动较大，将会对公司
的毛利率稳定性产生不利影响。
（2）汇率波动的风险
报告期各期间，发行人境外销售分别占销售收入的 33.60%、23.57%、58.17%
和 58.62%，出口贸易结算货币以美元为主，因此，汇率的波动对出口贸易业务
规模、效益都有一定影响。报告期各期间，公司汇兑损失（负数为收益）分别为
-93.63 万元、244.60 万元、50.87 万元和-824.09 万元。未来随着人民币汇率形成
机制进一步市场化改革及其他国家形势、货币金融政策的变化，人民币汇率波动
幅度可能会进一步扩大。如果公司不能准确判断汇率波动方向及幅度，可能会对
业务盈利能力带来不利影响。
（3）存货金额较大及导致存货跌价损失的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 23,307.33 万元、18,938.31 万元、
39,672.78 万元和 72,895.97 万元，占总资产的比例分别为 16.11%、9.77%、16.92%
和 24.68%。公司期末存货金额较大，主要由于随着经营规模的持续增长，公司
原材料和库存商品的储备随之增长，以及公司重钙等化肥受到海关法检政策影响，
导致库存有一定的积压。未来如果公司存货管理水平未能随业务发展而逐步提升，
存货的增长将会占用较大规模的流动资金，因而将带来公司资产流动性风险。若
未来原材料价格大幅波动，或产品市场价格大幅下跌，抑或竞争加剧导致产品滞
销、存货积压，将导致公司面临存货跌价风险，从而对公司的经营业绩及经营现
金流产生不利影响。
（4）经营活动现金流量波动的风险
报告期各期间，公司经营活动现金流量净额分别为 12,213.99 万元、13,880.65
万元、15,199.53 万元和-6,153.41 万元，存在一定程度的波动。2022 年 1-9 月公
司经营活动产生的现金流量净额为负，主要由于随着下游需求的快速增长，公司
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销售规模大幅增长，存货余额以及应收账款余额随之快速增加，同时，公司的主
要原材料的采购一般需要预付款，使得经营活动产生的现金流量净额为负。如果
未来公司主要客户不能按时结算或及时付款，将会影响公司的资金周转及使用效
率，从而给公司生产经营带来一定的财务风险。
（5）外销收入占比较大的风险
报告期各期间，发行人外销收入分别为 37,837.70 万元、24,745.63 万元、
89,335.95 万元和 106,058.22 万元，占比分别为 33.60%、23.57%、58.17%和 58.62%，
受发行人产能扩张，境外磷肥市场需求增长及重钙等产品价格上涨等因素影响，
2021 年以来发行人境外收入及占比大幅增长。肥料虽为刚需农用物资，但其价
格受供需及国内外政策变化等因素影响存在波动性，因此对境外收入的稳定性及
持续性构成一定影响。
3、募集资金投资项目相关风险
（1）募集资金投资项目产能消化的风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金将投资于 5 万吨/年电池级磷酸铁锂
正极材料前驱体材料磷酸铁及配套 60 万吨/年硫磺制酸项目和广西川金诺新能源
有限公司 10 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）以及补充流动资
金。项目建成投产后将新增 5 万吨/年磷酸铁和 5 万吨/年的磷酸铁锂的产能，且
属于新产品及新业务，截至目前，公司尚无磷酸铁锂产品且无在手订单。近年来，
随着磷酸铁锂下游锂离子电池行业以及终端新能源汽车行业、储能行业高速发展，
带动磷酸铁锂等关键材料行业的快速增长。广阔的市场空间、持续性的增长预期，
一方面吸引众多正极材料生产企业纷纷提高生产能力，扩大生产规模，另一方面
吸引较多新增市场参与者加入竞争。根据行业内上市公司披露的磷酸铁锂扩产计
划，磷酸铁锂新增的产能规划约达到 466.1 万吨/年，而根据光大证券及高工产业
研究院（GGII）预测，磷酸铁锂 2025 年的需求为 225.35 万吨，若未来磷酸铁锂
产能落地速度超过下游新能源汽车或储能行业等终端市场需求增速，行业可能出
现阶段性的产能过剩风险。
在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利
变化，可能导致本次募投项目磷酸铁锂新增产能无法充分消化，导致产能闲置。
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本次募投项目磷酸铁主要用于生产磷酸铁锂，若磷酸铁锂产能闲置，磷酸铁对外
销售市场开拓不利，则本次募投项目磷酸铁也将面临产能消化风险，进而将直接
影响本次募集资金投资项目的经济效益和对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险
本次向特定对象发行股票募集资金将用于“5 万吨/年电池级磷酸铁锂正极
材料前驱体材料磷酸铁及配套 60 万吨/年硫磺制酸项目（简称“项目一”）”、
“广西川金诺新能源有限公司 10 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工
程）（简称“项目二”）”以及补充流动资金，项目一建成达产后预计可实现年
均毛利率为 20.35%，内部收益率为 15.41%（税后），项目一产品磷酸铁及硫酸
主要为自用，项目一对毛利率、内部收益率等的测算系根据视同销售进行模拟测
算的结果。项目二建成达产后预计可实现年均毛利率为 14.37%，内部收益率为
20.75%（税后）。
近年来，发行人募投项目一磷酸铁的主要原材料磷矿石（磷源）的价格呈
上涨趋势，目前保持在较高的水平，在销售收入、销售费用率等因素不变，仅
原材料磷矿石价格变动的情况下，经对本次募投项目一效益测算进行敏感性分
析，募投项目一的净利润对原料磷矿价格的敏感系数为-0.87，即磷矿价格上涨
1%，项目一的净利润下降 0.87%，具有一定的敏感性，即磷矿石价格变动对项目
一的净利润有一定影响。当磷矿价格上涨 114.58%时，达产期平均净利润为 0，
达到盈亏平衡点。
上述项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况
和技术条件而最终确定。本次募集资金投资项目建成后，公司将新增磷酸铁及磷
酸铁锂正极材料产品，从而进入新能源电池领域，有助于丰富公司产品种类，提
高磷资源的附加值。生产过程中可能会由于产品产能爬坡需要时间过长，工艺精
度、品质未达预期等因素导致项目产能不达预期，以及如果未来新能源汽车动力
电池市场环境或技术路线、竞争格局、市场需求及产品价格等方面出现重大不利
变化，或公司客户开拓能力不足、市场容量增速不及预期、订单储备发生重大不
利变化、原材料价格上涨等，则公司可能面临募投项目效益不及预期、新增产能
闲置的风险。
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（3）新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险
本次募投项目涉及较大规模的固定资产、无形资产等长期投资，项目建成后，
新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期营业收入或净利润的比例可能较
大，尤其在项目建设期内，产能尚未完全释放、盈利水平相对较低，公司新增固
定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入及净利润的比例可能较高。
本次募投项目投产后在预测期内各年度新增折旧摊销总额约为 9,566.97 万元，
投产后占公司当前营业收入比例约为 3.97%，占公司当前净利润比例约为 24.52%。
上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多
方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的
折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。
（4）募投项目下游应用行业产能过剩的风险
近年来，公司本次募投项目产品磷酸铁锂下游锂离子电池行业以及终端新能
源汽车行业、储能行业高速发展，带动磷酸铁锂等关键材料行业的快速增长。广
阔的市场空间、持续性的增长预期，一方面吸引众多正极材料生产企业纷纷提高
生产能力，扩大生产规模，另一方面吸引较多新增市场参与者加入竞争。报告期
内，公司持续扩大经营规模，产销量均大幅增长。若未来下游新能源汽车或储能
行业等终端市场需求增速不及预期，或行业技术路线发生重大变化，而主要正极
材料生产企业产能扩张过快，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩风险，可
能对公司未来经营业绩产生不利影响。
（5）募投项目涉及新业务拓展的风险
发行人主营业务为湿法磷酸的研究、生产及分级利用，主要产品为湿法磷酸
和磷酸盐系列产品，本次募投项目为发行人原有净化磷酸产品基础上进一步延伸
至磷酸铁及磷酸铁锂新能源材料领域，涉及新产品、新业务的拓展，未来将受到
行业政策、发展趋势、市场竞争、技术革新等多方面因素的共同影响，如果公司
不能及时把握市场发展趋势，保持技术和产品的先进性，维持和提高新产品的竞
争能力，成功拓展新产品市场，项目存在取得的经济效益不达预期甚至短期内无
法盈利的风险。
（6）技术、人才、客户的储备对募投项目实施的风险
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发行人对本次募集资金投资项目的实施进行了较为合理的前期规划，但新能
源材料是发行人新涉入的行业领域，形成的技术、量产的规模以及合作的客户数
量均处在逐步开发阶段。本次募投项目处于建设期，发行人尚不具备相关产品客
户验证办理条件以及量产能力，公司将根据建设和投产进度及时推进客户认证以
及规划量产能力。同时较大资金规模的项目实施对组织和管理水平提出了较高的
要求。发行人已为本项目的实施进行了技术、人才、专利等方面的储备，以保障
项目的顺利推进。募投项目具体的实施过程中存在一定的不确定性。考虑到本次
募投项目建设及实施周期，若发行人未来在技术运用、人才队伍建设等方面不及
预期，会对项目造成不利影响，存在募投项目实施不及预期的风险。
（7）募投项目所需原材料特别是锂矿供应短缺风险
发行人本次募投项目之一 5 万吨/年磷酸铁锂建设项目主要原材料为磷酸铁
和碳酸锂等，磷酸铁主要通过自产方式供应，原材料碳酸锂需要对外采购。2021
年以来，受市场供求以及下游新能源汽车及储能行业的爆发式增长导致锂矿资源
价格暴涨，为了保障原材料供应，各大新能源动力电池厂商纷纷开始布局锂矿资
源。发行人为市场新进入者，未来如果受市场供求变动、市场预期、未能及时与
供应商开展战略合作签署长期订单等方式保障原材料供应等因素影响，发生上游
原材料特别是锂矿短缺或价格大幅上涨等情形，将使得发行人不能及时采购生产
经营所需的原材料或者采购价格较高，进而对本次募集资金投资项目实施造成不
利影响
（8）发行人收购中航信诺（营口）高新技术有限公司的磷酸铁锂业务的风
险
为了快速高效的推进磷酸铁锂业务，发行人拟收购中航信诺（营口）高新技
术有限公司（以下简称“中航信诺”）的磷酸铁锂业务。2022 年 11 月，发行人
与上市公司深圳金信诺高新技术股份有限公司（简称“金信诺”）签订了《昆明
川金诺化工股份有限公司与深圳金信诺高新技术股份有限公司之战略合作协议》
（以下简称“《合作协议》”）。根据《合作协议》，发行人拟收购金信诺子公
司中航信诺（营口）高新技术有限公司的磷酸铁锂业务（以下简称“本次收购”）。
本次收购将为发行人磷酸铁锂业务提供技术、人才及客户等各方面资源，将有助
于加速其磷酸铁锂业务落地。发行人及交易各方正全力推进收购工作，本次收购
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自《合作协议》签署之日起至最终实施完成存在一定时间跨度，期间市场环境可
能发生变化，或根据交易双方各自诉求，交易各方可能不断调整和完善交易方案，
如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次收购存在可能暂停、
中止、甚至取消的风险。本次收购如未能顺利完成，将对发行人磷酸铁锂业务进
程产生一定影响。
4、本次发行相关风险
（1）本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募
集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。
在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应
幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，
公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（2）股价波动的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受到行业变化、国家
宏观经济状况、政治经济和金融政策、投资者心理变化、市场供求关系等各种因
素的影响，存在着股票价格波动的风险。本次发行完成后，投资者在购买本公司
股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判
断。
（3）本次发行的审批风险
本次发行方案尚需深圳证券交易所审核和中国证监会的同意注册方可实施，
能否获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间都存在
一定的不确定性。提请投资者注意本次发行的审批风险。
（4）发行风险
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，
且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不
低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百
分之八十。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体
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情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素
的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实
施的风险。
如果本次发行失败或募集资金不足，公司将利用自有资金、经营积累和银行
融资等多种方式继续推进本次募投项目的建设，在一定期间内可能造成公司资金
紧张；同时，如公司主要通过经营性负债、短期借款等债务融资方式筹集资金，
可能推高公司资产负债率，增加公司资金压力和偿债风险。
二、发行人本次发行情况
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关的法律、法规及规
范性文件，本次发行采取向特定对象发行的方式。发行人本次向特定对象发行股
票的方案为：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深圳证券交
易所审核并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对
象发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交
易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
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派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深圳证券交
易所审核并经中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（四）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%，即 67,407,329 股（含本数）。
在上述范围内，由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根
据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行
价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整，调整
方式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股、每股转
增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上
限。
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（五）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所
审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易
所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（六）本次发行股票的限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个
月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深
圳证券交易所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发
行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相
应调整。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市。
（八）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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单位：万元
序号 募集资金用途 项目总投资 募集资金拟投入金额
5 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料
1 前驱体材料磷酸铁及配套 60 万吨/ 72,509.85 45,000.00
年硫磺制酸项目
广西川金诺新能源有限公司 10 万吨
2 /年电池级磷酸铁锂正极材料项目 130,086.51 72,000.00
（一期工程）
3 补充流动资金 33,000.00 33,000.00
合计 235,596.36 150,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次
发行后的股份比例共享。
（十）发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
（十一）本次向特定对象发行股票对公司控制权的保护条款
为了避免本次发行时单个发行对象持股比例过高，本次发行方案已明确： 本
次向特定对象发行股票数量不超过 67,407,329 股（含本数）。其中单个认购对象
及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的 15%，即
33,703,664 股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行
前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过 33,703,664 股
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（含本数），超过部分的认购为无效认购。”
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员
情况
（一）项目保荐人
世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”）作为川金诺本次向特定对
象发行的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为许光和刘建宏。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
许光：保荐代表人、注册会计师，2015 年开始从事投资银行工作。先后参
与亚太实业（000691）重大资产重组、亚太实业非公开发行股票、名家汇（300506）
以简易程序向特定对象发行股票、科创新源（300731）以简易程序向特定对象发
行股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等有关规定，执业记录良好。
刘建宏：保荐代表人、注册会计师、注册国际投资分析师（CIIA），2014
年开始从事投资银行工作。先后参与和负责世家装饰、能新科等挂牌项目，主持
完成了“17 鑫海债”、“18 新际可续期债”、“21 紫梅债”等，在执业过程中
严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
王观勤：曾参与完成了冠城大通（600067）的配股、华侨城（000069）可转
债，主持鲁银投资（600784）的重大资产重组等项目。
（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：赵芃羽、钱伟、陈果、杨张阳、曾雅媛。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
世纪证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资等情况；
5、除上述说明及本节“四、（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联
方之间的主要业务往来情况”外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关
联关系或利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
1、本保荐机构曾经担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机
构、主承销商。该等情形不会影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
2、2022 年 1-9 月，本保荐机构的股东之一厦门国贸集团股份有限公司的控
股子公司厦门国贸农产品有限公司、POINTER INVESTMENT （HONG KONG）
LIMITED 与发行人（含合并范围子公司）有贸易业务往来，发行人向厦门国贸
农产品有限公司、POINTER INVESTMENT （HONG KONG） LIMITED 销售
重钙产品，双方系正常的业务往来。
综上所述，截至本上市保荐书出具日，本保荐机构及其保荐代表人不存在对
其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人
经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意
推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本发
行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
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1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推
荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证
监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
1、2022 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第二十六次会议通过了《关于公
司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行
股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关
于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行
相关的议案。
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2、2022 年 11 月 24 日，公司 2022 年度第三次临时股东大会审议通过了上
述议案。
本次发行尚待取得深圳证券交易所关于同意发行人本次发行的审核意见以
及中国证监会准予注册的决定。
经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》等相关法律、法
规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权
机构之批准与授权，尚需获得深圳证券交易所审核同意、中国证监会的注册批复。
七、保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说
明
保荐机构世纪证券认为昆明川金诺化工股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行股票并在创业板上市申请符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，
发行人本次证券发行上市申请符合上市条件。世纪证券愿意保荐发行人的证券上
市交易，并承担相关保荐责任。
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个
完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等
义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，并
承担下列工作：
事项 安排
（一）持续督导事项 -
1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定
1、督导发行人有效执行并
的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助
完善防止控股股东、实际
发行人执行相关制度；2、与发行人建立经常性信息沟通机制，
控制人、其他关联方违规
持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情
占用发行人资源的制度
况。
2、督导发行人有效执行并 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员
完善防止高级管理人员利 利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；2、与发行人建
用职务之便损害发行人利 立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况
益的内控制度 及履行信息披露义务的情况。
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事项 安排
1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况
3、督导发行人有效执行并
对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；2、督导发行人遵
完善保障关联交易公允性
守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定；3、督
和合规性的制度，并对关
导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；4、
联交易发表意见
督导发行人采取减少关联交易的措施。
1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易
4、督导发行人履行信息披
所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要
露的义务，审阅信息披露
求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息披露的事
文件及向中国证监会、证
件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提
券交易所提交的其他文件
交的其他文件。
1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金；2、要求发行
人定期通报募集资金使用情况；3、因不可抗力致使募集资金运
5、持续关注发行人募集资
用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；4、
金的专户存储、投资项目
对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督
的实施等承诺事项
导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，
并督导发行人及时公告。
6、持续关注发行人为他人 严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发
提供担保等事项，并发表 行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐
意见 机构进行事前沟通。
1、保荐机构履行保荐职责，可以要求发行人按照《证券发行上
市保荐业务管理办法》等相关法律法规规定以及本协议约定的
方式，提供与保荐工作相关的文件、及时通报与保荐工作相关
的信息，并对发行人或相关当事人的信息披露文件及向证监会
（二）保荐协议对保荐机 和证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；2、定期或者不定
构的权利、履行持续督导 期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的材料；3、保荐机构
职责的其他主要约定 履行保荐职责，列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议，
有权对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
4、保荐机构履行保荐职责，对有关部门关注的发行人相关事项
进行核查，核查监管机构关注的与保荐工作相关的发行人或相
关当事人的事项，必要时可聘请相关证券服务机构共同核查等。
本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要
（三）其他安排
求对发行人实施持续督导。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：世纪证券有限责任公司
法定代表人或授权代表：李剑峰
办公地址：广东省深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦北塔 23-25
层
保荐代表人：许光、刘建宏
电话：0755-83199599
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十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
本保荐机构认为：川金诺申请本次向特定对象发行的股票上市符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。发
行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行
上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求；本次发行的股票具备在深圳证券
交易所创业板上市的条件。世纪证券同意推荐川金诺本次向特定对象发行的股票
在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于昆明川金诺化工股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签署页）
项目协办人：
王观勤
保荐代表人：
许 光 刘建宏
保荐业务负责人：
李丽芳
总经理、内核负责人：
李志涛
董事长、
法定代表人或授权代表：
李剑峰
世纪证券有限责任公司
2023 年 月 日
3-3-31
