昆明川金诺化工股份有限公司授权管理制度


       第一章总则
       第一条为了加强昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“公司”）授权管
理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、规章以及公司章程的
规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
       第二条本制度所称授权管理是指
    （一）公司股东大会对董事会的授权；
    （二）董事会对董事长的授权
    （三）公司具体经营管理过程中必要的其他授权
       第三条授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，
提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
       第四条公司的重大事项应当按照规定的权限和程序决策批准，在没有授权的
情况下，任何个人不得违反程序、超越权限进行决策或者擅自改变、违反决策结
果。
       第五条董事长可按照《公司章程》及董事会的相关规定，对董事会授予其行
使的管理权限再次授权，授予公司总经理、副总经理及其他高级管理人员、子公
司高级管理人员等代表公司处理具体事务的决定权，以提高公司经营管理效率。
       第六条被授权人根据《公司章程》以及本制度有关规定行使权利应以不违反
国家相关法律法规和公司有关规定为前提，不得损害公司利益，并对授权下的决
策承担相应的责任。
       第七条股东大会是公司的最高权力机构，有权对公司重大事项作出决议。
       第八条董事会是公司的决策机构，并在股东大会授权范围内行使权利。根据
有关法律、法规及《公司章程》的有关规定应由董事会决策的事项，未经董事会
决议授权，任何个人不得擅自决策。公司董事会应当建立严格的审查和决策程序，
在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审，并充分发挥董
事会下属委员会的决策支持作用。
    第二章授权范围
    第九条公司对重大交易事项的决策权限划分：
    1.公司的“交易”主要包括下列类型的事项：
    （1）购买或者出售资产；
    （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
    （3）提供财务资助（含委托贷款）；
    （4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （5）租入或者租出资产；
    （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （7）赠与或者受赠资产；
    （8）债权或者债务重组；
    （9）研究与开发项目的转移；
    （10）签订许可协议；
    （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （12）深圳证券交易所认定的其他交易。
    公司下列活动不属于前款规定的事项：
    （1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
    （2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
    （3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
    2.公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
    （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    3.公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
    （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    4.未达到董事会和股东大会批准条件的均由董事长批准。
除提供担保、委托理财等事项外，公司进行本条第 1 款规定的同一类别且标的相
关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第 2 款和第 3 款
的规定。已按照本条第 2 款和第 3 款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
    公司与同一交易方同时发生本条第 1 款第（2）至（4）项以外各项中方向相
反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，
适用本条第 2 款和第 3 款的规定。
       第十条公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产
30%的，除应当按照有关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十一条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，
可免于按照第九条第 2 款的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到第九条第 2 款第（3）项或者第（5）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照第九条的规定履行
股东大会审议程序。
    第十二条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
    资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适
用前两款规定。
    第十三条公司关联交易事项，按照公司制定的关联交易决策制度规定的权限
和程序执行。
    第十四条公司对外担保事项，按照公司制定的对外担保管理制度规定的权限
和程序执行。
    第十五条公司对外投资事项，按照公司制定的对外投资管理制度规定的权限
和程序执行。
    第十六条公司日常经营活动相关合同的审批权限和程序为：
    1.公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等重
大合同，合同金额超过 2 亿人民币的，由董事会进行审议。
    2.公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合
同，合同金额大于 1000 万元，未达到 2 亿人民币的，由董事长进行审批。
    本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、“低于”，
不含本数。
    第十七条本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。


                                           昆明川金诺化工股份有限公司
                                                  2023 年 4 月 6 日