世纪证券有限责任公司
关于
昆明川金诺化工股份有限公司
向特定对象发行股票
之
专项核查报告
保荐机构（主承销商）
世纪证券有限责任公司
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇对冲基金
中心 406）
二〇二三年四月
1-5-1
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 3 号》等相关文件的要求，
世纪证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）与昆明川金诺化工股份有限公
司（以下简称“川金诺”、“发行人”或“公司”）持续关注公司业务经营变化情
况，对发行人 2023 年第一季度财务数据情况及影响本次发行的重大事项进行了
核查，现出具此专项核查报告，请予以审核。
一、发行人 2023 年 1-3 月经营业绩变化情况
根据发行人于 2023 年 4 月 25 日披露的《2023 年第一季度报告》未经审计）
数据，2023 年 1-3 月，公司实现营业收入 52,017.37 万元，同比增长 17.37%，实
现归属于母公司所有者的净利润 397.77 万元，同比下降 93.35%，发行人 2023 年
1-3 月经营业绩变化情况如下：
（一）发行人 2023 年 1-3 月经营业绩情况
1、发行人 2023 年 1-3 月主要经营数据情况
发行人 2023 年 1-3 月主要经营数据及其变动情况具体如下：
单位：万元
变动情况
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月
金额 比例
营业收入 52,017.37 44,319.84 7,697.53 17.37%
营业成本 47,181.81 35,133.34 12,048.47 34.29%
销售费用 708.71 404.49 304.22 75.21%
管理费用 1,396.09 1,187.67 208.42 17.55%
研发费用 1,215.49 153.45 1,062.05 692.13%
财务费用 1,163.46 326.80 836.66 256.01%
其他收益 176.88 14.76 162.12 1098.33%
营业利润 430.54 7,047.38 -6,616.84 -93.89%
利润总额 526.03 7,078.81 -6,552.78 -92.57%
净利润 334.41 6,075.16 -5,740.75 -94.50%
归属于母公司所有者的净利
397.77 5,983.21 -5,585.44 -93.35%
润
扣除非经常性损益后的归属
168.04 5,944.84 -5,776.80 -97.17%
母公司股东净利润
1-5-2
2、发行人 2023 年 1-3 月经营业绩变动的主要原因分析
2023 年 1-3 月，公司利润总额较上年同期减少 6,552.78 万元，同比下降
92.57%，主要原因如下：
（1）发行人毛利率同比下降，导致利润总额同比减少 4,350.94 万元
2023 年 1-3 月，公司营业成本 47,181.81 万元，较上年同期增加 12,048.47 万
元，同比上升 34.29%，2023 年 1-3 月，公司综合销售毛利率为 9.30 %，同比减
少 11.43 个百分点。产品毛利率下降较大的原因：一是受市场行情影响，公司主
要产品重钙、磷酸氢钙、磷酸二氢钙的产品的销售价格较上年同期有所下降；二
是近两年随着磷矿市场价格不断上涨，导致公司产品的成本增长较大。
（2）期间费用同比增加，导致利润总额同比减少 2,411.35 万元
2023 年 1-3 月，在营业成本同比上升的情况下，期间费用的同比增加进一步
导致公司经营业绩的下滑。2023 年 1-3 月，公司期间费用同比增加 2,411.35 万
元，主要为研发费用和财务费用的增加，具体如下：
① 研发费用相比上年同期大幅增加
2023 年 1-3 月，发行人研发费用 1,215.49 万元、研发费用较上年同期增加了
1,062.05 万元，增长了 692.13%，主要是为了支持公司发展战略，尽快实现“磷
矿-湿法净化磷酸-磷酸铁-磷酸铁锂”的一体化新能源材料产业发展目标，发行人
加大了净化磷酸、磷酸铁及磷酸铁锂等项目的研发投入。
② 财务费用较上年同期增长较大
2023 年 1-3 月，发行人财务费用 1,163.46 万元、上年同期为 326.80 万元，
财务费用较上年同期增加了 836.66 万元，增长了 256.01%，财务费用大幅增长，
一方面随着发行人经营规模扩大，为应对营运资金的需求，发行人银行借款大幅
增加，2023 年 3 月末银行借款余额为 93,863.90 万元（不含应付利息），较 2022
年 3 月末增加了 41,197.50 万元，增长了 78.22%，相应的利息费用增加，此外，
发行人子公司广西川金诺因湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目建设完成达到可使
用状态，转固后对应的项目贷款利息费用停止资本化；另一方面因美元汇率波动
导致 2023 年 1-3 月发生汇兑损失 323.34 万元。
综上，2023 年 1-3 月，公司经营业绩的同比下降主要系受国内外经济形势、
磷矿等原材料价格上涨等不利因素综合影响，同时，由于公司加大了净化磷酸、
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磷酸铁及磷酸铁锂的研发投入、因经营资金需求增加银行借款导致利息费用同比
增长等进一步拉低了公司净利润，导致发行人经营业绩同比出现下滑。
3、发行人 2023 年 1-3 月业绩变化趋势与同行业上市公司对比情况
根据发行人同行业上市公司兴发集团、云天化、川发龙蟒和川恒股份等公司
披露的 2023 年一季度报告或业绩预告情况如下：
单位：万元
可比上市
归属于上市公司股东的净利润 扣除非经常性损益后的净利润
公司
预计 2023 年第一季度实现归属于上
预计 2023 年第一季度实现归属于
市公司股东的扣除非经常性损益的净
上市公司股东的净利润为 43,000
利润为 39,000 万元-41,000 万元，
兴发集团 元-45,000 万元，较上年同期减少
较上年同期减少 130,480.04 万元-
126,976.71 万元-128,976.71 万
132,480.04 万元，同比下降 76.09%-
元，同比下降 73.83%-75.00%。
77.26%。
2023 年 1-3 月金额为 157,231.57 2023 年 1-3 月金额为 151,710.48 万
云天化
万元，较上年同期下降 4.45% 元，较上年同期下降 4.74%
2023 年 1-3 月金额为 15,021.07 万 2023 年 1-3 月金额为 16,434.81 万元，
川发龙蟒
元，较上年同期下降 47.56% 较上年同期下降 41.40%
2023 年 1-3 月金额为 15,834.65 万 2023 年 1-3 月金额为 15,699.38 万元，
川恒股份
元，较上年同期增长 52.11% 较上年同期增长 53.43%
如上表所示，2023 年 1-3 月，受外部经济环境、原材料价格变动等因素影
响，兴发集团扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润预计同比下降
76.09%-77.26%，预计同比下降较大；川发龙蟒扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润相比上年同期减少 11,610.95 万元，较上年同期下降 41.40%；
云天化扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润减少 7,553.42 万元，同
比下降了 4.74%，略有下降；川恒股份因其自产磷矿的优势及主要产品销售规模
扩大，川恒股份营业收入同比上升 64.07%，其扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润同比增长了 53.43%。
综上，公司 2023 年 1-3 月经营业绩同比下滑，除川恒股份外，与上述同行
业上市公司经营业绩变动趋势一致。
（二）发行人 2023 年 1-3 月经营业绩下滑的风险提示情况
保荐机构已在《世纪证券有限责任公司关于昆明川金诺化工股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票之发行保荐书》《世纪证券有限责任公司关于昆明
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川金诺化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之上市保荐书》以及《世
纪证券有限责任公司关于昆明川金诺化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行股票之尽职调查报告》中对发行人 2023 年 1-3 月经营业绩下滑情况作出了说
明或风险提示，同时发行人已在《昆明川金诺化工股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“募集说明书”）对相关情况
进行了披露，并对涉及的风险因素作出了提示，具体如下：
1、2023 年 1-3 月业绩下滑情况已在募集说明书中披露
发行人 2023 年 1-3 月业绩下滑情况在《募集说明书》（注册稿）“第一节 发
行人基本情况”之“十一、最近一期业绩下滑情况”中进行了披露，具体如下：
“根据公司于 2023 年 4 月 25 日披露的《2023 年第一季度报告》（未经审
计），公司 2023 年第一季度实现净利润 334.41 万元，同比下降了 94.50%；实现
归属于母公司所有者的净利润 397.77 万元，同比下降了 93.35%；扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为 168.04 万元，同比下降了 97.17%。2023
年第一季度发行人扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较
2022 年第一季度大幅下降。公司 2023 年 1-3 月经营业绩变化情况如下：
单位：万元
变动情况
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月
金额 比例
营业收入 52,017.37 44,319.84 7,697.53 17.37%
营业成本 47,181.81 35,133.34 12,048.47 34.29%
销售费用 708.71 404.49 304.22 75.21%
管理费用 1,396.09 1,187.67 208.42 17.55%
研发费用 1,215.49 153.45 1,062.05 692.13%
财务费用 1,163.46 326.80 836.66 256.01%
其他收益 176.88 14.76 162.12 1098.33%
营业利润 430.54 7,047.38 -6,616.84 -93.89%
利润总额 526.03 7,078.81 -6,552.78 -92.57%
净利润 334.41 6,075.16 -5,740.75 -94.50%
归属于母公司所有者的净利
397.77 5,983.21 -5,585.44 -93.35%
润
扣除非经常性损益后的归属
168.04 5,944.84 -5,776.80 -97.17%
母公司股东净利润
（1）公司业绩下滑的原因
2023 年 1-3 月，公司利润总额较上年同期减少 6,552.78 万元，同比下降
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92.57%，主要原因如下：
①发行人毛利率同比下降，导致利润总额同比减少 4,350.94 万元
2023 年 1-3 月，公司营业成本 47,181.81 万元，较上年同期增加 12,048.47 万
元，同比上升 34.29%，2023 年 1-3 月，公司综合销售毛利率为 9.30 %，同比减
少 11.43 个百分点。产品毛利率下降较大的原因：一是受市场行情影响，公司主
要产品重钙、磷酸氢钙、磷酸二氢钙的产品的销售价格较上年同期有所下降；二
是近两年随着磷矿市场价格不断上涨，导致公司产品的成本增长较大。
②期间费用同比增加，导致利润总额同比减少 2,411.35 万元
2023 年 1-3 月，在营业成本同比上升的情况下，期间费用的同比增加进一步
导致公司经营业绩的下滑。2023 年 1-3 月，公司期间费用同比增加 2,411.35 万
元，主要为研发费用和财务费用的增加，具体如下：
A． 研发费用相比上年同期大幅增加
2023 年 1-3 月，发行人研发费用 1,215.49 万元、研发费用较上年同期增加了
1,062.05 万元，增长了 692.13%，主要是为了支持公司发展战略，尽快实现“磷
矿-湿法净化磷酸-磷酸铁-磷酸铁锂”的一体化新能源材料产业发展目标，发行人
加大了净化磷酸、磷酸铁及磷酸铁锂等项目的研发投入。
B． 财务费用较上年同期增长较大
2023 年 1-3 月，发行人财务费用 1,163.46 万元、上年同期为 326.80 万元，
研发费用较上年同期增加了 836.66 万元，增长了 256.01%，财务费用大幅增长，
一方面随着发行人经营规模扩大，为应对营运资金的需求，发行人银行借款大幅
增加，2023 年 3 月末银行借款余额为 93,863.90 万元（不含应付利息），较 2022
年 3 月末增加了 41,197.50 万元，增长了 78.22%，相应的利息费用增加，此外，
发行人子公司广西川金诺因湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目建设完成达到可使
用状态，转固后对应的项目贷款利息费用停止资本化；另一方面因美元汇率波动
导致 2023 年 1-3 月发生汇兑损失 323.34 万元。
综上，2023 年 1-3 月，公司经营业绩的同比下降主要系受国内外经济形势、
磷矿等原材料价格上涨等不利因素综合影响，同时，由于公司加大了净化磷酸、
磷酸铁及磷酸铁锂的研发投入、因经营资金需求增加银行借款导致利息费用同比
增长等进一步拉低了公司净利润，导致发行人经营业绩同比出现下滑。
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（2）2023 年 1-3 月业绩变化趋势与同行业上市公司对比情况
根据同行业可比上市公司兴发集团、云天化、川发龙蟒、川恒股份披露的
2023 年第一季度报告或 2023 年第一季度业绩预告，2023 年 1-3 月，受外部经济
环境、原材料价格变动等因素影响，兴发集团扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润预计同比下降 76.09%-77.26%，同比下降较大；云天化扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润预计减少 8,764 万元，同比略有下降；
川恒股份因其自产磷矿的优势及主要产品销售规模扩大，川恒股份营业收入同比
上升 64.07%，其扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比增长了
53.43%。
公司 2023 年 1-3 月经营业绩同比下滑，除川恒股份外，与上述同行业上市
公司经营业绩变动趋势一致。
综上，公司最近一期业绩下滑主要系受国内外经济形势、磷矿等原材料价格
上涨等不利因素综合影响，同时，由于公司加大了净化磷酸、磷酸铁及磷酸铁锂
的研发投入、因经营资金需求增加银行借款导致利息费用的同比增长等进一步拉
低了公司净利润，导致发行人经营业绩同比出现下滑。但是，公司日常生产经营
状况正常，主营业务、经营模式等未发生重大变化。随着下游市场需求的回暖、
新产品逐步扩张、部分原材料供应的逐步改善以及发行人采取积极的市场拓展策
略、持续创新产品、加强成本管控等措施，预计 2023 年一季度经营业绩下滑的
情况不会对公司以后年度经营及未来持续经营能力造成重大不利影响。
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象
发行股票的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，公司最近一期业绩下滑
不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。”
2、公司经营业绩下滑的风险已在募集说明书中进行风险提示
发行人对于公司经营业绩下滑的风险已在募集说明书（注册稿）“重大风险
提示”之“八、公司经营业绩下滑的风险”中进行风险提示，具体如下：
“八、公司经营业绩下滑的风险
2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月，公司营业收入分别为
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104,980.85 万元、153,587.76 万元、251,984.41 万元和 52,017.37 万元，归属于上
市公司股东的净利润分别为 4,147.69 万元、18,906.50 万元、34,704.22 万元和
397.77 万元；公司 2023 年 1-3 月度归属于上市公司股东的净利润较去年同期减
少了 5,585.44 万元，同比下降了 93.35%，扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为 168.04 万元，同比下降了 97.17%。2023 年第一季度发行人扣除
非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较 2022 年第一季度大幅下
降。
公司经营受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、主要原材料价格上涨、市
场需求变化等诸多因素影响，公司人力和采购成本的上升，规模增长也带来了市
场开拓、研发投入和折旧摊销等费用支出增长的挑战，将导致公司未来经营业绩
下滑的风险。”
综上，发行人已充分揭示经营业绩下滑的相关风险。
二、发行人 2023 年 1-3 月经营业绩的下降对本次发行的影响
（一）2023 年 1-3 月经营业绩的下降对发行人持续经营能力的影响
2023 年 1-3 月，发行人归属于母公司股东的净利润出现大幅下降，主要系受
国内外经济形势、磷矿等原材料价格上涨等不利因素综合影响，同时，由于公司
加大了净化磷酸、磷酸铁及磷酸铁锂的研发投入、因经营资金需求增加银行借款
导致利息费用的同比增长等进一步拉低了公司净利润，导致发行人经营业绩同比
出现下滑。但是，公司日常生产经营状况正常，主营业务、经营模式等未发生重
大变化。随着下游市场需求的回暖、新产品逐步扩张、部分原材料供应的逐步改
善以及发行人采取积极的市场拓展策略、持续创新产品、加强成本管控等措施，
预计 2023 年一季度经营业绩下滑的情况不会对公司以后年度经营及未来持续
经营能力造成重大不利影响。
（二）2023 年 1-3 月经营业绩的下降对本次募投项目的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务磷化工产业链延伸，顺应了行
业未来发展方向，有利于公司更好把握新能源动力电池材料行业发展的契机，符
合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经
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济效益。同时，募集资金投资项目建成投产后，将有利于提升公司的盈利能力，
优化公司的资本结构，为后续业务发展提供有力保障。公司短期经营业绩变动不
会对本次募投项目造成重大不利影响。
（三）2023 年 1-3 月经营业绩的下降不会导致发行人不符合本次发行条件
除公司经营业绩由于国内外经济环境、部分原材料价格上涨等不利因素综合
影响同比出现下滑外，公司的生产经营情况和财务状况正常。公司 2023 年 1-3
月经营业绩的下滑对公司的持续经营能力不会产生重大不利影响，公司不存在
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定
的上市公司向特定对象发行股票的条件，公司 2023 年 1-3 月经营业绩的下滑不
构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股
票的情形与公司实际情况对照如下：
序号 不得向特定对象发行股票的情形 公司实际情况
公司前次募集资金用途不存在变更的情
擅自改变前次募集资金用途未作纠
1 况，不存在擅自改变前次募集资金未做纠
正，或者未经股东大会认可
正或未经认可的情形
最近一年财务报表的编制和披露在
重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年
公司 2022 年度财务报表符合企业会计准
财务会计报告被出具否定意见或者
则和相关信息披露规则的规定，并由会计
2 无法表示意见的审计报告；最近一年
师事务所出具了标准无保留意见的审计报
财务会计报告被出具保留意见的审
告
计报告，且保留意见所涉及事项对上
市公司的重大不利影响尚未消除。本
次发行涉及重大资产重组的除外
公司不存在现任董事、高级管理人员最近
现任董事、监事和高级管理人员最近
36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，
3 三年受到中国证监会行政处罚，或者
或者最近 12 个月内受到过证券交易所公
最近一年受到证券交易所公开谴责
开谴责的情况
上市公司或者其现任董事、监事和高
公司或其现任董事、高级管理人员不存在
级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
4 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
违法违规正被中国证监会立案调查的情况
在被中国证监会立案调查
控股股东、实际控制人最近三年存在 控股股东、实际控制人最近三年不存在严
5 严重损害上市公司利益或者投资者 重损害上市公司利益或者投资者合法权益
合法权益的重大违法行为 的重大违法行为
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序号 不得向特定对象发行股票的情形 公司实际情况
最近三年存在严重损害投资者合法
公司最近三年不存在严重损害投资者合法
6 权益或者社会公共利益的重大违法
权益或者社会公共利益的重大违法行为
行为
综上，公司 2023 年 1-3 月经营业绩的下滑不会导致公司不符合向特定对象
发行股票的条件，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司 2023 年第一季度报告，并取得发行人关于业绩变动情
况的相关说明，分析核查其业绩变动原因；查询同行业上市公司公开数据并进行
比较分析，核查发行人业绩变动情况与同行业上市公司是否存在重大差异。
经核查，保荐机构认为：发行人 2023 年 1-3 月经营业绩变动原因合理，除
川恒股份外，发行人与同行业可比上市公司业绩变动趋势不存在重大差异，相关
风险已充分提示，经营业绩变动不会对发行人未来持续经营产生重大不利影响，
不会对本次募投项目产生重大不利影响；发行人仍符合向特定对象发行股票的条
件，发行人 2023 年 1-3 月经营业绩的下滑不构成本次向特定对象发行股票的实
质性障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于昆明川金诺化工股份有限公司向
特定对象发行股票之专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
许 光 刘建宏
世纪证券有限责任公司
2023 年 月 日
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