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北京大成律师事务所
关于昆明川金诺化工股份有限公司
2022 年 度 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的
补充法律意见书之三
大成证字[2022]第 332-3 号
北京大成律师事务所
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Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
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目 录
目 录 ........................................................................................................................ 1
释 义 ........................................................................................................................ 3
第一部分 补充核查更新 ......................................................................................... 7
一、本次发行的批准和授权 ............................................................................ 7
二、本次发行的主体资格 ................................................................................ 8
三、本次发行的实质条件 ................................................................................ 8
四、发行人的设立 ..........................................................................................13
五、发行人的独立性 ......................................................................................13
六、发行人的发起人、股东和实际控制人 ....................................................14
七、发行人的股本及演变 ...............................................................................15
八、发行人的业务 ..........................................................................................16
九、关联交易及同业竞争 ...............................................................................18
十、发行人的主要财产...................................................................................23
十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................27
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................34
十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................34
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................35
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................36
十六、发行人的税务 ......................................................................................37
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ........................................40
十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................42
十九、发行人的业务发展目标 .......................................................................43
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................43
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ........................................46
二十二、需要说明的其他问题 .......................................................................47
二十三、结论意见 ..........................................................................................47
第二部分 审核问询函回复更新 .............................................................................48
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《问询函》问题一 ..........................................................................................48
《问询函》问题三 ..........................................................................................71
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释 义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
发行人/公司/川金诺 指 昆明川金诺化工股份有限公司
川金诺有限 指 昆明川金诺化工有限公司，系发行人前身
云南庆磷 指 云南庆磷磷肥有限公司，系发行人全资子公司
昆明精粹 指 昆明精粹工程技术有限责任公司，系发行人全资子公司
广西川金诺 指 广西川金诺化工有限公司，系发行人控股子公司
昆明河里湾 指 昆明河里湾工业固废处理有限公司，系发行人全资子公司
广西川金诺新能源 指 广西川金诺新能源有限公司，系发行人全资子公司
昆明凌嵘企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系广西川
昆明凌嵘 指
金诺少数股东
防城港凌沄企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系广西
防城港凌沄 指
川金诺少数股东
募投项目 指 募集资金投资项目
世纪证券/保荐机构/主承
指 世纪证券有限责任公司
销商
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），2012 年 3 月前
信永中和 指
名为“信永中和会计师事务所有限责任公司”
本所/大成 指 北京大成律师事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本补充法律意见书
本所律师 指
签署页“经办律师”一栏中签名的律师
《北京大成律师事务所关于昆明川金诺化工股份有限公
《法律意见书》 指
司 2022 年度向特定对象发行股票的法律意见书》及修订
《北京大成律师事务所关于昆明川金诺化工股份有限公
《律师工作报告》 指 司 2022 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》及修
订
《北京大成律师事务所关于昆明川金诺化工股份有限公
《补充法律意见书之一》 指
司 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》
《北京大成律师事务所关于昆明川金诺化工股份有限公
《补充法律意见书之二》 指
司 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书之二》
《北京大成律师事务所关于昆明川金诺化工股份有限公
本补充法律意见书 指
司 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书之三》
《昆明川金诺化工股份有限公司向特定对象发行股票募
《募集说明书》 指
集说明书（申报稿）》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月
25 日出具的 XYZH/2021KMAA20050 号《昆明川金诺化工
股份有限公司 2020 年度审计报告》，于 2022 年 3 月 28 日
《审计报告》 指 出具的 XYZH/2022KMAA20013 号《昆明川金诺化工股份
有限公司 2021 年度审计报告》，以及于 2023 年 4 月 4 日
出具的 XYZH/2023KMAA2B0020 号《昆明川金诺化工股
份有限公司 2022 年度审计报告》
《2023 年第一季度报告》 指 《昆明川金诺化工股份有限公司 2023 年第一季度报告》
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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 4
《内控鉴证报告》 指 日出具的 XYZH/2023KMAA2B0021 号《昆明川金诺化工
股份有限公司内部控制鉴证报告》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 10 月
《前次募集资金使用情
指 27 日出具的 XYZH/2022KMAA2F0002 号《昆明川金诺化
况鉴证报告》
工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
发行人的全体发起人于 2011 年 7 月 20 日签订的《关于昆
《发起人协议书》 指 明川金诺化工有限公司按原账面净资产值折股整体变更
为股份有限公司之发起人协议书》
在本补充法律意见书中，根据上下文意所需，指当时有效
《公司章程》 指
的发行人《公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《昆明川金诺化工股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《昆明川金诺化工股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《昆明川金诺化工股份有限公司监事会议事规则》
本次发行股票/本次发行 指 昆明川金诺化工股份有限公司本次向特定对象发行股票
发行人于 2016 年 1 月 13 日经中国证监会核准首次发行人
首次发行并上市 指 民币普通股（A 股）股票 2,335 万股，并于 2016 年 3 月 15
日在深圳证券交易所创业板挂牌上市
《公司法》 指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《<注册管理办法>有关 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
指
规定适用意见》 关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
（2023 年 2 月）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则第 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中华人民共和国，且仅为本补充法律意见书的目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期 指 2020 年和 2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本工作报告中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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关于昆明川金诺化工股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书之三
致：昆明川金诺化工股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行股票的专项
法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所出具了《北京大成律师事务所关于昆明川金诺化工股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票的法律意见书》并于 2023 年 3 月 6 日更新（以下
简称“《法律意见书》”）和《北京大成律师事务所关于昆明川金诺化工股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》并于 2023 年 3 月 6 日更新
（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心 2022 年 12 月 22 日下发的《关于昆明川
金诺化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕
020285 号，以下简称“《问询函》”），本所律师对发行人本次发行的相关事项进
行了补充核查，并出具《北京大成律师事务所关于昆明川金诺化工股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》并于 2023 年 3 月 6 日更
新（以下简称“《补充法律意见书之一》”），对《问询函》的有关法律问题进行回
复和说明。因信永中和受发行人委托对其财务报表审计至 2022 年 12 月 31 日，
并出具了 XYZH/2023KMAA2B0020 号《审计报告》，本所对发行人本次发行的
相关事项进行了补充核查并出具《北京大成律师事务所关于昆明川金诺化工股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书之二》 以下简称“《补
充法律意见书之二》”）。
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鉴于自前述《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书之一》《补充
法律意见书之二》出具后至本补充法律意见书出具日期间，发行人的有关情况发
生变化，发行人披露 2023 年第一季度报告，本所律师在对发行人与本次发行相
关情况进一步查验的基础上出具本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责
任。
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补
充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用于和简称的含义与《法
律意见书》和《律师工作报告》中相同用语和简称的含义一致。
基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证
的基础上，现出具补充法律意见如下：
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第一部分 补充核查更新
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会关于本次发行的审议和批准
根据发行人提供的会议通知、会议签到登记册、会议记录及决议等会议资料，
并经本所律师核查，2022 年 10 月 27 日，发行人依照法定程序召开了第四届董
事会第二十六次会议，会议审议本次发行相关议案，决定择期召开股东大会并将
该等议案提交股东大会审议。自《补充法律意见书之二》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，《补充法律意见书之二》披露的发行人董事会关于本次发行的
审议和批准情况未发生变化。
（二）发行人股东大会关于本次发行的审议和批准
根据发行人提供的股东大会会议通知、会议签到登记册、会议记录及决议等
会议资料，并经本所律师核查，发行人于 2022 年 11 月 24 日召开 2022 年第三次
临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。自《补充法律意见书之二》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书之二》披露的发行人
股东大会关于本次发行的审议和批准情况未发生变化。
（三）发行人股东大会关于本次发行的授权
根据发行人提供的股东大会会议记录及决议等会议资料，发行人 2022 年第
三次临时股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的相关事宜。自《补充法
律意见书之二》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书之二》
披露的发行人股东大会关于本次发行的授权情况未发生变化，发行人股东大会批
准发行人本次发行的决议尚在有效期内。
（四）发行人本次发行已取得深交所审核同意，尚需经中国证监会同意注
册方可实施
本次发行已于 2023 年 4 月 11 日经深交所上市审核中心审核通过，并于 2023
年 4 月 18 日提交中国证监会注册。
综上，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的
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决议，决议内容合法有效。股东大会授权发行人董事会办理本次发行的授权范
围、程序合法有效，本次发行已经深交所审核同意并提交中国证监会注册，尚
需中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
（一）根据发行人提供的工商登记资料、《营业执照》、发行人相关公告信息、
相关政府部门出具的合规证明、发行人上市取得的中国证监会批复文件、发行人
近三年的《审计报告》等资料，并经本所律师核查，发行人的前身为昆明川金诺
化工有限公司，成立于 2005 年 6 月 2 日。2011 年 9 月 15 日，川金诺有限依法
按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人设立及整体变更为股份
有限公司符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，发行人依法设立。
（二）发行人目前持有昆明市市场监督管理局于 2022 年 6 月 16 日核发的统
一社会信用代码为 91530100778560690W 的《营业执照》。经本所律师核查，发
行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及
《公司章程》中规定的需要终止的情形，发行人合法存续。
（三）根据中国证监会于 2016 年 1 月 13 日出具的证监许可[2016]92 号《关
于核准昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人首
次公开发行新股不超过 2,335.00 万股。经深圳证券交易所深证上[2016]118 号文
批准，发行人的股票于 2016 年 3 月 15 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，证
券简称：川金诺，证券代码：300505。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设
立并有效存续的股份有限公司，其股票依法在深交所上市，发行人具备本次发
行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师查验发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，
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发行人报告期内的定期报告以及内部控制评价报告，发行人报告期内的《审计报
告》《内控鉴证报告》，发行人已制定的公司内部治理相关制度，发行人《前次募
集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》，相关政府部门出具的
合法合规证明，发行人出具的声明及承诺，发行人控股股东、董事、监事、高级
管理人员及持股 5%以上的股东出具的调查表等文件，并经本所律师登录主管政
府部门网站核查发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人和董事、监事及
高级管理人员的合规情况，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件，具
体情况如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会的会议资料以及《昆明川金诺化工
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《募集说明书》等，本
次向特定对象发行的股票为同一类别股份，即境内上市人民币普通股（A 股），
每股的发行价格和条件相同，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二
十六条以及第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，且符合经国务院批
准的国务院证券监督管理机构规定的条件（详见下文），故本次发行不存在《证
券法》第九条禁止性规定的情况。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发行证券的情形
（1）根据发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》和信永中和出具的
《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用
途未作纠正或未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）
项规定的情形；
（ 2 ） 根 据 信 永 中 和 出 具 的 发 行 人 2022 年 度 审 计 报 告
（XYZH/2023KMAA2B0020 号）、发行人 2023 年 4 月 6 日披露的《2022 年年度
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报告》并经发行人、信永中和确认，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披
露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定或最近一年财
务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册
管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（3）经本所律师登陆中国证监会、证券交易所等部门网站查询，并经发行
人及其现任董事、监事和高级管理人员的书面确认，发行人现任董事、监事、高
级管理人员不存在最近三年内因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚，不存在最近一年内受到证券交易所的公开谴责，不存在《注册管理
办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）经本所律师登陆中国证监会、证券交易所等部门网站查询，并经发行
人及其现任董事、监事和高级管理人员的书面确认，发行人及其现任董事、监事
和高级管理人员不存在“因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查”的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）
项规定的情形；
（5）经本所律师登陆中国证监会、证券交易所等部门网站查询，并经发行
人控股股东和实际控制人书面确认，发行人控股股东和实际控制人不存在“最近
三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”，不存在
《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（6）经本所律师登陆中国证监会、证券交易所、信用中国等网站查询，根
据发行人及其子公司所在地主管行政部门开具的合规证明及发行人出具的书面
承诺，发行人不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，
不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）发行人本次募集资金将用于广西川金诺化工有限公司 5 万吨/年电池级
磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套 60 万吨/年硫磺制酸项目、广西川金
诺新能源有限公司 10 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）和补充
流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，
符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定的情形。
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（2）发行人本次募集资金的使用不涉及持有财务性投资及直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第
（二）项规定。
（3）发行人本次募集资金投资项目实施后不会与发行人控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项规定。
3、本次发行的发行对象资格及发行对象数量符合《注册管理办法》第五十
五条的规定
发行人本次发行的对象和数量为“不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最
终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通
过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及
规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。”，符合《注
册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行的定价基准日及发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和
五十七条第（一）款的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的百分之八十，若发行人股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格
将进行相应调整。上述定价基准日和发行价格安排符合《注册管理办法》第五十
六条和五十七条第（一）款的规定。
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5、本次发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得上市交易，本
次发行结束后因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门
的相关规定执行。上述限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的声明承诺，发行人
及其控股股东、实际控制人、主要股东承诺不向本次发行的发行对象作出保底收
益或者变相保底收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向本次发行的发行对
象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7、本次发行不适用《注册管理办法》第八十七条的规定
截至 2023 年 3 月 31 日，公司的控股股东刘甍直接持有发行人 72,364,501.00
股股份，占发行人股份总数的 32.21%，并担任发行人的董事长职务。刘甍以其
可实际控制的发行人股份表决权足以对发行人股东大会、董事会的决议产生重大
影响。本所律师认为，刘甍为发行人的控股股东及实际控制人。
发行人本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%，即 67,407,329
股（含本数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超
过本次发行前总股本的 15%，即 33,703,664 股（含本数）。即单个认购对象及其
关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行完成后发行人总股本的
11.54%。按照本次向特定对象发行股票数量上限 67,407,329 股测算，本次发行完
成后刘甍持有发行人 24.77%的股份，刘甍以其可实际控制的发行人股份表决权
足以对发行人股东大会、董事会的决议产生重大影响。本次发行不会导致发行人
控制权发生变化，故不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。
（四）本次发行符合《<注册管理办法>有关规定适用意见》规定的相关条
件
根据发行人审议本次发行相关议案之董事会、股东大会决议文件及本次发行
方案、发行人《前次募集资金使用情况报告》及发行人出具的书面确认及承诺，
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本次发行符合《<注册管理办法>有关规定适用意见》的相关规定，具体如下：
本次发行为向特定对象发行，募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元，
其中补充流动资金及偿还银行贷款的资金为 33,000.00 万元，符合用于补充流动
资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%的要求。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《<注册管理办法>有关规定适用意见》等法律、法规和规范性文件规定
的实质性条件。
四、发行人的设立
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，自《补充法律意见书之二》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书之二》披露的发行人的
设立情况未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范
性文件的规定。
五、发行人的独立性
根据发行人出具的书面说明、发行人及其控股子公司的《营业执照》、发行
人的《公司章程》《审计报告》《募集说明书》《内控鉴证报告》、工商登记资料、
重大合同、员工名册等资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书之二》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变
化。
经核查，本所律师认为，发行人资产、人员、业务、机构、财务独立，具
有独立完整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力。
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六、发行人的发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
根据发行人提供的发起设立发行人时的《发起人协议书》《公司章程》及工
商登记资料、信永中和出具的 XYZH/2010KMA2062-2 号《验资报告》等资料，
并经本所律师核查，自《补充法律意见书之二》出具之日至本补充法律意见书出
具之日，《补充法律意见书之二》披露的发行人发起人情况未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人的发起人均具有法律、法规及规范性文件规
定担任发起人的资格；发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规及规范
性文件的规定；发起人已投入公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍；各发
起人对发行人的出资均真实、有效。
（二）发行人的主要股东
1、根据发行人的工商登记资料、《公司章程》以及中国证券登记结算有限责
任公司提供的 2023 年 3 月 31 日《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明
细数据表》等资料，并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人总股本
为 224,691,099 元，发行人前十大股东及持股情况如下：
直接持股数额 直接持股比例
序号 股东姓名/名称
（股） （%）
1 刘甍 72364501.00 32.21
深圳市上潮资本管理有限责任公司——上潮
2 4680490.00 2.08
修能新能源产业私募证券投资基金
3 魏家贵 4246091.00 1.89
4 刘明义 3781872.00 1.68
5 唐加普 2911686.00 1.30
6 深圳修能资本管理有限公司 2341649.00 1.04
7 吕良丰 1702850.00 0.76
8 徐利云 1300000.00 0.58
浙商银行股份有限公司——国泰中证畜牧养
9 1195311.00 0.53
殖交易型开放式指数证券投资基金
10 陈潮海 1101150.00 0.49
合计 95625600.00 42.56
根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
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管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基
金备案的相关规定，本所律师对发行人前十大股东中是否存在私募投资基金进行
了核查。深圳市上潮资本管理有限责任公司——上潮修能新能源产业私募证券投
资基金属于私募投资基金，已经按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的上述
股东均具有法律、法规及规范性文件规定担任发行人股东的资格；股东人数、
住所、出资比例符合有关法律、法规及规范性文件的规定；股东已投入公司的
资产产权关系清晰，不存在法律障碍；各股东对发行人的出资均真实、有效。
（三）控股股东和实际控制人
1、经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，刘甍直接持有发行人
72,364,501.00 股股份，占发行人股份总数的 32.21%，系发行人的第一大股东。
虽然其持有股份的比例不足 50.00%，但其持有股份所享有的表决权足以对发行
人股东大会的决议产生重大影响。且刘甍自发行人设立以来一直担任发行人董事
长，对发行人的决策、运行、管理全面负责，并对发行人生产经营管理有重大影
响。
2、截至 2023 年 3 月 31 日，刘甍持有发行人的股份不存在质押、冻结或任
何权属争议的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，刘甍为发行人的
控股股东、实际控制人，报告期内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变
化。本次发行不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变更。
七、发行人的股本及演变
根据发行人提供的工商登记资料、出资缴纳凭证等相关资料，并经本所律师
核查，自《补充法律意见书之二》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《补
充法律意见书之二》披露的发行人的股本及演变情况未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东及实
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际控制人持有的发行人股份不存在质押、冻结或任何权属争议的情形。
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人整体变更为股份有限公司后的股权设置、股本结构符合当时
有效的法律、法规及规范性文件的规定，发行人自首次公开发行股票之日起至
今发生的股本演变，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，且已履
行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和主营方式
根据发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所
律师核查，自《补充法律意见书之二》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
《补充法律意见书之二》披露的发行人的经营范围、云南庆磷的经营范围、昆明
精粹的经营范围、广西川金诺的经营范围、昆明河里湾的经营范围及广西川金诺
新能源的经营范围未发生变化。
根据发行人出具的书面说明、发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》、
发行人《募集说明书》《审计报告》《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》
并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人目前的主营业务为湿法磷酸
的研究、生产及分级利用，主要产品为湿法磷酸和磷酸盐系列产品。发行人的实
际业务与发行人的《营业执照》载明的业务范围相符。
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人的经营方式为自行研
究、生产及分级利用湿法磷酸，通过湿法磷酸的分级利用生产磷酸盐和磷酸盐系
列产品并销售。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符
合中国法律、法规的规定。
（二）业务资质情况
自《补充法律意见书之二》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《补充
法律意见书之二》披露的发行人取得的资质证书情况未发生变化。
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经核查，本所律师认为，发行人已取得开展主营业务所需的相关资质和许
可，有权从事其目前正在从事的经营活动。
（三）发行人的境外经营情况
根据《审计报告》《2023 年第一季度报告》、发行人的书面说明并经本所律
师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国大陆
以外国家或地区未进行经营活动。
（四）发行人业务的变更
根据发行人出具的书面说明、《审计报告》《2023 年第一季度报告》并经本
所律师核查，发行人主营业务为湿法磷酸的研究、生产及分级利用，近三年未发
生重大变更，本所律师认为，发行人主营业务未发生过变更。
（五）发行人的主营业务突出
根据发行人出具的书面说明、《审计报告》《2023 年第一季度报告》并经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人从事的主要业务为湿法磷
酸的研究、生产及分级利用。
经核查，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据发行人出具的书面说明、《营业执照》及《公司章程》，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规
定需要终止的情形，发行人为合法存续的股份有限公司。经本所律师核查，报告
期内，发行人未受到相关政府主管部门的重大行政处罚，亦不存在《公司章程》
规定的导致发行人解散并清算的情形。
经核查，本所律师认为，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律
障碍，发行人具备持续经营能力。
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九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《上市规则》《信息披露规则》《编报规则第 12 号》《企业会
计准则第 36 号——关联方披露》等法律法规、规范性文件的有关规定及《审计
报告》、发行人的书面确认，发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的调
查表并经本所律师核查，报告期内发行人的关联方主要包括：
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为刘甍，实际控制人为刘甍，持有发行人 32.21%股份。
关于刘甍的基本情况详见本补充法律意见书正文“六、发行人的发起人、股东和
实际控制人”。
2、除控股股东外，持有发行人 5%以上股份的股东
除发行人控股股东及实际控制人刘甍之外，无持有发行人 5%以上股份的其
他股东。
3、发行人的控股子公司及参股公司
发行人直接控股/全资子公司共 5 家，即云南庆磷、昆明精粹、广西川金诺、
昆明河里湾、广西川金诺新能源，该等公司基本情况详见本补充法律意见书正文
“十、发行人的主要财产”。
经核查，报告期内发行人无参股公司，无合营企业和联营企业。
4、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
发行人的控股股东、实际控制人刘甍未控制除发行人及其控股子公司以外其
他企业。
5、董事、监事和高级管理人员
根据发行人的《公司章程》、报告期内历次三会召开的会议资料及其在深圳
证券交易所公开披露的信息等，报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员的
具体情况详见本补充法律意见书正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”。
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6、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
与发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、
年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子
女配偶的父母等人员。
7、发行人的关联自然人及其关系密切的家庭成员，直接或间接控制的，或
担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控制企业以外的其他企业
根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的调查表并经本所律师核
查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人关联自然人包括上述发行人持股 5%以上的
自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，该等关联自
然人控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控制企业以外的其他企业的
具体情况如下：
序号 企业名称 经营范围 关联关系
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券
信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金
或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；
经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司
理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关 独立董事龙超担
云南国际信
1 部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、 任该公司独立董
托有限公司
资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存 事
放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运
用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从
事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督
管理委员会批准的其他业务。
景区景点投资、经营及管理，物业租赁，园林
园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开
发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、
销售，旅游服务（景区导游礼仪服务，园区旅
独立董事龙超担
云南旅游股 游交通服务，摄影摄像和照像业务），餐饮经
2 任该公司独立董
份有限公司 营服务，婚庆服务，会议及会务接待，度假村
事
开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，文化
产品开发，旅游商品开发，进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及
销售（生产限分公司）；煤炭经营；矿产品、
云南煤业能 建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品） 独立董事龙超担
3 源股份有限 的批发、零售、代购代销；燃气工程建筑施工， 任该公司独立董
公司 房屋建筑工程施工，市政公用工程施工；经营 事
本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企
业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
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序号 企业名称 经营范围 关联关系
零配件及相关技术的进出口业务；企业管理；
技术咨询服务。（国家限定公司经营和国家禁
止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
锗系列产品及其他冶金产品、矿产品生产、冶
炼、销售；本企业自产的高纯二氧化锗、锗锭、
云南临沧鑫 区熔锗、有机锗系列产品、有色金属及矿产品 独立董事龙超担
4 圆锗业股份 相关技术的出口；本企业生产、科研所需原辅 任该公司独立董
有限公司 材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技 事
术的进口；红外光学镜头设计与制造；光学元
件加工热压成型；锗煤生产与销售。
许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；粮食
收购；动物饲养（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
云南神农农 目以审批结果为准） 一般项目：畜牧渔业饲
独立董事龙超担
业产业集团 料销售；饲料添加剂销售；蔬菜种植；薯类种
5 任该公司独立董
股份有限公 植；豆类种植；谷物种植；技术服务、技术开
事
司 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；货物进出口（以上经营范围种植限区外分
支机构经营）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款；办
理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发
云南大理市 行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、
独立董事龙超担
农村商业银 金融债券；从事同业拆借；买卖、开办外汇业
6 任该公司独立董
行股份有限 务；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保
事
公司 险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督
管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南锦苑股 发起设立股权投资企业；募集股权投资基金； 独立董事刘海兰
权投资基金 受托管理股权投资基金；从事投融资管理（依 担任该公司法定
7
管理有限公 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 代表人、董事、
司 展经营活动） 总经理
8、报告期内曾经的关联方
报告期内，发行人曾经的关联方如下表所示：
序号 关联方 关联关系及离职、注销或减持时间
1 訾洪云 曾担任公司董事（2021 年 6 月离职）
2 张加申 曾担任公司监事（2021 年 6 月离职）
3 刘明义 曾担任公司副总经理（2020 年 9 月离职）
曾担任公司副总经理、董事会秘书（2021 年
4 宋晨
3 月离职）
公司前董事訾洪云持有该公司 22.64%的股
5 云南菌视界生物科技有限公司
权，并担任该公司法定代表人、经理
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序号 关联方 关联关系及离职、注销或减持时间
公司前副总经理刘明义持有该公司 100%的
6 云南方舟矿业投资有限公司
股权，担任该公司法定代表人、执行董事
公司独立董事龙超曾担任该公司董事（2021
7 云南易门农村商业银行股份有限公司
年 12 月离职）
公司独立董事刘海兰曾担任该企业董事、董
8 昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司
事会秘书（2020 年 3 月离职）
公司独立董事刘海兰曾担任该企业监事
9 闻泰科技股份有限公司
（2022 年 2 月离职）
公司独立董事刘海兰曾担任该企业独立董事
10 健之佳医药连锁集团股份有限公司
（2022 年 2 月离职）
公司独立董事刘海兰曾担任该企业独立董事
11 贵研铂业股份有限公司
（2021 年 5 月离职）
公司独立董事刘海兰曾担任该企业独立董事
12 保山保农农业开发有限公司
（2020 年 7 月离职）
公司独立董事李小军曾担任该公司独立董事
13 云南陆良农村商业银行股份有限公司
（2021 年 4 月离职）
公司独立董事李小军曾担任该公司独立董事
14 云南南天电子信息产业股份有限公司
（2021 年 4 月离职）
公司独立董事李小军曾担任该公司独立董事
15 大理药业股份有限公司
（2021 年 4 月离职）
公司独立董事李小军曾担任该公司独立董事
16 昆药集团股份有限公司
（2021 年 12 月离职）
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》《募集说明书》《2023 年第一季度报告》、发行人提供的相
关关联交易协议、资料及出具的书面说明，并经本所律师核查，除以下更新情况
外，《补充法律意见书之二》披露的发行人主要关联交易情况未发生变化。自《补
充法律意见书之二》出具之日至 2023 年 3 月 31 日，发行人主要关联交易情况更
新如下：
1、经常性关联交易
（1）关键管理人员薪酬
单位：元
2023 年第一季
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
度
关键管理人员薪酬 927,323.60 4,950,858.14 4,986,504.04 3,261,813.84
（2）报告期内，发行人与关联方无其他经常性往来交易。
2、偶发性关联交易
发行人关联担保情况详见本补充法律意见书正文“十一、发行人的重大债权
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债务”部分。
在审慎核查的基础上，本所律师认为发行人报告期内关联交易均系根据市场
或协商定价原则，符合正常商业条款及公平原则，价格基本公允；并经过发行人
董事会及股东大会审议，程序合规。同时，前述关联交易根据发行人实际需要进
行，具有必要性，不存在损害发行人和股东利益的情况。
（三）对关联交易规范的评价
1、报告期内，发行人董事会、股东大会对应当提交公司董事会、股东大会
审议的重大经常性关联交易进行了审议；发行人关联董事、关联股东在相关董事
会、股东大会审议有关关联交易议案时回避了表决；发行人独立董事对有关关联
交易事项发表了独立意见，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行
人《公司章程》的有关规定。
2、根据《审计报告》、本所律师对关联交易文件的审阅，以及对发行人的书
面确认，发行人与关联方之间的关联交易是基于市场公平、公正的原则，以正常
的商业条款进行，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易系根据市场或协商定
价原则并根据发行人实际需要进行，符合正常商业条款及公平原则，交易条款
及定价公允，不存在损害发行人和股东利益，以及通过关联交易操纵利润的情
形。
（四）发行人的关联交易决策制度
根据发行人报告期内历次三会会议资料并经本所律师核查，为保证发行人关
联交易的公允性，保障发行人与全体股东的利益，发行人制定了《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《昆明川金诺化工股份有限公司关联交易决策制度》等，
上述规范制度中明确规定了关联交易的构成、原则、决议机构、表决程序及回避
等制度。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述制度中对关联
方、关联交易的认定标准，董事会、股东大会等对关联交易的决策权限，决策
程序，信息披露，表决回避等事项均有规定，该等规定符合法律法规的规定。
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据此，本所律师认为，发行人确定了关联交易的公允决策的程序。
（五）同业竞争
根据发行人出具的书面说明、《营业执照》《公司章程》、相关公告并经本所
律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在与控股股
东、实际控制人控制的其他企业之间存在同业竞争的情形。
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人已作出合法
有效承诺以避免与发行人发生同业竞争，发行人已经对报告期内有关关联交易
以及避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人提供的土地使用权证书等文件并经本所律师核查，自《补充法律
意见书之二》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书之二》
披露的土地使用权状况以及土地使用权抵押具体情况未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有其已取得权属证
书的土地使用权，有权按照相应的权属证书所载明的用途占有、使用、出租、
抵押、转让或以其他合法方式处分该等土地使用权。除《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见书之二》已经披露的情形外，发行人行使土地使用权不
存在限制，发行人拥有的土地使用权权属不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）房产
根据发行人提供的《不动产权证书》《房屋所有权证》等相关资料及书面说
明，不动产登记机构出具的《房屋信息查询摘抄表》，并经本所律师核查，截至
2023 年 3 月 31 日，发行人拥有的房屋产权共 28 处，《补充法律意见书之二》披
露的发行人取得房屋产权情况未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人合法拥有该 28 处房产的所有权，有权按照
相应的房屋权属证书所载明的用途在土地使用权期限内依法占有、使用、收益、
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转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房产。
（三）主要知识产权
根据发行人提供的《专利证书》《商标注册证》《作品登记证书》《国际域名
注册证书》等相关资料及书面说明，并经本所律师在公开网络查询，截至 2023
年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有 3 项注册商标、39 项专利、2 项域名。
自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，发行人新增的专利情况如下：
序号 专利名称 专利证号 权利人 授权公告日
一种湿法磷酸净化工艺用脱色前处
1 ZL202222742182.2 川金诺 2023.02.03
理装置
一种矿煤混合快烧生石灰的锁风出
2 ZL202222607578.6 川金诺 2023.03.21
料装置
除上述新增实用新型专利外，《补充法律意见书之二》披露的发行人及其控
股子公司拥有注册商标、专利、域名的情况未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司所拥有的商标、专利、域
名已取得完备的权属证书，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，发
行人及其控股子公司在法律允许范围内对该等财产行使权利不受限制，不存在
纠纷或潜在纠纷。
（四）主要生产经营设备
根据发行人提供的固定资产清单、《审计报告》《募集说明书》《2023 年第一
季度报告》及发行人的书面说明，并经抽查发行人部分主要生产经营设备的购置
发票等资料，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其全资子公司合法拥有生产经营
所需的机器设备、运输设备及其他设备，且该等设备不存在任何质押、冻结等权
利限制。
根据发行人提供的 2023 年第一季度财务报表，截至 2023 年 3 月 31 日，发
行人拥有的主要生产经营设备账面价值共计 541,962,230.21 元，包括：（1）机器
设备，账面价值为 524,297,113.16 元；（2）运输设备，账面价值 12,574,678.14 元；
（3）电子设备及其他，账面价值 5,090,438.91 元。
根据发行人出具的书面说明、财务报表，并经本所律师核查，本所律师认
为，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的该等生产经营设备不
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存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）租赁
根据发行人提供的《租赁合同》等资料，并经本所律师核查，截至 2023 年
3 月 31 日，发行人及其控股子公司重要的租赁情况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁场所 租金 期限 用途
号 （㎡）
昆明市东川 昆明东川碧谷工
165,528 2023.3.10-2
1 川金诺 工业投资开 业园区第 9 幢单 1,254 仓库
元/年 024.3.9
发有限公司 层标准化厂房
昆明市东川
区永春环境 公司内原栖霞公 50,000 2020.11.1-2 项目
2 川金诺 ——
工程有限公 司部分用地 元/年 040.11.1 用地
司
广西防城港山湖
广西川 广西航禹实 龙再生资源利用 846,000 2022.3.10-2
3 11,300 仓库
金诺 业有限公司 有限公司承租仓 元/年 024.3.10
库内
广西防城港市港
广西防城港 口区公车工业园
广西川 12 元/㎡/ 2022.12.15-
4 市昌海木业 A 区（防城港市大 8,500 仓库
金诺 月 2023.06.30
有限公司 西南临港工业
园）
昆明市东川 昆明东川碧谷工
82764.0 2023.2.1-20
5 川金诺 工业投资开 业园区第 10 幢单 1,254 仓库
元/半年 23.7.30
发有限公司 层标准化厂房
①仓储
作业包
防城港骐盛 干 ： 12
广西川 港口区疏港大道 2023.1.1-20
6 物流有限公 7,300 元/吨② 仓库
金诺 49 号岳泰仓库 23.12.31
司 堆存费：
50 元/㎡
/日
云安区六都 六都镇五一货物
广西川 2500 元/ 2023.2.9-20
7 镇五一货物 装卸码头办公室 2,000 仓库
金诺 月 24.2.18
装卸码头 前场地
发行人未能提供其作为承租人所承租标的的有效产权证明，且经本所律师核
查，上述《租赁合同》也未到相关部门办理租赁备案。根据发行人提供的书面情
况说明，上述各项房屋的房屋租赁合同均处于正常履行状态，无任何纠纷或潜在
纠纷。前述租赁房屋可替代性较高，如因相关出租人未能提供出租房屋的房屋权
属证明、相关房屋租赁合同未取得房管部门备案等原因致使无法继续使用该租赁
房屋，公司可在较短时间内寻找可替代的租赁房产，不会对公司的正常经营活动
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产生不利影响。
经核查，本所律师认为，发行人未进行租赁备案登记，虽存在法律瑕疵，
但根据《中华人民共和国民法典》等相关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记
备案不影响房屋租赁合同的法律效力；因出租人未提供房屋权属证书，可能存
在租赁合同被房屋所有权人主张无效而导致发行人无法继续取得该等房屋使用
权的风险。但发行人租赁的上述房屋均作为具体项目所在地的临时办公及员工
宿舍用房，若需要更换租赁房屋，发行人可在较短时间内寻找可替代的租赁房
屋，不会对公司的正常经营活动产生不利影响。
（六）林权
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控股子公司云南庆磷拥有 1 宗林权，《补充
法律意见书之二》披露的云南庆磷拥有的林权情况未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人控股子公司云南庆磷合法拥有上述林权。
（七）发行人的对外投资
根据发行人提供的《营业执照》、工商登记资料等资料并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 5 家全资或控股子公司。截至本补
充法律意见书出具之日，《补充法律意见书之二》披露的发行人对外投资情况未
发生变化。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的对外
投资公司合法存续，不存在依据法律、行政法规和其他规范性文件的规定需要
终止的情形。
（八）财产权利受限情况
根据发行人出具的书面说明及中国人民银行征信中心出具的《企业信用报
告》，并经本所律师通过国家知识产权局商标局、国家知识产权局专利审查信息
查询系统、中国版权保护中心平台和信息化部网站地址/域名信息备案管理系统
进行检索查询，截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书、《法律
意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之二》正文“十、发行人的主要财产”、
“十一、发行人的重大债权债务” 以及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分
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已经披露瑕疵情况以及抵押事项外，发行人对其他主要财产的所有权或使用权的
行使并无限制，不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
综上，本所律师认为，发行人的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，发
行人对其现有的主要财产的所有权或使用权除上述已披露事项之外不存在其他
的抵押、质押、查封、冻结或者其他权利限制的情形，不会对本次发行构成实
质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的重大合同并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发
行人及其控股子公司正在履行的或将要履行的且可能对其生产、经营活动以及资
产、负债和权益产生重大影响的合同具体情况如下：
1、重大销售合同
除非特别说明，发行人的重大销售合同是指，截至 2023 年 3 月 31 日，发行
人及其控股子公司正在履行或将要履行的合同金额在人民币 500 万元以上（不包
括 500 万元）的销售合同或协议。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大销售合同如
下：
合同期限/交
序号 签订主体 客户名称 合同标的 合同金额/数量 签订时间
货期限
云南盈福贸易 粒状重过磷
1 川金诺 2023.3.10 前 35,475,000.00 元 2022-11-25
有限公司 酸钙
云南盈福贸易 粒状重过磷
2 川金诺 2023.03.30 前 37,015,000.00 元 2022-12-19
有限公司 酸钙
云南云天化联
3 川金诺 合商务有限公 重过磷酸钙 2023.06.30 前 20,000 吨±10% 2023-3-9
司
HONGKONG
JH
4 川金诺 重过磷酸钙 2023.04.30 前 9,800,000.00 美元 2023-1-8
INDUSTRIAL
CO.,LIMITED
双胞胎（集团）
5 川金诺 氢钙 2023.04.15 前 7,800,000.00 元 2023-3-4
股份有限公司
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合同期限/交
序号 签订主体 客户名称 合同标的 合同金额/数量 签订时间
货期限
GREEN LAND
粒状重过磷
6 广西川金诺 HOLDINGS 2022.12.31 前 6,000 吨±10% 2022-10-10
Pte. Ltd. 酸钙
Liven Nutrients 粒状重过磷
7 广西川金诺 2023.02.28 前 20,000 吨±10% 2022-11-30
Pte. ltd 酸钙
Liven Nutrients 粒状重过磷
8 广西川金诺 2023.02.28 前 16,000 吨±10% 2022-12-1
Pte. ltd 酸钙
RICH FARM
粒状重过磷
9 广西川金诺 INTERNATIO 2023.01.31 前 6,000 吨±10% 2022-10-20
NAL PTE LTD 酸钙
RICH FARM
粒状重过磷
10 广西川金诺 INTERNATIO 2023.12.31 前 6,000 吨±10% 2022-10-14
NAL PTE LTD 酸钙
云南云天化联
11 广西川金诺 合商务有限公 重过磷酸钙 2023.02.28 前 12,000 吨±10% 2023-2-22
司
Liven Nutrients 粒状重过磷
12 广西川金诺 2023.12.31 前 6,000 吨±10% 2023-3-15
Pte. ltd 酸钙
Liven Nutrients 粒状重过磷
13 广西川金诺 2023.12.31 前 6,000 吨±10% 2023-3-22
Pte. ltd 酸钙
Liven Nutrients 粒状重过磷
14 广西川金诺 2023.12.31 前 6,000 吨±10% 2023-3-29
Pte. ltd 酸钙
注：1、云南盈福贸易有限公司向川金诺购买的粒状重过磷酸钙产品主要是销往巴
西市场，该市场对粒状重过磷酸钙产品的采购时间集中在每年的 5-8 月，因此尚未发运；
2、上表中第 6-9 项下广西川金诺与海外客户的交货国家为伊斯兰国家，受伊斯兰
国家斋月的影响，合同因此延期履行。
2、重大采购合同
发行人与主要原材料、燃料、包装物的供应商签署采购框架协议，明确约定
采购产品的质量标准、运输方式、交货地点、验收方法、结算方式、违约责任等
内容。除非特别说明，发行人的重大采购合同是指，截至 2023 年 3 月 31 日，发
行人及其控股子公司正在履行或将要履行的标的物供应量在 5000 吨/月或总供应
量在 20000 吨以上（不包括 5000 吨/月或总供应量 20000 吨）的采购合同或协议。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的主要采购合同如
下：
序 签订
供应商名称 采购标的 合同数量 有效期 签订时间
号 主体
云南驰宏锌锗股
1 川金诺 工业硫酸 8000 吨/月 2020.05.26-2025.12.31 2020-5-26
份有限公司
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序 签订
供应商名称 采购标的 合同数量 有效期 签订时间
号 主体
昆明金水铜冶炼 按当月实
2 川金诺 工业硫酸 2022.12.16-2023.12.15 2022-12-16
有限公司 际量
昆明舟源经贸有
3 川金诺 磷矿 30000 吨 2023.03.02-2023.05.31 2023-3-2
限责任公司
华宁宁州兴盛矿
4 川金诺 磷矿 30000 吨 2023.03.20-2023.06.30 2023-3-20
业经营部
华宁洪昇商贸有 20000 吨/
5 川金诺 磷矿 2023.02.17-2023.06.30 2023-2-16
限公司 月
云南川升投资有
6 川金诺 磷矿 30000 吨 2023.02.09-2023.05.31 2023-2-8
限公司
云南川升投资有
7 川金诺 磷矿 30000 吨 2023.02.27-2023.05.31 2023-2-26
限公司
昭通市昭航物流
8 川金诺 磷矿 30000 吨 2023.02.15-2023.06.30 2023-2-15
有限公司
中煤科工（陕西）
9 川金诺 能源发展有限公 洗面煤 50000 吨 2023.01.01-2023.12.31 2023-1-1
司
广西川 “PHOSBACO”
10 磷矿石 100000 吨 2023.03.07-2023.04.30 2023-3-7
金诺 S.L
中国石油天然气
广西川 股份有限公司华
11 液态硫磺 55000 吨 2023.02.15-2023.12.31 2023-2-15
金诺 南化工销售南宁
分公司
3、授信、借款及担保合同
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的授信、借款、担
保合同如下：
序 借款 借款 借款
贷款单位 借款金额 借款用途 担保
号 主体 开始日 截止日
中国农业银 3,500,000.00 2023-06-20 购买原材料 -
行股份有限
1 川金诺 2021-04-22
公司东川区 5,000,000.00 2024-04-20 购买原材料 -
支行
中国农业银 3,500,000.00 2021-08-18 2023-09-20 购买原材料 -
2 行股份有限
川金诺
公司东川区 5,000,000.00 2021-08-18 2024-06-20 购买原材料 -
支行
中国农业银
行股份有限
3 川金诺 9,500,000.00 2021-09-15 2024-09-15 购买原材料 -
公司东川区
支行
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序 借款 借款 借款
贷款单位 借款金额 借款用途 担保
号 主体 开始日 截止日
中国农业银
行股份有限
4 川金诺 31,500,000.00 2021-11-18 2024-11-18 购买原材料 -
公司东川区
支行
中国农业银
行股份有限
5 川金诺 60,000,000.00 2022-03-08 2025-03-22 购买原材料 -
公司东川区
支行
中国光大银
行股份有限
6 川金诺 50,000,000.00 2022-06-29 2023-12-16 日常经营周转 -
公司昆明分
行
11,000,000.00 2022-06-07 2023-05-29 磷矿款等 -
13,600,000.00 2022-06-09 2023-06-09 磷矿款等 -
招商银行股 5,100,000.00 2022-06-10 2023-06-10 硫酸款等 -
7 川金诺 份有限公司
昆明分行 4,700,000.00 2022-06-13 2023-06-12 磷矿款 -
10,040,000.00 2022-06-15 2023-06-14 煤炭款等 -
5,560,000.00 2022-06-17 2023-06-16 硫酸款等 -
中国建设银
湿法磷酸净化
广西川 行股份有限 保证+
8 235,000,000.00 2021-07-01 2027-07-01 及精细磷酸盐
金诺 公司防城港 抵押
项目建设
分行
中国建设银
采购原辅材料
广西川 行股份有限 保证+
9 20,000,000.00 2023-01-01 2024-02-01 等日常经营周
金诺 公司防城港 抵押
转支出
分行
广发银行股 30,000,000.00 2022-04-28 2023-04-27 日常经营周转 保证
广西川
10 份有限公司
金诺 20,000,000.00 2023-01-16 2023-08-19 日常经营周转 保证
南宁分行
广西北部湾
广西川 银行股份有 购买原材料及
11 130,000,000.00 2022-06-17 2023-06-17 保证
金诺 限公司防城 日常经营周转
港分行
防城港市区
广西川 补充公司经营
12 农村信用合 50,000,000.00 2023-01-30 2025-01-28 保证
金诺 性流动资金
作联社
兴业银行股
广西川
13 份有限公司 200,000,000.00 2023-03-30 2024-03-29 日常经营周转 保证
金诺
钦州支行
除上述正在履行的具体借款合同外，相关授信协议与担保合同详情如下：
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（1）中国建设银行股份有限公司防城港分行
2021 年 6 月 23 日，广西川金诺与中国建设银行股份有限公司防城港分行签
订《最高额抵押合同》（编号：HTC450659500ZGDB202100011），约定广西川金
诺以位于防城港市大西南临港工业园权属证号为“桂（2020）防城港市不动产权
第 0015838 号”的土地使用权为中国建设银行股份有限公司防城港分行自 2021
年 6 月 23 日至 2027 年 6 月 23 日与广西川金诺办理约定的各类业务所形成的债
务提供抵押担保，担保责任最高限额为 74,978,400 元。
2021 年 6 月 23 日，川金诺与中国建设银行股份有限公司防城港分行签订《最
高额保证合同》（编号：HTC450659500ZGDB202100009），为中国建设银行股份
有限公司防城港分行自 2021 年 6 月 23 日至 2027 年 6 月 23 日与广西川金诺办理
约定的各类业务所形成的债务提供连带责任担保，担保责任最高限额为
366,275,000 元。
2021 年 6 月 23 日，刘甍与中国建设银行股份有限公司防城港分行签订《最
高额保证合同》（编号：HTC450659500ZGDB202100010），为中国建设银行股份
有限公司防城港分行自 2021 年 6 月 23 日至 2027 年 6 月 23 日与广西川金诺办理
约定的各类业务所形成的债务提供连带责任担保，担保责任最高限额为
366,275,000 元。
（2）广发银行股份有限公司南宁分行
2022 年 4 月 8 日，广西川金诺与广发银行股份有限公司南宁分行签订《授
信额度合同》【编号：（2022）广银综授额字第 000117 号】，约定授信最高限额为
154,000,000 元，授信额度有效期为合同生效之日至 2023 年 2 月 20 日。
2022 年 4 月 20 日，川金诺与广发银行股份有限公司南宁分行签订《最高额
保证合同》【编号：（2022）广银综授额字第 000117 号-担保 01】，为广发银行股
份有限公司南宁分行自 2022 年 2 月 1 日至 2023 年 2 月 20 日与广西川金诺签订
的合同所形成的债务提供连带责任担保，担保责任最高限额为 50,000,000 元。
截至 2023 年 3 月 31 日，广发银行股份有限公司南宁分行给予广西川金诺的
授信额度有效期已终止，但双方之间的流动资金贷款还款期限尚未届满，川金诺
与广发银行股份有限公司南宁分行之间的担保合同仍在有效期内。
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（3）广西北部湾银行股份有限公司防城港分行
2022 年 6 月 17 日，川金诺与广西北部湾银行股份有限公司防城港分行签订
《最高额保证合同》（编号：GT11220601121714），为广西北部湾银行股份有限
公司防城港分行自 2022 年 6 月 17 日至 2023 年 6 月 17 日与广西川金诺办理约定
的各类业务所形成的债务提供连带责任担保，担保最高债权本金为 130,000,000
元。
（4）中国光大银行股份有限公司昆明分行
2022 年 6 月 17 日，川金诺与中国光大银行股份有限公司昆明分行签订《综
合授信协议》（编号：CEB-KM-1-15-99-2022-009 号），约定授信最高限额为 5000
万元，授信额度有效期为 2022 年 6 月 17 日至 2025 年 6 月 16 日。
（5）防城港市区农村信用合作联社
2023 年 1 月 30 日，川金诺与防城港市区农村信用合作联社签订《最高额保
证担保合同》（合同编号：892604230072502），为广西川金诺与防城港市区农村
信用合作联社自 2023 年 1 月 30 日至 2025 年 1 月 28 日之间流动资金循环贷款提
供连带责任担保，被担保的最高债权额为 50,000,000 元。
（6）兴业银行股份有限公司钦州支行
2023 年 4 月 14 日，川金诺与兴业银行股份有限公司钦州支行签订《最高额
保证合同》（编号：兴银桂 G00155401 最保 2023 第 8166 号），为兴业银行股份
有限公司钦州支行与广西川金诺 2023 年 3 月 29 日签订的流动资金借款合同项下
债权提供连带责任担保，担保责任最高限额为 200,000,000 元。
（7）建信融通保理
2021 年 12 月 7 日，广西川金诺与中国建设银行股份有限公司防城港分行（以
下简称“建行防城港分行”）及建信融通有限责任公司（以下简称“建信融通”）
签订《建设银行网络银行“e 信通”价格协议》《广西川金诺化工有限公司与建
信融通有限责任公司业务合作协议》《网络供应链“e 信通”业务合作协议》，约
定广西川金诺的供应商通过建信融通平台转让部分对广西川金诺的全部或部分
应收账款，建行防城港分行向供应商提供保理预付款以及应收账款管理服务，协
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议有效期为一年。截至 2023 年 3 月 31 日，广西川金诺通过建信融通办理的应收
账款保理业务金额为 62,138,979.87 元。
经核查，本所律师认为，该等重大合同系各方真实的意思表示，合同内容
和形式符合中国法律和行政法规规定，不存在目前可预见的潜在重大法律风险。
（二）侵权之债
根据发行人出具的书面说明及相关政府主管部门出具的证明文件并经本所
律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识
产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
根据《审计报告》、财务报表、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行
人与关联方的重大债权债务请参见本补充法律意见书正文“九、关联交易与同业
竞争”。
经核查，本所律师认为，报告期内，除本补充法律意见书正文“九、关联
交易与同业竞争”及“十、发行人的重大债权债务”所披露外，发行人与其关
联方不存在其他重大债权债务关系，亦不存在为合并报表范围之外的关联方提
供担保之情形。
（四） 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据发行人财务报表、《审计报告》《2023 年第一季度报告》及发行人出具
的书面说明并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他应收款中不
存在应收持有发行人 5%以上（含 5%）股份股东的款项，发行人的其他应收款
账面价值为 14,787,392.61 元，主要为往来款、保证金押金及备用金；发行人的
其他应付款账面余额为 3,168,050.83 元。
经核查，本所律师认为，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人涉及的金额较大的
其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，合法有效，不存在
违反法律、法规强制性规定的情况。
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十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人注册资本变化
根据发行人提供的工商登记资料、《营业执照》《公司章程》等资料并经本所
律师核查，发行人整体变更为股份有限公司之前，注册资本增加过 3 次；发行人
整体变更为股份有限公司之后，截至本补充法律意见书出具之日，注册资本增加
过 5 次。自《补充法律意见书之二》出具之日至本补充法律意见书出具之日未发
生变化。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的历次
注册资本变化均符合当时法律、法规和规范性文件的规定并履行了必要的法律
程序，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人报告期内的重大收购和出售资产
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会的会议资料和发行人出具的书
面说明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内未发生重大收购和
出售重大资产的行为。
（三）发行人的其他重大资产变化及收购兼并
根据发行人出具的的书面说明，并经本所律师审阅发行人主要股东及高管的
调查问卷，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进
行的对本次发行构成重大不利影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等
计划。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的《公司章程》、历次董事会、股东大会会议资料及工商备
案登记等资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书之二》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，《补充法律意见书之二》披露的发行人公司章程的制定
与修改情况未发生变化。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人提供的现行《公司章程》、发行人的历次股东大会、董事会和监
事会会议资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书之二》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，《补充法律意见书之二》披露的发行人股东大会、董事会、
监事会及高级管理人员等组织机构设置未发生变动。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已按照《公司法》
及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了相应的内
部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议
事规则
根据发行人提供的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》等资料并经本所律师核查，发行人已制定了《昆明川金诺化工股份有限公司
股东大会议事规则》《昆明川金诺化工股份有限公司董事会议事规则》《昆明川金
诺化工股份有限公司监事会议事规则》《昆明川金诺化工股份有限公司独立董事
工作制度》《昆明川金诺化工股份有限公司总经理工作细则》及《昆明川金诺化
工股份有限公司董事会秘书工作制度》等制度，上述制度的制定与修改均已按照
相应的内部审议程序审议通过。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已制定了完备的
股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；该等议事规则、工作
制度和工作细则及其相应修订（如有），符合《公司法》《证券法》《上市公司章
程指引》及《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运作情况
根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会会议资料并经本所律师核
查，自《补充法律意见书之二》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
召开了 1 次股东大会、1 次董事会、1 次监事会。上述股东大会、董事会、监事
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会的召开、决议内容及程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规、
规范性文件的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期
内历次股东大会、董事会和监事会的召开、表决程序及决议内容及签署均符合
相关法律、法规及发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据发行人提供的历次股东大会及董事会的会议通知、议案、表决表、决议
及会议记录等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，自《补充法律意见书之
二》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开的股东大会或董事会
的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人现行有效的《公司章程》，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事。发行人监事会由 3 名监事组
成，其中 1 名为职工代表监事。发行人高级管理人员共 6 名，分别为总经理 1 名，
副总经理 4 名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名（副总经理兼任）。
根据发行人董事、监事及高级管理人员的简历、其填写的调查问卷、发行人
的书面说明，及本所律师通过证券期货市场失信记录查询系统
（http://neris.csrc.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监
会 市 场 禁 入 查 询 系 统 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn）等公开渠道的核查结果，本所律师认为，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合
有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况
自《补充法律意见书之二》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《补充
法律意见书之二》披露的发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
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经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近三
年以来董事、监事及高级管理人员的变化符合有关法律、法规、规范性文件和
发行人公司章程的规定，履行了必要的法律程序；发行人董事、高级管理人员
最近三年来未发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事制度
根据发行人现行有效的《公司章程》《独立董事工作制度》、发行人出具的书
面说明，及本所律师对发行人相关董事、监事、高级管理人员的访谈结果等，本
所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建立独立董事制度，
独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，独
立董事对完善发行人治理结构、规范公司运作和经营发挥了积极作用。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其全资子公司执行的主要税种及税率
根据《审计报告》、发行人年度报告及发行人出具的书面说明并经本所律师
核查，报告期内，发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率如下表：
税种 计税依据 计税比例（%）
增值税 增值额 6、9、13
城市维护建设税 应纳流转税额 1、5、7
企业所得税 应纳流转税额 15、25
教育费附加 应纳流转税额 3
地方教育费附加 应纳流转税额 2
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种和税率符合现
行法律、行政法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合
法性
1、发行人及控股子公司享受的税收优惠政策
根据发行人提供的资料、《审计报告》《2023 年第一季度报告》，并经本所律
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师核查，发行人及其控股子公司在报告期内主要税种享受税收优惠政策的具体情
况如下：
（1）根据财政部、国家税务总局财税[2001]121 号《财政部、国家税务总局
关于饲料产品免征增值税问题的通知》规定，川金诺产品饲料级磷酸氢钙属免征
增值税产品，享受免征增值税政策。
（2）根据国家税务总局国税函[2007]10 号“关于饲料级磷酸二氢钙产品增
值税政策问题的通知”规定，川金诺产品饲料级磷酸二氢钙属免征增值税产品，
享受免征增值税政策。
（3）根据税委会[2016]31 号《国务院关税税则委员会关于 2017 年关税调整
方案的通知》，川金诺出口的货物关税调整为零税率。
（4）根据财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会发布的《关于延
续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、国家税务总局、国家发展和改
革委员会公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对
设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税，川金诺及广西
川金诺符合条件，按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。
（5）根据广西壮族自治区人民政府《关于延续和修订促进广西北部湾经济
区开放开发若干政策规定的通知》(桂政发〔2014〕5 号) ，广西壮族自治区人民
政府关于促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策规定，广西川金诺属于在经
济区内新注册开办，符合政策第三条规定的国家鼓励类工业企业,主营业务收入
占总收入 50%以上,自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第 1 年至第
5 年免征属于地方分享部分的企业所得税,第 6 年至第 7 年减半征收。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠政策
合法、合规、真实、有效。
2、发行人及控股子公司享受的财政补贴
根据发行人提供的入账凭证、政府通知等资料并经本所律师核查，发行人及
其控股子公司自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日获得的财政补贴情况如下：
序号 补贴对象 项目 金额（元）
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序号 补贴对象 项目 金额（元）
1 川金诺 个人所得税代扣代缴手续费补贴 78,504.55
钦州市财政局区外集装箱海铁联运
2 川金诺 39,800.00
补助
3 川金诺 企业扩岗补助资金 1,500.00
昆明市东川区商务和投资促进局外
4 川金诺 374,587.00
贸发展稳中提质资金
5 川金诺 重点群体再就业税收优惠 889,850.00
云南省科学技术厅办公室 2022 年
6 川金诺 94,600.00
科技保险保费补助
7 广西川金诺 个人所得税代扣代缴手续费补贴 19,428.05
防城港市港口区工业和信息化局
8 广西川金诺 69,000.00
2022 年二季度企业用工奖补资金
人力资源和社会保障厅新增岗位社
9 广西川金诺 192,500.00
保补贴款
10 昆明精粹 企业扩岗补助资金 9,000.00
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司获得的上述财政补贴具有
相应的政策依据，真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司的纳税情况
2023 年 3 月 28 日，国家税务总局昆明市东川区税务局出具《证明》，确认
川金诺依法办理税务登记，目前执行的税种、税率及享受的税收优惠符合税收法
律、法规的规定。自 2022 年 10 月 1 日至证明出具之日，均按规定按时申报、缴
纳税款，履行纳税义务，未发现税收违法行为，未因税收事宜被行政处罚。
2023 年 3 月 21 日，国家税务总局防城港市港口区税务局出具《证明》，确
认广西川金诺截止 2023 年 3 月 20 日能按规定自行办理纳税申报，自觉履行纳税
义务，没有受到该局税务行政处罚，暂未发现违反税收法律、法规行为。
2023 年 3 月 21 日，国家税务总局防城港市港口区税务局出具《证明》，确
认广西川金诺新能源截止 2023 年 3 月 20 日能按规定自行办理纳税申报，自觉履
行纳税义务，没有受到该局税务行政处罚，暂未发现违反税收法律、法规行为。
根据发行人出具的书面说明及主管税务机关出具的证明，并经核查，本所
律师认为发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、
法规受到行政处罚且情节严重的情形；不存在因违反国家及地方财政管理、财
政奖励获取及使用方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）环境保护情况
根据发行人提供的排污许可证、《审计报告》、环境行政主管部门出具的《证
明》及发行人出具的书面说明，自《补充法律意见书之二》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，《补充法律意见书之二》披露的发行人及其控股子公司已取
得的污染物排放许可证仍在有效期内。
根据发行人出具的书面说明、昆明市生态环境局东川分局于 2023 年 3 月 22
日出具的证明并经本所律师核查，发行人自 2022 年 10 月 1 日至证明出具之日，
严格遵守环境保护相关法律法规的规定，不存在环境保护方面的违法行为，不存
在因违反相关法律法规而受到该局行政处罚的情形，未发生过环境污染事故。
根据发行人出具的书面说明、防城港市生态环境局于 2023 年 3 月 22 日出具
的证明并经本所律师核查，广西川金诺自 2022 年 10 月起至证明出具之日，未受
到该局行政处罚。
根据发行人出具的书面说明、防城港市生态环境局于 2023 年 3 月 24 日出具
的证明并经本所律师核查，广西川金诺新能源自 2022 年 10 月起至证明出具之日，
未受到该局行政处罚。
根据发行人出具的书面说明、昆明市生态环境局经开分局于 2023 年 3 月 14
日出具的证明并经本所律师核查，昆明精粹自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 12
月 31 日，在昆明经济技术开发区范围内，没有环境污染事故发生，未受过环境
行政处罚。
本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有
关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
受到环保部门行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
自《补充法律意见书之二》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《补充
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法律意见书之二》披露的发行人及其控股子公司已取得的质量认证证书仍在有效
期内。
2023 年 3 月 17 日，昆明市东川区市场监督管理局出具《证明》，川金诺自
2022 年 10 月 1 日起至证明出具之日，遵守国家有关组织机构、产品质量、质量
技术监督方面的法律、法规，其执行的产品质量和技术符合相关国家标准、行业
标准和地方标准，营业状态正常，无列入经营异常名录或严重违法失信企业名单
（黑名单）的信息及记录，不存在重大违法违规行为。
根据发行人提供的有关产品质量方面的资料、市场监督管理部门出具的《证
明》，以及发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，本所律师认为，自《补
充法律意见书之二》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经
营符合国家有关产品质量规范和技术监督标准，发行人不存在因违反有关产品
质量和质量技术监督方面的法律法规、规章而受到处罚的情形。
（三）发行人劳动用工情况
根据昆明市东川区人力资源和社会保障局于 2023 年 3 月 20 日出具的《证
明》，川金诺自 2022 年 10 月 1 日起至证明出具之日，严格遵守劳动法、劳动和
社会保障相关法律、法规和规章制度的规定，保护职工的合法权益，依法办理社
会保险参保手续，能按时缴纳各项社会保险费，不存在因违反相关法律法规和规
章而受到该局行政处罚的情形。
根据防城港市人力资源和社会保障局于 2023 年 3 月 20 日出具的证明，广西
川金诺自 2022 年 10 月 1 日以来，劳动保障监察部门未收到关于广西川金诺违反
劳动保障法律法规被举投、投诉的案件，在市劳动保障人事争议仲裁院无案底，
且己按时足额缴纳社会保险费（不含医保部分）。根据防城港市医疗保障中心于
2023 年 3 月 17 日出具的证明，广西川金诺自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 2 月
期间按时缴纳医疗保险。
2023 年 3 月 20 日，昆明市住房公积金管理中心东川区管理部出具《证明》，
自 2022 年 10 月 1 日起至证明出具之日，川金诺严格遵守住房公积金管理相关法
律、法规及政策规定，按时缴纳住房公积金，不存在因违反相关法律法规和规章
而受到该单位行政处罚的情形。
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2023 年 3 月 16 日，防城港市住房公积金管理中心出具《证明》，广西川金
诺自 2018 年 8 月起为职工缴存住房公积金，目前缴至 2023 年 3 月，期间从未间
断。截至证明出具之日，该公司已按时缴存住房公积金，未存在因违反住房公积
金管理方面法律法规而受到该中心处罚的情形。
2016 年 3 月 14 日，发行人实际控制人刘甍就发行人缴纳社会保险及住房公
积金情况作出如下承诺：“如川金诺及其子公司因员工社会保险及住房公积金事
项而遭致任何索偿、行政处罚、权利请求等有关损失，本人承担全部费用，以确
保不会给川金诺及其子公司造成额外支出及遭受任何损失，不会对川金诺及其子
公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。”
综上，本所律师认为，发行人报告期内不存在社会保险和住房公积金方面
的重大违法违规行为，不存在因违反社会保险和住房公积金相关法律法规而受
到行政处罚的情形，也不会对本次发行构成实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金的运用
经核查，自《补充法律意见书之二》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
《补充法律意见书之二》披露的发行人前次募集资金的运用未发生变化。本所律
师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人前次募集资金的存放和使用
符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人募集资金投资项目及批准或授权
根据发行人提供的股东大会会议资料、有关政府部门的备案及批复、发行人
说明文件，自《补充法律意见书之二》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
《补充法律意见书之二》披露的发行人募集资金投资项目及批准或授权未发生变
化。
经核查，本所律师认为，发行人募集资金使用计划已经过合法内部决策程
序，募集资金用途符合国家产业政策，募投项目已取得所需要的备案、环境影
响报告批复和节能审查意见，不属于高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制
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类及淘汰类行业，不涉及与他人合作的情形，亦不会导致同业竞争，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务的关系
根据发行人出具书面说明以及《募集说明书》，并经本所律师核查，自《补
充法律意见书之二》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书
之二》披露的发行人业务发展目标未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人在其为本次发行编制的《募集说明书》中
所述的业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发
展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
1、尚未了结的诉讼、仲裁
根据发行人提供的相关资料并经本所律师通过公开网络查询，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在占公司最近一期经审计净资产
绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁案件。发行人控
股子公司存在两项尚未了结的争议标的额 500 万元以上诉讼案件，具体情况如
下：
（1）山东军辉建设集团有限公司建设工程合同纠纷
2021 年 7 月 6 日，山东军辉建设集团有限公司向广西壮族自治区防城港市
港口区人民法院提起诉讼，原告诉讼请求为：1、请求依法判决被告广西川金诺
向原告支付尚欠的工程款 6315421.46 元（该款项不含质保金 5%），并支付以
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6315421.46 元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自
2021 年 6 月 28 日起计算至全部付清之日止的利息；2、原告有权对本案建设工
程（广西川金诺湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目机械设备安装及非标设备制安工
程）折价或拍卖、变卖的价款在欠付工程款范围内享有优先受偿权。3、本案诉
讼费用、财产保全费用由被告承担。
2021 年 8 月 11 日，广西壮族自治区防城港市港口区人民法院作出（2021）
桂 0602 民初 3215 号《民事裁定书》，裁定冻结广西川金诺名下银行存款 630 万
元，或查封、冻结、其他等值财产，其中查封不动产期限为自实际查封之日起计
三年；查封动产期限为自实际查封之日起计二年，冻结银行存款期限为自实际冻
结之日起计一年。2022 年 7 月 19 日，广西壮族自治区防城港市港口区人民法院
作出（2021）桂 0602 民初 3215 号之一《民事裁定书》，裁定续行冻结广西川金
诺名下银行存款 630 万元，冻结期限为实际续冻之日起一年。根据中国建设银行
股份有限公司防城港分行提供的协助执行通知书回执，川金诺银行存款实际冻结
金额 630 万元，冻结期限自 2021 年 8 月 23 日至 2023 年 7 月 27 日。
2021 年 12 月 1 日，广西川金诺向广西壮族自治区防城港市港口区人民法院
提出反诉，诉讼请求为：1、判决反诉被告山东军辉建设集团有限公司向反诉原
告广西川金诺退还工程款 2576779.69 元（以鉴定意见为准）并支付利息（利息
以 2576779.69 元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的货款市场报价利
率自 2020 年 11 月 23 日起计算至实际清偿之日为止，暂计至 2021 年 11 月 29 日
约 90000 元）；2、判决反诉被告山东军辉建设集团有限公司开具 2847923.4 元工
程款的增值税专用发票（税率为 3%）交付给反诉原告；3、反诉的诉讼费用、保
全费用、诉沿保全保险费由反诉被告承担。
2021 年 12 月 8 日，广西川金诺申请对案涉工程进行工程造价鉴定。截至本
补充法律意见出具之日，该案尚未判决。
（2）海上货物运输合同纠纷
2022 年 11 月 4 日，广州海事法院受理广西川金诺与被告营口海瑞国际物流
有限公司、福建正航达海运有限公司海上货物运输合同纠纷一案，案号为（2022）
粤 72 民初 1894 号。广西川金诺诉讼请求为：1、判令被告一营口海瑞国际物流
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有限公司向原告赔偿货物损失人民币 7,500,000 元；2、判令被告一营口海瑞国际
物流有限公司向原告支付货物损失利息，以货损金额为基数，按照全国银行间同
业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR），自事故发生之日计算到款
项付清之日止；3、判令被告二福建正航达海运有限公司就原告上述第 1 项和第
2 项诉请，对原告承担连带赔偿责任；4、判令两被告承担本案所有诉讼费用，
包括诉讼费、财产保全费 5000 元和担保公司担保费用 27000 元。
2023 年 3 月 7 日，广西川金诺申请变更诉讼请求为：1、判令被告二福建正
航达海运有限公司就海事赔偿责任限制金额 597,776.5 特别提款权按照一审判决
之日依据国际货币基金组织的换算汇率计算的人民币金额，以及上述人民币金额
自 2022 年 6 月 30 日至被告二福建正航达海运有限公司实际清偿之日按照全国银
行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算的利息，赔偿原告货物损
失；2、判令被告一营口海瑞国际物流有限公司向原告赔偿 货物损失人民币
7,068,833.47 元及 7,068,833.47 元按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款
市场报价利率自 2022 年 6 月 30 日至被告一营口海瑞国际物流有限公司实际清偿
之日止计算的利息，与被告二对原告承担连带赔偿责任；3、判令二被告赔偿原
告垫付的货物清除和使无害费用人民币 1,976,036.1 元以及该费用自 2023 年 3 月
13 日至被告二实际清偿之日按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场
报价利率计算的利息；4、判令被告一就第 3 项诉请与被告二对原告承担连带赔
偿责任；5、判令两被告承担本案所有诉讼费用，包括诉讼费、财产保全申请费
5,000 元和担保公司担保费用 27,000 元。截至本补充法律意见书出具之日，该案
处于一审审理过程中。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁案
件不涉及发行人主要资产、核心技术、核心专利以及重要商标，不涉及第三方
针对公司股东所持有的公司股份，不会对公司的持续经营及控制权稳定产生重
大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
2、行政处罚
根据发行人提供的行政处罚决定书、书面说明，并经本所律师核查，自《补
充法律意见书之二》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子
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公司不存在新增尚未了结的或可合理预见的重大行政处罚案件。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股
子公司不存在新增尚未了结的或可合理预见的针对其重要资产、权益和业务及
其他可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东填写的调查问卷并经本所律师通
过公开网络查询，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人
5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可合理预见的对本次发行有实质性
影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据发行人董事长、总经理填写的调查问卷并经本所律师通过公开网络查
询，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司董事长、总经理不存
在尚未了结的或可合理预见的对本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行
政处罚。
（四）其他情况
根据发行人的书面说明并经本所律师通过公开网络查询，本所律师认为，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司以及发行人的法定代表
人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，不存在被纳入失信
联合惩戒对象名单的情形。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人编制，本所律师会同其他
中介机构参与了《募集说明书》的讨论，对《募集说明书》进行了审阅，本所律
师特别关注了《募集说明书》引用本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书之二》和本补充法律意见书的内容。
经核查，本所律师认为，《募集说明书》中不存在因引用本所出具的《法律
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意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之二》和本补充法律意见书的有关
法律意见而导致上述《募集说明书》发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情
形的法律风险。
二十二、需要说明的其他问题
根据发行人提供的承诺文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东承诺不向本次发行的发行对象作出保底收益或者变相保底收益
承诺，也不得直接或者通过利益相关方向本次发行的发行对象提供财务资助或者
其他补偿；发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员就《募集
说明书》若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并符合特定条件时的赔偿措施
作出了承诺，同时提出了未能履行承诺时的约束措施；发行人及其控股股东、实
际控制人根据监管机构要求做出了有关填补被摊薄即期回报等一系列承诺及相
关约束措施。
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其他相关主体
作出的上述承诺内容真实、合法、有效，不存在违反现行法律法规的情形。
二十三、结论意见
经核查，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的有关公司向特定对象发行股票的实质条件；
发行人不存在构成其本次发行实质性障碍的违法违规行为。发行人本次发行尚
需经中国证监会同意注册。
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第二部分 审核问询函回复更新
《问询函》问题一
发行人所属行业为化学原料和化学制品制造业。本次募投项目包括 5 万吨/
年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套 60 万吨/年硫磺制酸项目
（以下简称“项目一”）和广西川金诺新能源有限公司 10 万吨/年电池级磷酸铁
锂正极材料项目（一期工程）（以下简称“项目二”），主要产品为磷酸铁、硫磺
制酸和磷酸铁锂。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业
政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电
厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京
津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用
小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电
厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程
序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分
类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得
相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染
防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染
防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，
发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于
各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，
是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排
污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否
存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投
项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的 “双高”产品，如发行人产品
属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急
预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求;产品属于《环
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保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低
排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处
罚的要求；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理
能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个
月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在
导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师进行专项核查。
回复：
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰
类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰
类、限制类产业
本次募投项目一为年产 5 万吨磷酸铁和 60 万吨硫酸、项目二为年产 5 万吨
磷酸铁锂正极材料，项目一生产的磷酸铁主要作为磷酸铁锂的原料，根据《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》规定：“十九、轻工”之“14、锂离子电池用
三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三
层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂；废旧电池
资源化和绿色循环生产工艺及其装备制造”属于鼓励类产业，因此本次募投项目
磷酸铁及磷酸铁锂不属于限制类及淘汰类产业。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定：30 万吨/年以下硫磺制
酸（单项金属离子≤100ppb 的电子级硫酸除外）、20 万吨/年以下硫铁矿制酸属
于限制类产业，本次募投项目一配套年产 60 万吨硫磺制酸，超过 30 万吨/年，
因此不属于限制类及淘汰类产业。
（二）本次募投项目不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46
号）、《工业和信息化部国家能源局联合公告 2015 年各地区淘汰落后和过剩产能
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目标任务完成情况》（2016 年第 50 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产
能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）和《关于做好 2020 年重点领域化解过
剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）等有关规定，我国淘汰落后和过
剩产能行业主要包括炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶
炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组
装）、电力、煤炭等。本次募投项目不涉及上述行业，不属于落后产能。
（三）本次募投项目符合国家产业政策
本次募投项目生产的主要产品为磷酸铁锂正极材料及其原材料磷酸铁。从产
品的实际用途来看，磷酸铁锂正极材料主要用于动力电池、储能电池等领域。随
着国家对节能减排、环境保护以及战略性新兴产业的日益重视，有关部委陆续针
对新能源汽车、动力电池、储能技术等方面的发展推出了一系列法律法规、产业
政策及相关措施，有力地推动了磷酸铁锂正极材料行业的发展，其产业政策主要
如下：
2022 年 5 月，财政部发布了《财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见》，提
出鼓励有条件的地区先行先试，因地制宜发展新型储能、抽水蓄能等，加快形成
以储能和调峰能力为基础支撑的电力发展机制。大力支持发展新能源汽车，完善
充换电基础设施支持政策，稳妥推动燃料电池汽车示范应用工作。加大新能源、
清洁能源公务用车和用船政府采购力度，机要通信等公务用车除特殊地理环境等
因素外原则上采购新能源汽车。
2022 年 1 月，国务院发布了《“十四五”节能减排综合工作方案》，提出提
高城市公交、出租、物流、环卫清扫等车辆使用新能源汽车的比例。到 2025 年，
新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右。2021 年 12 月，财政
部、工信部、科技部、发改委发布了《关于 2022 年新能源汽车推广应用财政补
贴政策的通知》，提出 2022 年，新能源汽车补贴标准在 2021 年基础上退坡 30%；
城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民
航机场以及党政机关公务领域符合要求的车辆，补贴标准在 2021 年基础上退坡
20%。
2021 年 7 月，发改委、国家能源局发布了《关于加快推动新型储能发展的
指导意见》，提出到 2025 年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装
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机规模达 3,000 万千瓦以上。到 2030 年，实现新型储能全面市场化发展。装机
规模基本满足新型电力系统相应需求。
2021 年 3 月，国务院发布《“十四五”规划和 2035 远景目标纲要》，指出将
大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车，建设标准统一、兼容互通的充电基
础设施服务网络。
2020 年 11 月 2 日，国务院正式发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035
年）》（以下简称《规划》）。《规划》提出，到 2025 年，纯电动乘用车新车平均电
耗降至 12.0 千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的
20%左右。到 2035 年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面
电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效率
的提升。《规划》要求，2021 年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区
域的公共领域新增或更新公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比例不低于
80%。
2020 年 9 月，发改委、科技部、工信部、财政部发布了《关于扩大战略性
新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》，提出加快突破风光水储互
补、先进燃料电池、高效储能与海洋能发电等新能源电力技术瓶颈，建设智能电
网、微电网、分布式能源、新型储能、制氢加氢设施、燃料电池系统等基础设施
网络。开展公共领域车辆全面电动化城市示范，提高城市公交、出租、环卫、城
市物流配送等领域车辆电动化比例。加快新能源汽车充/换电站建设，提升高速
公路服务区和公共停车位的快速充/换电站覆盖率。
2019 年 1 月，工信部发布了《锂离子电池行业规范条件（2018 年本）》，建
立了产业布局、项目设立、生产规模、工艺技术、质量管理、智能制造、绿色制
造、资源综合利用和环境保护、安全生产和职业卫生、社会责任、监督和管理等
行业规范条件。
2018 年 10 月，国务院发布了《完善促进消费体制机制实施方案（2018—2020
年）》，提出继续实施新能源汽车车辆购置税优惠政策，完善新能源汽车积分管理
制度，落实好乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法，研究
建立碳配额交易制度。完善新能源汽车充电设施标准规范，大力推动“互联网+
充电基础设施”，提高充电服务智能化水平。
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2017 年 9 月，发改委、财政部、科技部、工信部、国家能源局等五部门发
布了《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》，提出拓展电动汽车等分散电
池资源的储能化应用。积极开展电动汽车智能充放电业务，探索电动汽车动力电
池、通讯基站电池、不间断电源（UPS）等分散电池资源的能源互联网管控和储
能化应用。
2017 年 2 月，工信部、发改委、科技部、财政部发布了《促进汽车动力电
池产业发展行动方案》，提出到 2020 年，动力电池行业总产能超过 1,000 亿瓦
时，形成产销规模在 400 亿瓦时以上、具有国际竞争力的龙头企业；正负极、隔
膜、电解液等关键材料及零部件达到国际一流水平，上游产业链实现均衡协调发
展，形成具有核心竞争力的创新型骨干企业。
综上，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘
汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见
（一）募投项目满足实施地防城港市能源消费双控要求
根据《广西能源发展“十四五”规划》，完善能耗双控与碳排放控制制度。
坚持节能优先，强化能耗强度约束性指标管理，有效增强能源消费总量管理弹性，
新增可再生能源电力消费量不纳入能源消费总量控制，原料用能不纳入能耗双控
考核。科学有序实行用能预算管理，优化双控要素合理配置，切实发挥能效标准
指挥棒作用。加强产业布局与能耗双控政策衔接，坚决遏制“两高”项目盲目发
展，优先保障居民生活、现代服务业、高技术产业和先进制造业等用能需求。推
动能耗双控向碳排放总量和强度双控转变。
根据防城港市人民政府办公室发布的《防城港市生态环境保护“十四五”规
划》，建立能源消费总量和能源消耗强度“双控”制度。提高节能、节水、节地、
节材、节矿标准，推动一批资源高消耗、污染高排放企业以及各工业园区开展生
态化改造。对新建高能耗、高污染企业设置更高准入门槛，实行总量控制。
根据《广西壮族自治区“两高”建设项目主要污染物排放管理办法（试行）》，
“两高”建设项目包括煤电、石化、化工、钢铁、有色金属 冶炼、建材等行业，
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造纸制浆行业参照执行。国家对“两高”范围、要求有新目录规定的，从其规定。
本次广西川金诺实施的募投项目 5 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体
材料磷酸铁及配套 60 万吨/年硫磺制酸项目生产制造的产品为电池级磷酸铁、硫
酸；广西川金诺新能源实施的募投项目 10 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目
（一期工程）生产制造的产品为电池级磷酸铁锂正极材料。根据《环境保护综合
名录（2021 年版）》，电池级磷酸铁、硫酸以及电池级磷酸铁锂正极材料均不属
于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“双高”产品。
因此，本次募投项目符合项目所在地能源消费双控要求。
（二）本次募投项目固定资产投资项目节能审查意见取得情况
本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，发行人已取得固定资产投
资项目节能审查意见，具体如下：
序
项目名称 文件名称 审批机关 文号 日期
号
5 万吨/年电池级磷
酸铁锂正极材料前 关于同意项目节能 防城港市大数 防审批投资
1 驱体材料磷酸铁及 审查承诺备案告知 据和行政审批 函[2022]6 2022/5/7
配套 60 万吨/年硫磺 函 局 号
制酸项目
防城港市大数据和
行政审批局关于广
广西川金诺新能源
西川金诺新能源有
有限公司 10 万吨/年 防城港市大数
限公司 10 万吨/年电 防审批投资
2 电池磷酸铁锂正极 据和行政审批 2022/8/18
池磷酸铁锂正极材 [2022]31 号
材料项目（一期工 局
料项目（一期工程）
程）
节能报告的审查意
见
补充流动资金不涉及能源消费，不涉及需要符合能源消费双控要求或按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见。
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三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，本次募投项目之一 5 万吨/年电池
级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套 60 万吨/年硫磺制酸项目，所需动
力能源主要包括电、天然气、蒸汽、新水等， 本次募投项目之二广西川金诺新
能源有限公司 10 万吨/年电池磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）动力能源主要
包括电、天然气、柴油、新水等。因此，本次募投项目不存在违反《关于加强和
规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁
止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的
热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求的情形。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目
录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别
生态环境部门环境影响评价批复
本次募投项目发行人已按要求履行主管部门审批、核准、备案等程序，已取
得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，具体如下：
序 批准/备案
募投项目 审批文件 批准/备案机关 文号/项目代码
号 日期
广西壮族自治
防城港市港口区 2111-450602-07-02-88
5 万吨/年 区投资项目备 2021/11/12
工业与信息化局 0744
电池级磷 案证明
酸铁锂正 防城港市大数
极材料前 据和行政审批
1 驱体材料 局关于广西川
磷酸铁及 金诺化工有限 防城港市大数据 防审批市政交通环保
2022/2/28
配套 60 万 公司 5 万吨/年 和行政审批局 [2022]20 号
吨/年硫磺 电池级磷酸铁
制酸项目 锂正极材料前
驱体材料磷酸
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铁及配套 60
万吨/年硫磺
制酸项目环境
影响报告书的
批复
关于同意项目
防城港市大数据 防审批投资函[2022]6
节能审查承诺 2022/5/7
和行政审批局 号
备案告知函
广西壮族自治
防城港市港口区 2111-450602-04-01-45
区投资项目备 2021/11/10
发展和改革局 5515
案证
防城港市大数
据和行政审批
局关于广西川
金诺新能源有
广西川金
限公司 10 万 防城港市大数据 防审批投资[2022]31
诺新能源 2022/8/18
吨/年电池磷 和行政审批局 号
有限公司
酸铁锂正极材
10 万吨/年
料项目（一期
2 电池级磷
工程）节能报
酸铁锂正
告的审查意见
极材料项
防城港市大数
目（一期工
据和行政审批
程）
局关于广西川
金诺化工有限
防城港市大数据 防审批市政交通环保
公司 10 万吨/ 2022/9/9
与行政审批局 [2022]129 号
年电池级磷酸
铁锂正极材料
项目环境影响
报告表的批复
综上，本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响
评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规
定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
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五、本次募投项目募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，
依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、
扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的
煤炭等量或减量替代要求
2022 年 5 月 7 日，防城港市大数据和行政审批局出具《关于同意项目节能
审查承诺备案告知函》（防审批投资函【2022】6 号），接受广西川金诺化工有限
公司（以下简称“川金诺化工”）所报项目一《固定资产投资项目节能审查承诺
备案表》（防审批节能承诺 202201004 号），同意项目备案。根据《固定资产投资
项目节能审查承诺备案表》（防审批节能承诺 202201004 号）以及《5 万吨/年电
池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套 60 万吨/年硫磺制酸项目节能报
告》（编制时间：2022 年 4 月 26 日）所载，由川金诺化工所实施的项目一，能
源种类为电力、天然气等。
2022 年 8 月 18 日，防城港市大数据和行政审批局出具《防城港市大数据和
行政审批局关于广西川金诺新能源有限公司 10 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料
项目（一期工程）节能报告的审查意见》（防审批投资【2022】31 号），同意该
节能报告，同时要求广西川金诺新能源按审查意见及节能报告所提各项措施，加
强项目设计、施工等方面的管理，优化用能工艺，选用高效节能设备，落实各项
节能措施，确保项目能效达到国内先进水平。根据《防城港市大数据和行政审批
局关于广西川金诺新能源有限公司 10 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一
期工程）节能报告的审查意见》（防审批投资【2022】31 号）以及《广西川金诺
新能源有限公司 10 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）节能报告》，
项目达产后，能源消耗主要是电力、天然气、柴油等。
根据《关于实施<环境空气质量标准>（GB3095-2012）的通知》《国务院关
于印发<打赢蓝天保卫战三年行动计划>的通知》（国发〔2018〕22 号），本次募
投项目实施地位于广西防城港市，不属于大气污染防治重点区域内，本次募投项
目也不属于耗煤项目，无需履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
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六、本次募投项目募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料
目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的
高污染燃料
本次募投项目的实施主体分别为发行人控股子公司川金诺化工及发行人全
资子公司广西川金诺新能源。两募投项目的实施地位于广西防城港经济技术开发
区的大西南临港工业园内。
根据《环境保护部关于发布〈高污染燃料目录〉的通知》（国环规大气〔2017〕
2 号），以及广西省防城港市 2019 年 1 月 4 日发布的《防城港市人民政府关于划
定防城港市高污染燃料禁燃区的通告》，大西南临港工业园 27.625 平方公里属于
I 类禁燃区，区内禁止燃用的燃料组合类别包括“单台出力小于 20 蒸吨/小时的
锅炉和民用燃煤设备燃用的含硫量大于 0.5%、灰分大于 10%的煤炭及其制品（其
中，型煤、焦炭、兰炭的组分含量大于‘部分煤炭制品的组分含量限制’）”以及
“石油焦、油页 岩、原油、重油、渣油、煤焦油”。根据前述第五问，本次募投
项目能源消耗主要是电力、天然气、柴油。
基于上述，本次募投项目位于广西省防城港市人民政府根据《高污染燃料目
录》划定的 I 类禁燃区内，但募投项目不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定
（一） 本募投项目需取得排污许可证
根据《固定污染源排污分类许可管理名录（2019 年）》第二条：“国家根据
放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称‘排污单位’）污染物产
生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和
登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实
行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污
单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很
小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得
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排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信
息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”
根据防城港市大数据和行政审批局出具的《防城港市大数据和行政审批局关
于广西川金诺化工有限公司 5 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸
铁及配套 60 万吨/年硫磺制酸项目环境影响报告书的批复》（防审批市政交通环
保【2022】20 号）及《防城港市大数据和行政审批局关于广西川金诺新能源有
限公司 10 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目环境影响报告表的批复》，本次
募投项目竣工后，须按规定程序申领排污许可证。
基于上述，本次两募投项目均需要取得排污许可证。
（二） 本次募投资项实施主体取得排污许可证的进展
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条规定：“新建排
污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填
报排污登记表。”。《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》第十四条规定：“纳入
排污许可管理的建设项目，排污单位应当在项目产生实际污染物排放之前，按照
国家排污许可有关管理规定要求，申请排污许可证，不得无证排污或不按证排污。
建设项目验收报告中与污染物排放相关的主要内容应当纳入该项目验收完成当
年排污许可证执行年报”。
项目一实施主体川金诺化工于 2020 年 6 月 15 日取得防城港市行政审批局核
发的《排污许可证》（编号：91450600MA5L4PE98E001V），有效期自 2020 年 6
月 15 日至 2025 年 6 月 14 日。根据《排污许可管理办法》第四十三条规定：“在
排污许可证有效期内，下列与排污单位有关的事项发生变化的，排污单位应当在
规定时间内向核发环保部门提出变更排污许可证的申请：（三）排污单位在原场
址内实施新建、改建、扩建项目应当开展环境影响评价的，在取得环境影响评价
审批意见后，排污行为发生变更之日前三十个工作日内”。2022 年 9 月 23 日，
川金诺化工就项目一进行许可证变更、延续，川金诺化工取得的《排污许可证》
历次变更、延续情况如下：
重新申请/变 重新申请/变更/延续前
内容/事由
更/延续时间 证书编号
重新申请， 扩建 5 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体 91450600MA5L4PE98E001V
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2022-09-23 材料磷酸铁及配套 60 万吨/年硫磺制酸项目，新
增污染物排放口
重新申请，
净化磷酸生产线增加四个一般排放口 91450600MA5L4PE98E001V
2022-06-20
营业执照地址发生变更，地址变更为防城港市港
变 更 ，
口区榕木江大道 53 号；因技术负责人因工作原 91450600MA5L4PE98E001V
2021-06-01
因发生变化，现将技术负责人变更为杨斌
1、半水磷酸高位闪、浓缩尾气排放口（编号：
DA003），在建设过程中此排放口取消，所以要删
变 更 ，
除此排放口； 91450600MA5L4PE98E001V
2021-03-09
2、根据实际建设生产需要，增加一个经过浓缩
冷却后的一般排放口为浓缩含氟废气排放口
变 更 ，
增加排放速率 91450600MA5L4PE98E001V
2020-12-21
因此，截至本补充法律意见书出具之一，项目一已取得相应《排污许可证》。
截至本补充法律意见书出具之日，因项目二尚未启动生产设施或者发生实际
排污，其实施主体广西新能源尚未取得排污许可证。广西新能源将于本募投项目
竣工环境保护验收前，按照法律法规的规定办理排污许可证，在落实了各项环保
措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，后续办理不存在法律障碍。
截至本报告出具日，根据《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）》
规定，就本次募投项目二已经编制《建设项目环境影响报告表》，并取得了相应
级别环保行政主管部门的环境影响评价批复，在落实了各项环保措施及环保主管
部门环评批复意见的情况下，后续办理排污许可证不存在法律障碍。
（三） 本次募投项目实施主体不违反《排污许可管理条例》第三十三条规
定
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届
满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊
销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新
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申请取得排污许可证排放污染物。”。
截至本补充法律意见书出具之日，项目二目前尚未开工建设，尚未启动生产
设施或发生实际排污。
川金诺化工已获得《排污许可证》。经核查，并根据相关政府主管部门出具
的证明，截至本补充法律意见书出具日，川金诺化工在实施项目一过程中，不存
在因未取得排污许可证排放污染物受到行政处罚的情形。川金诺化工持有的《排
污许可证》尚在有效期内，不存在被撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物，
或依法应重新申请而未重新申请即排放污染物而受到行政处罚的情形。根据防城
港市生态环境局于 2022 年 11 月 3 日出具的证明：经核实，川金诺化工 2019 年
至今未受到我局环境行政处罚。
基于上述，募投项目实施主体川金诺化工和广西川金诺新能源不存在违反
《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的 “双高”产
品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险
防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事
件要求;产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排
放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因
环境违法行为受到重大处罚的要求
项目一的生产制造的产品为电池级磷酸铁、硫酸。项目二生产制造的产品为
电池级磷酸铁锂正极材料。
电池级磷酸铁、硫酸以及电池级磷酸铁锂正极材料均不属于《环境保护综合
名录（2021 年版）》中规定的“双高”产品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
项目一
（一） 污染物情况及环保措施
根据《5 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套 60 万吨/
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年硫磺制酸项目可行性研究报告》，本募投项目涉及环境污染的具体环节、主要
污染物名称及排放量，以及所采取的环保措施等具体情况如下表：
1.废水
序 污染物名 产生水量 处理措
装置 污染源 排放情况
号 称 m3/d 施
母液 纯水、冷凝水回用于磷
pH、硫酸盐 1,441.7
压滤废水 渗透过 酸铁生产，不外排
磷酸铁生 洗涤压滤废 滤+蒸发 纯水、冷凝水回用于磷
1 pH、硫酸盐 9,923.2
产装置 水 酸铁生产，不外排
合成废气洗 洗液回用于配制碱液，
pH、硫酸盐 79.8 —
液 不外排
回用于硫磺制酸生产，
喷淋废水 pH 47.2 —
硫磺制酸 不外排
2
装置 回用于现有项目湿法磷
置换水 COD、SS 1,368 —
酸生产，不外排
进入现有污水收集及处
pH 、COD、 23.46m3/ 理系统后，回用于现有
地面冲洗水 —
SS 次 项目湿法磷酸生产，不
外排
pH 、COD、
初期雨水 — —
辅助、公用 SS
3
工程 进入现有厂区生活污水
COD、BOD、 一体化污水处理系统处
生活污水 0.24 —
SS、氨氮 理后，回用于现有项目
湿法磷酸生产，不外排。
回用于现有项目湿法磷
制备废水 SS 720.29 —
酸生产，不外排
2.固体废物
项目一产生的固体废物主要包括：废包装袋、废矿物油、废反渗透膜、空气
过滤器灰尘、转化器废催化剂及生活办公产生的生活垃圾。其中废矿物油、废催
化剂属于危险废物等。项目产生固废及处置情况如下：
序 产生量 是否
固体废物名称 产生工序 处置方式
号 （t/a） 危废
1 废过虑介质、滤膜 废水过滤及渗透 8 否 厂家回收再生利用
2 空气过滤灰尘 空气净化 0.5 否 委托环卫部门外运处置
3 废催化剂 转化器 1.5 是 委托资质单位处置
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序 产生量 是否
固体废物名称 产生工序 处置方式
号 （t/a） 危废
4 废包装袋 投料 120 否 外售
5 生活垃圾 生活、办公 61.6 否 环卫部门收集外运
6 废矿物油 机修、维护 1 是 委托有资质单位处置
3.废气粉尘
项目一的废气、粉尘主要产生于磷酸铁生产过程，包括：合成废气、闪蒸干
燥废气、二次干燥废气、破碎废气、二次破碎和包装废气；硫磺制酸生产过程，
包括：下料粉尘、制酸尾气及无组织废气。
废气污染物产生及排放情况如下：
排气量 污染物 产生情况 排放情况 处理 排放
序号 名称
3 3 3
m /h 名称 mg/m kg/h t/a mg/m kg/h t/a 方式 方式
合成废
1 15,000 硫酸雾 46 0.7 5 5 0.07 0.5 碱液喷淋 连续
气
8,687.
PM10 86,870 62,546.4 26 2.61 18.76 两级旋风分
闪蒸干 0
2 100,000 离器+ 布袋 连续
燥废气 二氧化硫 2 0.20 1.45 2 0.20 1.45
除尘器
氮氧化物 19 1.88 13.56 19 1.88 13.56
二次干
3 12,000 颗粒物 231 2.78 20 2 0.03 0.2 布袋除尘器 连续
燥废气
破碎废
4 8,000 颗粒物 2,170 17.36 125 22 0.17 1.25 布袋除尘器 连续
气
粉碎包
5 10,000 颗粒物 2,431 24.31 175 24 0.24 1.75 布袋除尘器 连续
装废气
下料废
6 5,000 颗粒物 118 0.59 1 1 0.01 0.01 布袋除尘器 连续
气
单线时 80,625 二氧化硫 456 36.74 293.93 46 3.67 29.39
双氧水喷淋
制酸尾 （2,150 氮氧化物 19 1.5 12 19 1.5 12
7 塔+电除雾 连续
气 m3/t） 硫酸雾 464 37.45 299.6 23 1.87 15
器
双线时 161,250 二氧化硫 456 73.48 587.86 46 7.35 58.79
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排气量 污染物 产生情况 排放情况 处理 排放
序号 名称
3 3 3
m /h 名称 mg/m kg/h t/a mg/m kg/h t/a 方式 方式
制酸尾 （2,150 氮氧化物 19 3.0 24 19 3.0 24
气 m3/t） 硫酸雾 464 74.9 599.2 23 3.75 30
4.噪声
项目一的噪声源主要为风机、离心机等机泵的设备噪音。可供采取的降噪措
施包括隔音、减震、绿化。噪声经过车间隔音处理后，可以满足《工业企业厂界
环境噪声排放标准》要求。员工进入高噪声区可配戴耳塞，以减轻噪声对自身的
影响。
（二） 环保措施的资金保障
项目一环保总投资估算为 5,780.00 万元，使用募集资金及发行人自筹资金。
根据本项目的《可行性研究报告》《环境影响报告书》以及防城港市大数据
和行政审批局的批复，根据以上环保投资项目及设施的内容，估算出本项目的环
保投资额为 5,780.00 万元，占本项目总投资 72,509.85 万元的 7.97%。本项目环
保设施投资情况见下表：
序号 项目 污染源 环保措施 投资
合成废气 碱液洗涤塔+20m 高排气筒 40
2 套旋风分离器（计入主体设备）+布袋除尘器+25m
闪蒸干燥废气 200
高排气筒
二次干燥废
布袋除尘器+15m 高排气筒 50
废气治 气
1
理措施 破碎粉尘 布袋除尘器+15m 高排气筒 25
粉碎包装废
布袋除尘器+15m 高排气筒 25
气
下料粉尘 布袋除尘器+15m 高排气筒 25
制酸尾气 双氧水洗涤塔+电除雾器+40m 高排气筒 1,200
母液、压滤废
母液处理系统+MVR 蒸发系统 2,500
水
2 废水
洗涤压滤废
洗水处理系统 1,300
水
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序号 项目 污染源 环保措施 投资
生活污水通过化粪池处理后，依托现有一体化生活
生活污水 5
污水处理站处理
3 噪声 设备噪声 高噪声生产设备采取厂房隔声、基础减振等措施 50
生活垃圾 集中收集，定期清运至填埋场处置 /
固体废 一般固废 一般固废间暂存，定期外售处理 10
4
物 危废间暂存，定期交有资质单位处理（依托现有危
危险固废 0
废间位置暂存）
化合车间、MVR 车间、环保车间、纯水间、罐区
分区防渗
5 地下水 、应急池、机修间等分区防渗，投资计入主体工程 150
跟踪监测 依托现有项目已布设的 3 口监测井，新增 1 口
环境风 依托现有 1 座应急池 1800m3、1 座雨水池 1.1 万
6 /
险 / m3，以及相应的消防设施等
7 其它 其它 在线监测设备 200
合计 5,780
（三） 环境影响综述
根据《5 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套 60 万吨/
年硫磺制酸项目可行性研究报告》的环境影响分析结论，本项目各项污染物排放
达标，能妥善处理处置各类环境污染物，项目的建设从环境保护的角度分析是可
行的。项目一环保措施的资金投入可以确保环保措施得到落实。项目一将做到各
项污染物达标排放，具有良好的社会效益和环境效益。
根据《5 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套 60 万吨/
年硫磺制酸项目环境影响报告书》（以下简称“《环境影响报告书》”）以及防城港
市大数据和行政审批局于 2022 年 2 月 28 日出具的《防城港市大数据和行政审批
局关于广西川金诺化工有限公司 5 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料
磷酸铁及配套 60 万吨/年硫磺制酸项目环境影响报告书的批复》（防审批市政交
通环保【2022】20 号），同意川金诺化工按照报送的《环境影响报告书》所列项
目性质、规模、地点、生产工艺、环境保护措施进行项目建设。该项目在落实《环
境影响报告书》提出的环境保护措施后，对环境的不利影响可以减少到区域环境
可接受的程度。
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基于上述，项目一所采取的环保措施，主要处理设施及处理能力，能够与募
投项目实施后所产生的污染相匹配。
项目二
（一） 污染物情况及环保措施
根据《10 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）可行性研究报
告》，本募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，以及所
采取的环保措施等具体情况如下：
1.废水
冷却水：大部分循环使用，少部分循环水置换水排放至污水管网。
纯水制备过程中产生的浓水：作为清净下水可直接排放至园区排水管网后输
送至大西南临港工业园污水处理厂进一步处理，对环境影响不大。
生活污水：经化粪池处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三
级标准后，进入园区排水管网后输送至大西南临港工业园污水处理厂进一步处
理。
项目二属于大西南临港工业园污水处理厂（以下简称“污水厂”）服务范围。
污废水排放一期总量为 16.6 m3/d、4,980m3/a；全期总量为 32m3/d、9,600m3/a，
分别仅占污水厂处理规模的 0.04%、0.08%。
2.废气
项目二产生的废气主要包括有组织排放（喷雾干燥废气、辊道窑烧结废气、
粉碎粉尘、筛分粉尘）和无组织排放（包装扬尘）。
喷雾干燥废气：共设 10 条喷雾干燥生产线，每台喷雾干燥机以天然气为燃
料，对物料进行直接加热，营运过程中，喷雾干燥过程中产生颗粒物、SO2、NOx。
生产线喷雾干燥废气分别经布袋除尘处理后由高 27m 烟囱排放。
辊道窑烧结废气：辊道窑以电为燃料，对物料进行直接加热，一期设 10 条
烧结生产线，每 5 条烧结生产线辊道窑过程中产生颗粒物，分别经布袋除尘处理
后由高 27m 烟囱排放。
粉碎筛分粉尘：一期、二期气流粉碎和筛分工序均在密闭的设备内进行，其
过程将会产生粉尘。项目一期、二期分别设 5 条粉碎生产线，其产生的粉尘分别
经布袋除尘器处理后由 30m 排气筒排放。
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包装粉尘：项目二产品为磷酸铁锂正极材料，属于粉状，采用塑料袋包装，
打包机进行封口打包，在包装和封口过程中，首先用打包机对袋子口进行 2/3 的
封口后，再将产品经软管导至袋子底部，缓慢进行包装，可使由于产品进入袋子
底部造成袋子内的气压扰动，袋子内空气从袋子口逸出粉尘量降低。一期包装 5
万吨粉体产生的粉尘量约为 0.05t/a，包装工序设于厂房内，粉尘经在厂房沉降约
30%后，外溢的粉尘约为 0.04t/a，排放速率为 0.008kg/h，为无组织排放。
项目二期建成后，包装工序产生的粉尘总量为 0.10t/a，经在厂房沉降约 30%
后，外溢的粉尘约为 0.08t/a，排放速率为 0.016kg/h，为无组织排放。
堆场粉尘：项目原料磷酸铁、碳酸锂、葡萄糖为晶体，其比重较大，且含有
采用袋装包装，因此在装卸过程中产生粉尘量很小，不做定量分析。
输送带粉尘：由于物料输送传送带采用封闭式结构，可防止物料因风力作用
而外溢，在物料运输过程中，扬尘排放可忽略不计。
3.固体废物
固体废物包含一般固废、危险废物和生活垃圾。
一般固废：布袋除尘收集的粉尘收集后可回收作为原料。纯水制备活性炭主
要是去除原水中的悬浮物、胶体物质、颗粒物，定期更换后由厂家更换后回收处
理。纯水制备过程中产生废 RO 膜，定期更换后由厂家更换后回收处理。原料及
产品采用的塑料袋产生固废经收集后，由废品收购站回收综合利用。
危险废物：机械大件维修期间产生废机油，根据《国家危险废物名录》（2021
年版），废机油属于危险废物中的“HW08900-214-08”。废机油暂存于危废间，定
期交由有资质的单位进行处理。机械设备小件维修可用抹布或棉纱进行擦洗和维
修，故项目主要维修废物为生产机械日常维修及保养产生少量含油抹布、棉纱等，
危险类型及代码为 900-041-49，根据《国家危险废物名录》（2021 年版），废弃
的含油抹布、劳保用品已列入危险废物豁免清单，豁免环节为全部环节，豁免条
件为混入生活垃圾，全过程不按危险废物管理，因此废抹布、棉纱与生活垃圾一
起送到环卫部门指定的地方处理。
生活垃圾：生活垃圾由环卫部门统一收集处理。
4.噪声
营运期主要的噪声污染源为砂磨机、粉碎机、喷雾干燥机等，其噪声源强约
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为 70～95dB（A）。通过选用合格的低噪声设备，加强设备的维护，主要设备底
座安装减振垫等措施减少噪声影响。
在采取减震降噪、车间密闭生产及距离衰减措施后，营运期项目厂界噪声将
满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类标准。
（二） 环保措施的资金保障
项目二环保总投资估算为 6,450.00 万元，使用募集资金及发行人自筹资金。
根据本项目的《可行性研究报告》《环境影响报告表》以及防城港市大数据
和行政审批局的批复，根据以上环保投资项目及设施的内容，估算出本项目的环
保投资额为 6,450.00 万元。根据本项目特点，本项目各项环保投资费用估算具体
如下：
投资估算
投资项目 环保投资内容 环境效益
（万元）
污水处理设施 化粪池、应急水池、冷却水池 150 对污水进行处理
垃圾收集站、一般固废暂存间、危 降低对环境的影
固废处置设施 100
营 废暂存间 响
运 设备噪声防治 隔声减振措施 150 降低设备噪声
期 18套布袋除尘器、18根排气筒、20
降低废气
废气处理措施 套烧结尾气焚烧系统、其他无组织粉 6,000
对环境的影响
尘收集等
环境监测、环境影响报告编制及评估、竣工环保验收、环
50 /
保设施运维费用
合计 6,450 /
（三） 环境影响综述
根据《10 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）可行性研究报
告》环境影响分析结论，项目二各项污染物排放达标，能妥善处理处置各类环境
污染物，项目二的建设从环境保护的角度分析是可行的。项目二环保措施的资金
投入可以确保环保措施得到落实。项目二将做到各项污染物达标排放，具有良好
的社会效益和环境效益。
2022 年 9 月 9 日，防城港市大数据和行政审批局于出具《防城港市大数据
和行政审批局关于广西川金诺新能源有限公司 10 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材
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料项目环境影响报告表的批复》（防审批市政交通环保【2022】129 号），同意广
西川金诺新能源按照报送的报告表所列建设项目性质、规模、地点、生产工艺、
采取的环境保护措施进行项目建设。该项目在落实《环境影响报告表》提出的环
境保护措施后，对环境的不利影响可以减少到区域环境可接受的程度。
基于上述，项目二所采取的环保措施，主要处理设施及处理能力，能够与募
投项目实施后所产生的污染相匹配。
十、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法
行为？
根据发行人出具的书面说明、昆明市生态环境局东川分局于 2022 年 11 月出
具的证明及 2023 年 3 月 22 日出具的证明并经本所律师核查，发行人自 2019 年
1 月 1 日以来，严格遵守环境保护相关法律法规的规定，不存在环境保护方面的
违法行为，不存在因违反相关法律法规而受到该局行政处罚的情形，未发生过环
境污染事故。
根据发行人出具的书面说明、防城港市生态环境局于 2022 年 11 月 3 日出具
的证明及于 2023 年 3 月 22 日出具的证明并经本所律师核查，川金诺化工自 2019
年 1 月 1 日起至证明出具之日，未受到该局行政处罚。
根据发行人出具的书面说明、昆明市生态环境局呈贡分局于 2022 年 11 月 7
日出具的证明、昆明市生态环境局经开分局于 2022 年 11 月 8 日出具的证明及于
2023 年 3 月 14 日出具的证明并经本所律师核查，昆明精粹自 2019 年 1 月 1 日
起至证明出具之日，严格遵守《中华人民共和国环境保护法》等相关国家法律法
规，未发生环保违法情况，未发生过环境污染事故。
根据发行人出具的书面说明、防城港市生态环境局于 2023 年 3 月 24 日出具
的证明并经本所律师核查，广西川金诺新能源自 2022 年 10 月起至证明出具之日，
未受到该局行政处罚。
经查询环保部门相关网站，发行人及其子公司未有被环保部门处罚的记录。
基于上述，发行人及其控股子公司最近 36 个月均不存在受到环保领域行政
处罚的情况或重大违法行为或导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法
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行为。
十一、核查程序及核查意见
（一）本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》、募投项目可行性研究报告
等相关文件，核查本项目是否属于淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是
否符合国家、地区产业政策；
2、查阅项目所在地能源消费双控要求等相关规定，查阅本项目节能审查机
关出具的审查意见，核查本项目是否满足项目所在地能源消费双控要求；
3、查阅《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》，比对了发行
人本项目所在区域，核对了募投项目可行性研究报告、备案文件及环境影响评价
文件；
4、查阅《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》《企业投资项目核准和
备案管理条例》《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生
态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等相关法律法规、规范性文件，
查阅本次募投项目备案、环评批复等文件，核查本次募投项目取得备案及环境影
响评价批复情况；
5、查阅大气污染防治重点区域相关法规、募投项目环境影响报告，核查本
次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目及是否履行应履行的
煤炭等量或减量替代要求；
6、查阅《防城港市人民政府关于划定防城港市高污染燃料禁燃区的通告》，
将发行人本次募投项目建设位置、燃用燃料种类与上述规定进行比对，核查本次
募投项目是否位于当地人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃
区内，是否涉及燃用相应类别的高污染燃料；
7、查阅《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》《排污许可管理
条例》《排污许可管理办法（试行）》等相关规定，核查川金诺化工《排污许可证》，
核查本项目是否需取得排污许可证、目前的办理进展、后续取得是否存在法律障
碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
8、查阅《环境保护综合名录（2021 年版)》、募投项目项目可行性研究报告，
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核查本次募投项目生产的产品是否属于高污染、高环境风险的产品；查阅国家企
业信用信息公示系统、信用中国、项目实施主体公司所在地环境保护主管机关网
站，检索确认项目实施主体公司近一年内无重大特大突发环境事件、未因环境违
法行为受到重大处罚；查阅了本项目环境影响报告书，核查本项目是否满足国家
或地方污染物排放标准、达到行业清洁生产先进水平，或是否涉及适用超低排放
要求；
9、查阅本项目的环境影响书以及所在地生态环境主管部门出具的环境影响
报告书的批复，了解本次项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量，所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，核
查是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
10、通过网络查询环保主管部门的网站，查阅环保处罚机关出具的证明文件，
核查发行人及子公司最近 36 个月内受到环保领域行政处罚的情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家及地区产业政策。
2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资
产投资项目节能审查意见或备案手续。
3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不存在违反《关于加强和规范
燃煤自备电厂监督管理的指导意见》相关要求的情形。
4、本次募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序；已按照环境影
响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审
批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环
境影响评价批复。
5、本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内耗煤项目，亦不存在新建、
改建、扩建用煤项目，无需履行煤炭等量或者减量替代要求。
6、本次募投项目的实施地点广西省防城港市人民政府根据《高污染燃料目
录》划定的 I 类禁燃区内，但募投项目不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料。
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7、本次募投项目实施主体川金诺化工已经取得了排污许可证，广西川金诺
新能源符合获得排污许可证的条件，预计后续取得排污许可证不存在实质性法律
障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
8、本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》（环
办综合函[2021]495 号）中规定的“高污染、高环境风险”产品。
9、发行人已根据本次募投项目各类污染物排放量合理规划污染物处置方式，
环保投入资金来源于本次募集资金和发行人自筹资金，所采取的环保措施、主要
处理设施及处理能力能够与本次募投项目实施后所产生的污染相匹配。
10、截至本补充法律意见出具之日，发行人及控股子公司最近 36 个月内均
不存在环保领域行政处罚，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的
违法行为。
《问询函》问题三
本次拟募集资金不超过 150,000 万元（含本数），截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人归母净资产为 175,689.06 万元。项目一设计产能为年产 5 万吨电池级磷酸
铁及配套 60 万吨硫酸，同时将产出硫酸钠、低压蒸汽等副产品，预计达产后年
均毛利率为 20.35%；实施主体为发行人控股子公司广西川金诺化工有限公司（以
下简称“川金诺化工”），募集资金将以借款或增资形式投入，实施主体其他股东
不提供同比例增资或借款；按照 15%的企业所得税优惠税率进行效益测算。项目
二设计产能为年产 5 万吨电池级磷酸铁锂正极材料，预计达产后年均毛利率为
14.37%。根据申报材料，生产 1 吨磷酸铁锂需要耗费 0.96 吨磷酸铁。项目二尚
未取得土地使用权。
请发行人补充说明：（1）项目一是否涉及新产品、新业务，发行人是否具备
生产的资质、技术储备和量产能力等；相关产品是否需通过客户验证，如是，请
说明具体客户及进度情况；并结合行业发展趋势、发行人主营业务、发行人自制
和外购相关产品的成本差异等说明实施项目一的必要性；（2）结合发行人在手订
单和意向性订单、目标客户、市场空间等，说明项目一各产品新增产能规模合理
性、产能消化措施及有效性；（3）项目一出资方式及对应的增资价格或借款主要
条款（包括但不限于借款利率等），其他股东不提供同比例增资或者借款的原因
3-71
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及合理性，发行人资金投入是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公
司利益的情形； （4）项目一效益测算采用 15%所得税税率的合理性，并结合产
品市场价格走势、同行业上市公司同类项目情况等，说明项目效益测算合理性及
谨慎性；（5）项目二是否涉及新产品、新业务，和项目一的联系，并结合行业发
展、公司主营业务情况说明实施项目二的必要性；（6）结合发行人自身研发投入
情况、专利储备、核心技术来源等，说明项目二的技术、人员储备是否充分；相
关产品是否需通过客户验证，如是，请说明具体客户及进度情况，并进一步说明
是否具备量产能力；（7）结合项目二预计对原材料磷酸铁及锂矿的耗用情况、供
应来源及市场供应情况、已取得的原材料供应及协议签署情况等，说明项目二建
成后是否面临原材料短缺风险，原材料特别是锂矿采购的保障措施，项目实施是
否存在重大不确定性； （8）结合发行人在手订单或意向性订单、同行业扩产情
况、下游市场空间和发展趋势、竞争格局、公司市场地位等，说明项目二新增产
能规模合理性及产能消化措施，是否存在较大产能闲置风险；（9）结合产品市场
价格走势、同行业上市公司同类产品情况等，进一步说明项目二效益测算是否合
理、谨慎；（10）项目二土地使用权取得进展，是否存在法律障碍，若不能取得
是否有替代措施；（11）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩
的影响。
请发行人律师核查（3）（7）（10）并发表明确意见。
回复：
一、项目一出资方式及对应的增资价格或借款主要条款（包括但不限于借
款利率等），其他股东不提供同比例增资或者借款的原因及合理性，发行人资金
投入是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公司利益的情形
(一)项目一出资方式及对应的增资价格或借款主要条款
1、出资方式
发行人计划使用募集资金 45,000.00 万元向川金诺化工提供借款，以投资建
设项目一，按照发行人现存有息负债的平均利率向川金诺化工收取借款利息。川
金诺化工少数股东昆明凌嵘及防城港凌沄不同比例提供借款。
2、借款协议主要条款
发行人与川金诺化工签署了《借款框架协议》，主要条款如下：
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借款金额：45,000.00 万元。
提供方式：在募集资金到位后，按照募投项目进展需要，由双方另行签订借
款合同约定。发行人可根据项目进度的实际情况提前安排支付借款，待募集资金
到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
借款用途：协议项下的借款仅用于项目一的建设，未经发行人书面同意，川
金诺化工不得改变借款用途。
借款利率：发行人现存有息债务的平均利率。
借款期限：借款期限由双方另行签订借款合同约定。
还款方式：利息支付及本金还款方式由双方另行签订借款合同约定。
(二)其他股东不提供同比例增资或者借款的原因及合理性
项目一实施主体广西川金诺股权结构情况：
股东 持股比例 说明
川金诺 90.91% 发行人
防城港凌沄企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 4.55% 系员工持股平台
昆明凌嵘企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 4.55% 系员工持股平台
为促进川金诺化工的经营发展，发行人设立了防城港凌沄企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）与昆明凌嵘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为员工持股
平台，将股东利益、公司利益和员工个人利益有机结合，体现共创、共担和共享
的价值观，建立良好、均衡的价值分配体系，充分调动核心员工的积极性，支持
公司战略实现和长期可持续发展。
鉴于本次募投项目资金投入较大，考虑到川金诺化工的其他股东均为员工持
股平台，资金能力有限，经发行人与川金诺化工其他股东友好协商，决定其他股
东不提供同比例借款，具有合理性。
(三)发行人资金投入与其权利义务相匹配，不存在可能损害上市公司利益的
情形
1、 发行人能够对募投项目的实施主体进行有效控制
发行人使用募集资金，单独投资川金诺化工，独自享有对川金诺该部分债权
的债权人权益，包括但不限于收取利息的权利、要求清偿主债权的权利、极端情
况下在债权人会议中的大部分投票权等。同时，川金诺化工获得资金建设项目一，
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无论其盈利能力还是公司价值均有较大增长的可能，而发行人持有川金诺化工
90.91%股权，具备对川金诺化工控股权，能够对其业务、资金管理、风险控制、
募集资金的实际用途以及募投项目的实施进展进行有效的控制。
本所认为，发行人资金投入与其在川金诺化工享有的权利、承担的义务相匹
配。
2、 发行人资金投入不存在可能损害上市公司利益的情形
（1）发行人向川金诺化工提供借款的条件公允
发行人对川金诺化工提供借款将按照发行人现存有息负债平均利率向川金
诺化工收取借款利息，不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用
上市公司资金的情况。
（2）发行人已建立完善的募集资金管理制度，将严格按照要求规范使用募
集资金
发行人已制定了《昆明川金诺化工股份有限公司募集资金专项存储及使用管
理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理及监督等进行了明确而详
细的规定。同时，为规范募集资金管理，保证募集资金安全，川金诺化工将在借
款资金到位时开立募集资金专户，并与发行人、开户银行、保荐机构签署《募集
资金四方监管协议》。发行人将监督子公司按照《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的要求规范使用募集资金。上市公司将
根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
基于上述，发行人将以向川金诺化工提供借款的方式实施项目一，并且按照
现存有息债务的平均利率向川金诺化工收取利息，利率合理公允。本所认为，发
行人通过向控股子公司借款的方式实施川金诺化工项目一不存在损害上市公司
利益的情形。
二、结合项目二预计对原材料磷酸铁及锂矿的耗用情况、供应来源及市场
供应情况、已取得的原材料供应及协议签署情况等，说明项目二建成后是否面
临原材料短缺风险，原材料特别是锂矿采购的保障措施，项目实施是否存在重
大不确定性
（一）项目二对于原材料磷酸铁及锂矿的耗用情况
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根据《10 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）可行性研究报
告》，1 吨磷酸铁锂需耗费约 0.96 吨磷酸铁及 0.24 吨碳酸锂。项目二磷酸铁锂每
年的产能约为 5 万吨，磷酸铁的消耗量约为 4.8 万吨/年，碳酸锂的消耗量约为
1.2 万吨/年。
（二）磷酸铁及锂矿的供应来源及市场供应情况
1、 磷酸铁的供应来源
发行人项目二所需的原材料磷酸铁主要采用项目一所产的磷酸铁，根据规
划，项目一具有 5 万吨/年的磷酸铁产能，可满足项目二的生产需要。
2、 锂矿的供应来源及市场供应情况
（1）全球锂资源储量情况
全球锂资源总量并不稀缺，美国地质调查局数据显示，2021 年全球锂资源
储量为 2,200 万吨锂金属，折合碳酸锂当量约 1.166 亿吨（按照金属锂与碳酸锂
1:5.3 折算），随着锂资源的持续开发，锂资源储量还将继续增加。美国地质调查
局数据还显示，2021 年全球锂资源产量约为 10 万吨锂金属。因此，按照 2021
年的锂资源产量来计算，全球锂资源储量足够开发 220 年。从锂资源储量和产量
情况来看，预计未来资源仍能满足全球的需求。
（2）国内锂矿供应情况
随着下游消费电子和新能源汽车行业需求持续增长，我国碳酸锂需求逐年增
长。根据上海有色网数据显示，2020 年我国碳酸锂产量为 16.6 万吨，同比 2019
年略有增长，2021 年受新能源汽车销量爆发式增长，碳酸锂需求暴增，产量增
长达 37.95%，达 22.9 万吨。随着国内新增产能的逐渐爬坡，现有产能在代加工
及原料增量的情况下，预计 2022 年中国碳酸锂供给量将达到 28 万吨，同比增长
22.27%。
3-75
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数据来源：上海有色网
除了国内市场自主供应，我国也通过进口碳酸锂来满足下游需求。根据上海
有色网数据显示，2021 年中国碳酸锂进口量预计约 8 万吨，同比增加 59%，其
中增量主要来自智利。预计 2022 年进口碳酸锂总量将达 12.5 万吨，同比增长
56%。
（3）锂资源未来二至三年内可能依然供需紧张，2024 年后会保持供需平衡
根据华创证券研究，2021 年全球锂资源产量 54.45 万吨 LCE，同比增加 14.2
万吨，增幅达 35%，相对于 2015 年增加 2.13 倍。假设价格维持不变，根据对所
有在建及规划项目梳理，华创证券预测 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年锂
资源产量分别为 71.39 万吨、97.76 万吨、140.47 万吨、206.17 万吨 LCE。2022
年和 2023 年增加量有限，多数集中在 2024 年和 2025 年放量，其中，2022 年到
2025 年每年新增的产能如下：
全球在建及规划锂资源产能
产能（万 周期 启动
序号 位置 公司 矿山 预计投产日期
吨） （年） 日期
2020
1 智利 智利矿业化工（SQM） Atacama 盐湖 5.0 2.0 2021 年底
年
天齐锂业/美国雅保
Greenbushes 锂 2021 2022 年一季
2 澳洲 （ALB）/澳洲矿业公司 3.5 1.3
矿 TRP 年 度，5 年寿命
（IGO）
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澳大利亚锂矿生产企
Ngungaju 锂矿复 2021 2022 年一季
3 澳洲 业 Pilbara Minerals 2.5 1.0
产 年 度.复产
Ltd(PLS)
Mineral Resources
Wodgina 锂矿复 2022 2022 年二季
4 澳洲 Limited(MRL)/美国雅 3.1 0.5
产 年 度,复产
保（ALB）
2020
5 智利 美国雅保（ALB） Atacama 盐湖 4.0 2.5 2022 年上半年
年
江西永兴锂业有限公 2021
6 江西 化山锂云母矿 2.0 1.5 预计 2022 年中
司 年
宜丰县江特锂业有限 2020 预计 2022 年三
7 江西 茜坑锂云母矿 3.0 2.0
公司 年 季度
青海锦泰锂业有限公 2021
8 青海 巴仑马海盐湖 0.7 1.0 计划 2022 年
司 年
阿根廷锂业 Lithium
阿根 Americas Cauchari-Olaro 2017
9 4.0 5.8 2022 年三季度
廷 (LAC)/赣锋锂业股份 z 盐湖 年
有限公司
阿戈萨矿业有限公司
阿根 2019
10 Argosy Minerals Rincon 盐湖 0.2 4.0 2022 年
廷 年
Limited(AGY)
阿根 2019
11 Allkem(AKE) Olaroz 盐湖 0.8 3.5 2022 年下半年
廷 年
Mineral Resources
Mt Marion 锂矿 2022
12 澳洲 Limited(MRL)/赣锋锂 0.5 0.5 2022 年下半年
优化 年
业股份有限公司
2017 计划 2022 年下
13 澳洲 Core Lithium(CXO) Finniss 锂矿 2.2 6.5
年 半年
Pilbara Minerals 2022
14 澳洲 Pilgan 锂矿技改 0.5 0.5 2022 年下半年
（PLS） 年
大柴旦大华化工有限
2022
15 青海 公司/惠州亿纬锂能股 大柴旦盐湖 1.0 2.0 计划 2022 年底
年
份有限公司
金圆环保股份有限 2021
16 西藏 捌千错盐湖 0.2 1.0 计划 2022 年底
年
公司
2022 年 33.2
加拿大西格玛锂资源 原计划 2019 年
2018
17 巴西 公司 Sigma Lithium Grota do Cirilo 2.8 4.5 投产，最新计划
年
（Sigma） 2022 年
加拿 中矿资源集团股份有 2021
18 Tanco 锂矿 0.6 1.5 预计 2022 年底
大 限公司 年
加拿 中矿资源集团股份有 2022
19 Bikita 锂矿 0.8 1.0 预计 2022 年底
大 限公司 年
成都融捷锂业科技有 甲基卡 134 锂矿 2020 预计 2023 年一
20 四川 1.5 2.5
限公司 选厂 年 季度
津巴 深圳盛新锂能集团股 2021 预计 2023 年一
21 MaxMind 锂矿 2.5 1.5
布韦 份有限公司 年 季度投产
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阿根 HombreMuerto 2019 2023 年一季度
22 Livent 2.0 4.5
廷 盐湖 年 和三季度
加拿 LaCorne 锂矿复 2021 计划 2023 年一
23 Sayona（SYA） 1.1 1.5
大 产 年 季度
青海中信国安锂业发 2022
24 青海 西台盐湖 2.0 2.0 预计 2023 年中
展有限公司 年
阿根 西藏珠峰资源股份有 2022 计划 2023 年上
25 SDL 盐湖 5.0 1.5
廷 限公司 年 半年
先进冶金集团
Advanced 2022
26 巴西 Mibra 锂矿扩建 0.5 1.0 2023 年二季度
Metallurgical Group 年
N.V.（AMG）
加拿大西格玛锂资源 原计划 2020 年
Grota do Cirilo 2018
27 巴西 公司 Sigma Lithium 2.8 5.5 投产，最新计划
锂矿 年
（Sigma） 2023 年
四川能投锂业有限公
2013 预计 2023 年二
28 四川 司/雅化锂业(雅安)有 李家沟锂矿 1.6 10.3
年 季度
限公司
众和锂矿/国城矿业股 2022 预计 2023 年二
29 四川 党坝锂矿复产 0.6 1.5
份有限公司 年 季度
Rhyolite Ridge 2020 计划 2023 年二
30 美国 ioneer Ltd（INR） 2.0 3.5
锂矿 年 季度
西藏矿业发展股份有 2021 计划 2023 年三
31 西藏 扎布耶盐湖 1.2 2.0
限公司 年 季度
阿根 Sal de Vida 盐 2018
32 Allkem(AKE) 4.0 5.5 2023 年下半年
廷 湖 年
西藏城市发展投资股 2022
33 西藏 结则茶卡盐湖 1.0 2.0 计划 2023 年底
份有限公司 年
藏格矿业股份有限公 2022
34 西藏 麻米错盐湖 5.0 2.0 计划 2023 年底
司 年
津巴 浙江华友钴业股份有 2022
35 Arcadia 锂矿 2.0 2.8 计划 2023 年底
布韦 限公司 年
2022
36 智利 智利矿业化工（SQM） Atacama 盐湖 6.0 2.0 2023 年底
年
阿根 紫金矿业集团股份有 2022
37 3Q 盐湖 2.0 2.0 计划 2023 年底
廷 限公司 年
加拿 中矿资源集团股份有 2022
38 Bikita 锂矿 1.1 1.0 预计 2023 年
大 限公司 年
江西鼎兴矿业有限公 2021
39 江西 鼎兴锂云母矿 0.9 2.0 预计 2023 年
司 年
国轩高科股份有限公 2021
40 江西 白水洞锂云母矿 1.0 2.0 预计 2023 年
司 年
深圳盛新锂能集团股 2021
41 四川 木绒锂矿 5.5 2.5 预计 2023 年
份有限公司 年
2023 年 59.5
Mineral Resources
Wodgina 锂矿复 2023
42 澳洲 Limited(MRL)/美国雅 3.1 1.0 预计 2024 年
产 年
保（ALB）
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天齐锂业/美国雅保
Greenbushes 2022
43 澳洲 （ALB）/澳洲矿业公司 7.5 3.0 2024 年
CGP3 锂矿 年
（IGO）
Kathleen 2021 计划 2024 年二
44 澳洲 Liontown Resources 3.1 4.0
Valley 锂矿 年 季度
智利矿业化工（SQM）
MountHolland 2020
45 澳洲 /Kidman Resources 4.4 4.5 2024 年下半年
锂矿 年
（KDM）
原计划 2020
阿根 Sal de Vida 盐 2018
46 浦项制铁 POSCO 4.0 7.0 年，最新计划
廷 湖 年
2024 年投产
2024 年一季度
阿根 法国 Eramet/青山控 Centenario- 2022
47 2.4 3.5 投产，2025 年
廷 股集团有限公司 Ratones 盐湖 年
底达产
加拿 2021
48 Sayona（SYA） Authier 锂矿 1.4 4.0 计划 2024 年
大 年
青海盐湖工业股份有 2022
49 青海 察尔汗西盐湖 4.0 3.0 预计 2024 年
限公司 年
2024 年 25.9
Mineral Resources
Wodgina 锂矿复 2024
50 澳洲 Limited(MRL)/美国雅 3.1 1.0 预计 2025 年
产 年
保（ALB）
澳大利亚锂矿生产企
Pilgan P680 锂 2023
51 澳洲 业 Pilbara Minerals 8.5 3.0 预计 2025 年底
矿 年
Ltd(PLS)
阿根 HombreMuerto 盐 2022
52 Livent 2.0 4.0 2025 年底
廷 湖 年
刚果 四川天华时代锂能有 2017
53 Manono 锂矿 8.8 9.0 预计 2025 年
（金） 限公司 年
Vulcan Energy 上莱茵河谷地下 2022
54 德国 3.0 5.0 2026 年
Resources Ltd（VUL） 卤水 年
阿根 力拓集团 Rio Tinto Salar del 2022
55 2.5 5.0 预计 2026 年
廷 Group Rincon 盐湖 年
2021
56 澳洲 Sayona（SYA） Moblan 锂矿 2.5 6.0 计划 2026 年
年
阿根 Lake Resources NL 2017
57 Kachi 盐湖 5.0 >6 可研仍未完成
廷 （LKE） 年
天齐锂业/美国雅保
Greenbushes 2024
58 澳洲 （ALB）/澳洲矿业公司 7.5 3.0 2027 年
CGP4 锂矿 年
（IGO）
2025~2027 年 42.9
合计 161.5
资料来源： 各项目公司官网，华创证券研报
因此，华创证券预计 2022-2023 年锂资源供需紧张格局难以改善，2024 年有
望缓解。在 2022 年 3 月召开的中国电动汽车百人会论坛（2022）上，中国电动
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汽车百人会副理事长、中国科学院院士欧阳明高认为，全球锂资源预计两三年后
有可能恢复完全的供需平衡，随着需求的增加，新的勘探量和可采储量还会继续
增加，资源是完全充足的。
另外，根据广发证券测算，随着电池材料回收技术的进步，截至 2030 年，
磷酸铁锂电池回收规模将达到 698.89 亿元，将有效地缓解锂矿短缺的局面。
（三）已取得的原材料供应及协议签署情况等
截至本补充法律意见书出具之日，发行人项目二的主要原材料磷酸铁，主要
采用项目一的产品作为原材料。发行人项目二的主要原材料碳酸锂，项目二实施
主体广西川金诺新能源已经与湖北浅渊新材料有限公司、南通市悦华新材料科技
有限公司等签订了碳酸锂购销合同，并与中能汇通签订了磷酸铁锂委托代加工协
议，在本次募投项目二建成投产前，发行人将以委托加工的方式生产磷酸铁锂。。
（四）项目二建成后是否面临原材料短缺风险，原材料特别是锂矿采购的保
障措施，项目实施是否存在重大不确定性
原材料磷酸铁方面，在实施本次募投项目前，发行人已经建有一条 5000 吨
/年的磷酸铁生产线，且已有部分订单并实现销售，具备了一定的产业沉淀。同
时，本次项目一适时启动，规划磷酸铁达产产能为 5 万吨/年，可基本覆盖项目
二的生产需求，内部供应并无障碍。另外，从磷酸铁的市场产量来看，受益于下
游市场的蓬勃发展，各大厂商均在积极扩大产能，行业整体产量快速上升，使得
公司磷酸铁的供应又多了一道保障。
原材料碳酸锂方面，我国市场供应主要集中在三个部分：一是国内企业自产，
整体上看，近年来中国碳酸锂产量呈逐年上涨的趋势，中国已成为全球碳酸锂供
应最大的国家，未来随着主流厂商的持续扩产以及技术提升，产量会进一步释放，
产能利用率也会逐步上升；二是通过进口供应，我国主要的进口国可采储量丰富，
可为国内需求提供较好的支撑；三是价值开始显现的废料回收提锂逐步受到重
视，未来也将为碳酸锂供应提供助力。根据广发证券的研究报告，目前主流的电
池回收技术主要有三种：干法回收、湿法回收及生物技术回收，当前主要采取湿
法回收工艺。湿法回收主要是对锂电池进行破碎分选、溶解浸出、分离回收的处
理，包括湿法冶金、化学萃取以及离子交换三种工艺，其优点为产品纯度高，化
学反应选择多，对操作和设备要求低，能够合理控制投料，对空气无影响。根据
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《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件（2019 年本）》，要求锂的
回收率不低于 85%，随着技术进步，主流回收企业锂回收率可达 95%以上。根
据格林美（002340.SZ）、光华科技（002741.SZ）、华友钴业（603709.SH）、天能
动力（0819.HK）等公司的公告，锂回收率均在 95%以上，部分企业锂回收率可
达到 99%。
发行人收购中航信诺（营口）高新技术有限公司（以下简称“中航信诺”）
磷酸铁锂业务后，广西川金诺新能源将承接中航信诺的采购体系。中航信诺积累
了众多的碳酸锂供应商，以保证碳酸锂的供应。中航信诺碳酸锂主要供应商如下：
序 供应商
供应商名称 主营业务
号 类型
2007 年 3 月 22 日成立，注册资金为
51,797.0554 万元,是青海省国资委监管
企业青海盐湖工业股份有限公司
1 青海盐湖蓝科锂业股份有限公司 直销 (000792.SZ)控股子公司，主营碳酸锂产
品;兼营氯化锂、氢氧化锂、金属锂、锂
镁合金等锂系列产品的研究、开发、生
产。2022 年产量约 3.1 万吨。
2009 年 9 月 18 日成立，注册资本，
115,185 万元，是中国五矿集团公司控股
的下属企业，主要从事锂矿、硼矿、钾
2 五矿盐湖有限公司 直销
矿的地下开采，碳酸锂、氯化锂、硼砂、
钾肥等的研究开发、生产及销售。已形
成年产 1 万吨碳酸锂的生产能力。
2014 年 3 月 20 日 成立 ，注 册资 本
6,519.2744 万元,是陕西省国资委控股
的下属企业，从事锂、钾、硼、镁盐湖
3 青海恒信融锂业科技有限公司 直销
资源产品的研究开发、销售和新材料应
用等。公司现有一期年产 2 万吨电池级
碳酸锂已投产。
2016 年 5 月 17 日 成立 ，注 册资 本
7,048.9761 万元，是一家高新技术企业，
国家专精特新小巨人企业，专业从事废
4 湖南金凯循环科技有限公司 直销
旧锂电池、动力电池、含锂废料及镍钴
废料的处置及回收利用，粗制锂盐提纯、
锂化合物、镍化合物、钴化合物、锰化
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合物等锂电相关产品研发、制造、销售。
核心产品有电池级碳酸锂、高纯碳酸锂。
2011 年 2 月 18 日，注册资本 10,800 万
元，与盐湖股份（000792.SZ）等共同设
5 上海申之禾化工集团有限公司 贸易商
立了四川西南盐湖贸易有限公司，主要
从事矿产品、建材及化工产品批发。
2011 年 5 月 16 日成立，注册资本 2500
6 湖南盐湖化工有限公司 贸易商 万元，主要从事化工产品、矿产品及锂
离子电池材料等的销售。
2021 年 4 月 19 日成立，注册资本 1000
7 湖北浅渊新材料有限公司 贸易商 万元，主要从事有色金属合金、石墨及
碳素制品及电子专用材料等的销售。
后续广西川金诺新能源完成 5 万吨/年的磷酸铁锂产能建设后，随着采购量
规模扩大，发行人正积极与碳酸锂行业供应商建立业务合作，确保碳酸锂等原料
的供应。
可供备选主要供应商如下：
序号 单位名称
1 江西赣锋锂业股份有限公司（简称“赣锋锂业”）
2 宜春银锂新能源有限责任公司（简称“银锂新能源”）
3 江西永兴特钢新能源科技有限公司（简称“永兴新能源”）
4 成都天齐锂业有限公司（简称“成都天齐锂业”）
5 融捷股份有限公司（简称“融捷股份”）
注：1、赣锋锂业 2021 年碳酸锂设计产能为 4.3 万吨，赣锋锂业正筹划及建设五条锂产
品项目产线，其中碳酸锂产能约为 11 万吨、氯化锂产能 2 万吨、氢氧化锂产能 7.5 万吨、
金属锂产能 0.7 万吨。
2、银锂新能源是上市公司江西特种电机股份有限公司的子公司，拥有碳酸锂产能 3.5
万吨/年。
3、永兴新能源系上市公司永兴特种材料科技股份有限公司全资子公司，根据公告，2022
年 10 月，永兴新能源年产 2 万吨电池级碳酸锂项目已建成达产，永兴新能源已具有年产 3
万吨电池级碳酸锂产能。
4、成都天齐锂业为上市公司天齐锂业（002466）的全资子公司，根据伍德麦肯兹报告，
上市公司天齐锂业是世界第四、亚洲第二的锂化合物制造商，目前年产能达到 4.48 万吨，
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遂宁安居在建年产 2 万吨碳酸锂项目。
5、融捷股份现有电池级碳酸锂产能 3000 吨，参股企业成都融捷锂业科技有限公司锂盐
项目规划 4 万吨/年，其中一期项目 2 万吨/年已正式投产。
6、以上数据来源于各公司的公告及其他公开资料。
2020 年以来随着新能源电动车行业高增长和锂价的快速上涨，从电池厂到
有色企业纷纷布局规划新增碳酸锂产能，根据华创证券研究，截止至最新，在建
及规划锂矿产能项目有 58 个，合计规划产能 161.5 万吨/年。其中，2022 年、2023
年、2024 年和 2025 年及以后分别为 33.3 万吨、59.5 万吨、25.9 万吨和 42.9 万
吨。碳酸锂行业各厂商积极扩产，将大幅提升产能，有效缓解碳酸锂供需紧张的
局面。
综上，项目二建成后面临的原材料短缺风险较小，项目实施不存在重大不确
定性。
三、项目二土地使用权取得进展，是否存在法律障碍，若不能取得是否有
替代措施
项目二购置的土地位于防城港市港口区大西南临港工业园榕木江大街南侧，
土地性质为工业用地，面积约为 221.58 亩。广西川金诺新能源与防城港市自然
资源局就该土地使用权签署《国有建设用地使用权出让合同》（港区土出字
2022008 号）并支付相应合同价款。2022 年 11 月 11 日，防城港市自然资源局与
广西川金诺新能源签署《国有建设用地交地确认书》（港区土出字 2022008 号），
防城港市自然资源局将该土地使用权交付给广西川金诺新能源。2022 年 12 月 28
日，广西川金诺新能源取得防城港市不动产登记局发放的桂（2020）防城港市不
动产权第 0031808 号《不动产权证书》，获得前述国有建设用地使用权，土地用
途为工业用地，使用期限为自 2022 年 11 月 11 日起至 2072 年 11 月 10 日止。
基于上述，截至本补充法律意见书出具之日，项目二用地土地使用权已取得，
土地使用权权属清晰，不存在法律障碍或法律风险。
四、核查程序及核查意见
（一）本所律师执行了以下核查程序：
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1、查阅《借款框架协议》，并取得公司与昆明就防城港凌沄企业管理咨询合
伙企业(有限合伙)及昆明凌嵘企业管理咨询合伙企业(有限合伙)项目后续投资安
排出具的说明文件，核查实施主体的其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，
以及借款的主要条款（借款利率）具体内容。
2、获取本次募投项目可行性研究报告；查询本次募投项目各项目主要原材
料市场价格走势情况，并访谈发行人项目负责人，了解对于磷矿、锂矿的保障情
况；查阅行业研究报告，了解当前磷酸铁锂电池废料回收的技术进展及转化率情
况；访谈中航信诺采购负责人，了解中航信诺的碳酸锂供应情况。
3、获取本次募投项目二的《国有建设用地使用权出让合同》《国有建设用地
交地确认书》及不动产权证。
（二）核查意见
1、发行人拟采用借款的方式实施项目一，借款由发行人提供，按照发行人
现存有息债务的平均利率计息；发行人向川金诺化工投入募集资金的条件公允，
本项目的实施将有助于发行人业务的发展，从而提升股东价值，不存在损害上市
公司利益的情形。
2、经过审慎分析，由于锂矿企业的扩产及磷酸铁锂电池材料回收技术的进
步，发行人项目二建成后可采用市场化竞价的方式购买碳酸锂，项目一的产品磷
酸铁是项目二产品磷酸铁锂的原材料，因此项目二建成后面临原材料短缺的风险
较小，项目实施不存在重大不确定性。
3、发行人已取得本次募投项目二用地的不动产权证书，不存在土地使用权
取得的法律障碍。
本补充法律意见书正本伍份，无副本，经本所盖章及本所律师签字后生效。
（以下无正文，为本补充法律意见书的签字盖章页）
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（本页为《北京大成律师事务所关于昆明川金诺化工股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行股票的补充法律意见书之三》之签章页）
北京大成律师事务所
负责人： 袁华之 经办律师：
屈宪纲
授权签字人：
李寿双 经办律师：
熊艳红
经办律师：
张欣馨
经办律师：
常露曦
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