苏奥传感：关于公司2018年限制性股票股权激励计划回购注销部分限制性股票法律意见书2019-10-29
关于江苏奥力威传感高科股份有限公司
2018 年限制性股票股权激励计划
回购注销部分限制性股票
法
律
意
见
书
上海仁盈律师事务所
SHANGHAIRENYINGLAWFIRM
地址：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼宝石大楼 705 室邮编：200233
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上海仁盈律师事务所 法律意见书
目 录
第一节 引言................................................................................................................... 3
第二节 正文................................................................................................................... 4
一、 本次股权激励计划的基本情况 .......................................................................... 4
二、 关于回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及价格和回购资金来源 ........... 6
三、 本次回购的批准和授权..................................................................................... 7
第三节 结论性意见 ........................................................................................................ 8
第四节 结尾................................................................................................................... 9
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上海仁盈律师事务所 法律意见书
上海仁盈律师事务所
关于江苏奥力威传感高科股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见书
（2018）仁盈律非诉字第 005-6 号
致：江苏奥力威传感高科股份有限公司
根据江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”或“苏奥传感”）与
上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受苏
奥传感的委托，担任苏奥传感 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”或“激励计划”）专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务
备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8 号》”）等有关法律法
规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本
次激励计划回购注销部分限制性股票、及调整回购价格和数量（以下分别简称
“本次回购”、“本次调整”）等事项，出具本法律意见书。
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第一节 引言
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、 本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
3、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分
或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
6、 本所律师己对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
7、 本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所同意不得用
作任何其他用途。
8、在本法律意见书中，除非另有说明，本法律意见书所用释义沿用《上海
仁盈律师事务所关于公司 2018 年限制性股票股权激励计划的法律意见书》中的
释义。
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第二节 正文
一、 本次股权激励计划的基本情况
（一）2018 年 3 月 26 日，公司第三届董事会召开第十一次会议，审议并
通过了《关于制定<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事
宜的议案》（以下简称“本次激励计划相关议案”）。公司关联董事陈武峰先生在
审议前述议案时回避了表决，前述议案经非关联董事表决通过。
（二）2018 年 3 月 26 日，公司第三届监事会召开第八次会议，审议并通
过了《关于制定<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于<核查公司 2018 年限制性股票激励对象名单>的议案》。
（三）2018 年 3 月 26 日，独立董事发表《关于第三届董事会第十一次会
议相关事项的独立意见》，一致同意公司实施本次激励计划。
（四）2018 年 4 月 14 日，监事会发表《关于 2018 年限制性股票激励计划
激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为列入公司本次激励计划的激励对象
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激
励计划的激励对象合法、有效。
（五）2018 年 4 月 18 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议并通过了本
次激励计划相关议案。公司关联股东在审议前述议案时回避了表决，前述议案
经非关联股东表决通过。公司股东大会已批准本次激励计划，并授权董事会办
理本次激励计划的有关事宜。
（六）2018 年 5 月 10 日，根据公司 2017 年度股东大会就本次激励计划给
予董事会的授权，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于
调整公司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名单及授
予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司对本
次激励计划的首次授予价格、首次授予对象及首次授予数量进行调整，并以 2018
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年 5 月 10 日为首次授予日向激励对象授予限制性股票。公司关联董事陈武峰先
生在审议前述议案时回避了表决，前述议案经非关联董事表决通过。
（七）2018 年 5 月 10 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议并通
过了《关于调整公司 2018 年限制性股票授予价格、激励对象名单和授予数量的
议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会发表
了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》，
同意公司对本次激励计划的首次授予价格、首次授予对象及首次授予数量进行
调整，并以 2018 年 5 月 10 日为首次授予日向激励对象授予限制性股票。
（八）2018 年 5 月 10 日，独立董事发表《关于第三届董事会第十三次会
议相关事项的独立意见》，一致同意公司对本次激励计划的首次授予价格、首次
授予对象及首次授予数量进行调整，并以 2018 年 5 月 10 日为首次授予日向激
励对象授予限制性股票。
（九）2018 年 6 月 7 日，公司发布公告编号 2018-048《2018 年限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》，已办理完毕《公司 2018 年限制性股票激
励计划（草案）》所涉及的限制性股票首次授予登记工作。本次限制性股票首次
授予激励对象共 141 人，首次授予股份数量 222.6 万股，上市日期为 2018 年 6
月 8 日。
（十）2018 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意授予 1 名激励对象
11 万股限制性股票，授予日为 2018 年 12 月 20 日。同日，公司召开第三届监
事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事
对此发表了明确同意意见。
（十一）2019 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议以及
第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独
立意见。
（十二）2019 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议以及
第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激
励计划首次授予部分回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销 2018 年限制
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性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十三）2019 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议以及
第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、 关于回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及价格和回购资金来
源
（一）本次回购的原因
根据公司《激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，激励对象因个
人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未
解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
根据公司提供的离职证明文件并经本所律师核查，《激励计划（草案）》所
涉原激励对象王子建、张丽莉、施广明、夏克峰等 4 人因个人原因离职，根据
公司《激励计划（草案）》的相关规定，王子建、张丽莉、施广明、夏克峰等 4
名离职人员已不符合激励条件。
公司于 2019 年 10 月 28 日召开了第三届董事会第二十四次会议以及第三
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，根据公司《激励计划（草案）》以及相关法律、
法规的规定，由于公司 2018 年激励计划中的 4 名激励对象王子建、张丽莉、施
广明、夏克峰因个人原因离职，不再具备激励资格，上述四名激励对象所涉及
的已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
（二）回购价格、回购数量
公司于 2019 年 4 月 18 日召开的 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司
2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以总股本 12,234.2 万
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.6 元（含税)；同时以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，公司于 2019 年 5 月 13 日完成了上述权益
分派。
公司在 2019 年 5 月 30 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分股票回购价格及回
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购数量的议案》，根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》以及相关管
理办法的规定:若在授予日后公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格
以及回购数量做相应的调整。
（1）回购价格：
本次限制性股票的回购价格调整为 7.21 元/股
（2）回购数量：
资本公积转增股本 Q＝Q 0 ×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票回购
数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每
股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）；Q 为调整后的限制性股票回
购数量。
调整后：本次限制性股票回购数量为 51,000×（1+0.8）=91,800 股。
（三）本次回购的资金来源
本次拟回购的资金为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及
价格和回购资金来源均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激
励计划（草案）》的规定，合法、有效。
三、 本次回购的批准和授权
2019 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议以及第三届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，根据公司《激励计划（草案）》以及相关法律、法规
的规定，由于公司 2018 年激励计划中的 4 名激励对象王子建、张丽莉、施广明、
夏克峰因个人原因离职，不再具备激励资格，上述 4 名激励对象所涉及的合计
91,800 股限制性股票由公司回购注销，回购价格为 7.21 元/股。公司独立董事对
上述议案发表了同意的独立意见。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购已
经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
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第三节 结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部
分限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购的原因、回购数
量及价格和回购资金来源均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
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第四节 结尾
本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为方冰清律师、马泉律
师。
本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
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【本页为上海仁盈律师事务所《关于江苏奥力威传感高科股份有限公司 2018 年
限制性股票股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》签署页】
（此页为签署页，无正文）
上海仁盈律师事务所
单位负责人：陆凤哲
经办律师：方冰清
经办律师：马 泉
二○一九年十月二十八日
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