苏奥传感 2022 年公告


证券代码：300507           证券简称：苏奥传感        公告编号：2022-064


                 江苏奥力威传感高科股份有限公司
      关于与韩国翰昂系统株式会社签署谅解备忘录的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、本次签署的《谅解备忘录》（以下简称“备忘录”）系双方达成的意向性、
框架性的初步约定。具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，本事项实施过程中
尚存在不确定因素，最终能否进一步推进该事项存在不确定性。敬请广大投资者
谨慎决策，注意投资风险。
    2、本次签署的备忘录仅作为意向性文件，该事项还须标的公司其他股东同
意放弃优先购买权，故该事项最终是否实施存在不确定性。如后续该事项得到进
一步推进，公司将按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序
和信息披露义务。
    3、本次签署的备忘录仅为意向性约定，将不会对公司业绩造成实际影响。
本备忘录的签署不涉及关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。

    一、谅解备忘录签订的基本情况

    江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与韩国上市
公司翰昂系统株式会社（以下简称“翰昂”）签署了《谅解备忘录》，双方就公司
有意向收购翰昂持有的芜湖博耐尔汽车电气系统有限公司（以下简称“标的公司”
或“博耐尔”）37.5%的股权事宜达成初步意向。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等
规定和要求，本次谅解备忘录的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
                                                    苏奥传感 2022 年公告
二、本次拟交易对方基本情况

1、企业名称：翰昂系统株式会社；

2、企业类型：韩国KOSPI上市公司，代码018880；

3、注册地址：韩国首尔【Ferrum Tower,10th FL., 19 Eulji-ro,5-gil,Jung-gu,】；

4、成立日期：1986年3月12日；

5、总裁兼首席执行官：Sung,Min Suk；

6、主营业务：汽车新型零部件及配件制造；

7、关联关系：本公司与交易对手方无关联关系。

三、标的的基本情况

企业名称：博耐尔汽车电气系统有限公司

统一社会信用代码：91340200748936263G

法定代表人：何自富

公司类型：有限责任公司（中外合资）

成立日期：2006年8月29日

注册资本：5400万人民币

经营范围：一般项目:汽车零部件及配件制造;制冷、空调设备制造;通用设备
制造(不含特种设备制造);新能源原动设备制造;汽车零配件批发;新能源汽车
电附件销售;电子元器件批发;气体、液体分离及纯净设备销售;气体、液体分
离及纯净设备制造;通用零部件制造;电工机械专用设备制造;试验机制造;软
件开发;工程和技术研究和试验发展(除许可业务外,可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目)

股权结构：安徽泓毅汽车技术股份有限公司持有博耐尔38.5%的股权，翰昂
持有博耐尔37.5%的股权，旭庆有限公司持有博耐尔24%的股权。

四、备忘录的主要内容
                                               苏奥传感 2022 年公告
    本备忘录由公司与翰昂于近日签署，翰昂持有博耐尔37.5%的股权，翰
昂有意向向公司出售，且本公司有意向受让翰昂持有的博耐尔股权，达成初
步意向内容如下：

    1、本次转让的价格应以标的公司100%股权估值人民币4.5亿元为基础
计算，根据如下条件，公司承诺将以人民币16,875万元的价格购买翰昂持有
的博耐尔37.5%的股权，并同意未来通过进一步签署最终股权转让协议
（“ETA”）完成交易：

    a．价格将不再减少或扣除任何金额，但是，如果博耐尔在交割前进行
分红，则转让价格应扣减翰昂获得的分红；

    b．对价将即刻用可使用的资金分两笔支付，

    i.其中50%（人民币8,437.5万元）将在如下条件达成后7日内支付到监
管账户：

    (a)备忘录和ETA经双方有效签署；

    (b)本备忘录项下的股权转让经博耐尔公司董事会决议通过并批准，博
耐尔公司其他股东已放弃或未及时答复是否行使优先购买权；

    (c)博耐尔公司的其他现有股东已分别就股权转让事宜出具了书面同意；

    (d)ETA经翰昂董事会审议通过；

    (e)ETA经苏奥董事会（或必要时经股东大会）审议通过；

    (f)苏奥向翰昂书面确认本次交易无需办理经营者集中申报，以及

    (g)双方确认并约定在ETA中的其他生效条件。

    ii．剩余50%（人民币8,437.5万元）将在相关有权政府部门完成本次股
权转让的工商登记备案变更完成之后7日内支付至监管账户。

    2、如果博耐尔现有股东没有行使优先购买权，并且博耐尔内部的其他
程序要求被满足，双方应在优先购买权行使期限期满后90天内完成交易。

    3、各方就本谅解备忘录和预期交易付出了重大努力和资源，因此，双
                                              苏奥传感 2022 年公告
方同意，除非双方另有约定，否则直至2023年6月30日之前，双方应仅与彼
此进行独家交易，并应在履行各自在本谅解备忘录中的义务。

    4、如果任何一方违反其在ETA的义务和承诺，违约方应向守约方支付
转让价格的百分之十五（15%）作为违约赔偿金。

五、本次签署谅解备忘录的目的及对公司的影响

    近年来，伴随着汽车行业高速发展，尤其是新能源汽车市场的逐步壮大，
带来了汽车热管理需求的爆发性增长。据市场研报预测，随着热管理系统升
级、新能源车渗透率持续提升，预计2025年国内新能源汽车热管理市场空
间达521亿元。博耐尔主要从事汽车空调系统和发动机热管理系统及其零部
件的开发、设计、生产及销售，主要产品包含换热器、HVAC总成以及其他
热管理系统零部件。客户覆盖众多优质主机厂商及零部件供应商。

     根据本备忘录内容，公司意向收购翰昂持有的博耐尔37.5%的股权，
将为公司在汽车热管理系统市场的布局提供支持，助力公司切入汽车空调系
统，以及汽车热管理行业赛道，为公司产业链的延伸拓展能力提供支撑，扩
大公司在汽车零部件细分行业的市场份额，将对公司的运营业务的持续发展
发挥积极作用。

六、风险提示

    本备忘录属双方签署的意向性文件，该事项能否进一步推进受政策、市
场波动、交易双方与标的公司需获得批准的情况，以及因本备忘录仅为双方
达成的意向约定，标的公司其他股东是否行使优先购买权等不确定因素影响，
存在未能通过该等决策、审批程序的风险，该事项存在不确定性。

    公司将根据后续进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定，及时履行信息披露义务。

    敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

   双方签署的《谅解备忘录》。
          苏奥传感 2022 年公告
江苏奥力威传感高科股份有限公司
           董事会

       2022 年 10 月 21 日