上海仁盈律师事务所                                          补充法律意见书




                     上海仁盈律师事务所

         关于江苏奥力威传感高科股份有限公司

                2022 年限制性股票激励计划的

                        补充法律意见书




                       上海仁盈律师事务所
                 SHANGHAI RENYING LAW FIRM

 地址：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼宝石大楼 705 室   邮编：200233
         电话（Tel）：021-61255878   传真（Fax）：021-61255877
上海仁盈律师事务所                                                补充法律意见书




                           上海仁盈律师事务所

                关于江苏奥力威传感高科股份有限公司

            2022 年限制性股票激励计划的补充法律意见书



致：江苏奥力威传感高科股份有限公司


     根据江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”或“苏奥传感”）
与上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受
苏奥传感的委托，担任苏奥传感 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”或“激励计划”）专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南 1
号》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就公司拟实施的本次激励计划，出具了《关于江苏奥力威传感高科股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“法律意见
书”）。
      由于公司对《激励计划（草案）》及其摘要等激励计划文件的相关内容进行
了更正，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性
文件的有关规定，就公司本次激励计划更正事宜出具本补充法律意见书。
     本补充法律意见书所用简称的含义与法律意见书相同。本所律师在法律意见
书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
     根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：




                                       1
上海仁盈律师事务所                                         补充法律意见书




                              第一节 正 文


    根据公司提供的资料并经查验，苏奥传感已于 2022 年 10 月 20 日召开第
四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<江苏奥力威传感高科股份有限
公司 2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏奥力威传
感高科股份有限公司激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划有关事宜的议案》等议案。
    根据公司出具的《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要、
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的更正公告》，公司对《激励
计划（草案）》及其摘要、《江苏奥力威传感高科股份有限公司激励计划实施考
核管理办法》中关于“限制性股票的归属安排”、“公司层面业绩考核要求”以
及“考核指标的科学性和合理性说明”的相关规定进行了更正。
    基于上述情况，现将《法律意见书》中“二、关于本次激励计划的合法合
规性/（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期/3、限制性股
票的归属安排”，以及“二、关于本次激励计划的合法合规性/（六）本次激励
计划限制性股票的授予与归属条件/4、满足公司层面业绩考核要求”更正如下：


    更正前：
    3、限制性股票的归属安排
    本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予
的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：（1）公司
年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日
内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；（4）中国证监会及深交所
规定的其他期间。
    本激励计划限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：


                                    2
上海仁盈律师事务所                                                  补充法律意见书


    归属安排                          归属时间                         归属比例
                     自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
  第一个归属期                                                           40%
                     授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                     自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
  第二个归属期                                                           30%
                     授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
                     自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
  第三个归属期                                                           30%
                     授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止


    若预留授予部分在 2022 年度内授予完成，则预留授予部分各批次归属比例
及安排与首次授予部分保持一致；若预留授予部分在 2023 年度内授出，则预留
授予部分各批次归属比例及安排如下表所示：

    归属安排                          归属时间                         归属比例
                     自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
  第一个归属期                                                           50%
                     授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                     自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
  第二个归属期                                                           50%
                     授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止


    在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
    激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
    更正后：
    3、限制性股票的归属安排
    本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予
的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：（1）公司
年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日
内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；（4）中国证监会及深交所
规定的其他期间。


                                        3
上海仁盈律师事务所                                                  补充法律意见书


    本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

    归属安排                          归属时间                         归属比例
                     自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
  第一个归属期                                                           40%
                     授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                     自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
  第二个归属期                                                           30%
                     授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
                     自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
  第三个归属期                                                           30%
                     授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止


    预留部分限制性股票归属安排如下表所示：

    归属安排                          归属时间                         归属比例
                     自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
  第一个归属期                                                           50%
                     授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                     自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
  第二个归属期                                                           50%
                     授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止


    在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
    激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。


    更正前：
    4、满足公司层面业绩考核要求
    本激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次。以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。
    本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

    归属期安排                               业绩考核目标

   第一个归属期      以 2021 年营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率不低于 13%；

   第二个归属期      以 2021 年营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 26%；

   第三个归属期      以 2021 年营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率不低于 39%；




                                        4
上海仁盈律师事务所                                                补充法律意见书


    若预留授予部分在 2022 年度内授予完成，则预留授予部分相应各年度业绩
考核目标与首次授予部分保持一致；若预留授予部分在 2023 年度内授出，则各
年度业绩考核目标如下表所示：

    归属期安排                              业绩考核目标

   第一个归属期      以 2021 年营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 26%；

   第二个归属期      以 2021 年营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率不低于 39%；
   注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。


    若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
    更正后：
    4、满足公司层面业绩考核要求
    本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次。以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。
    本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

    归属期安排                              业绩考核目标

   第一个归属期      以 2022 年营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 15%；

   第二个归属期      以 2022 年营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率不低于 30%；

   第三个归属期      以 2022 年营业收入为基数，2025 年度营业收入增长率不低于 45%；


    预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

    归属期安排                              业绩考核目标

   第一个归属期      以 2022 年营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率不低于 30%；

   第二个归属期      以 2022 年营业收入为基数，2025 年度营业收入增长率不低于 45%；
   注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。


    若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
    除上述更正内容外，《法律意见书》其他内容不变。
    经核查，本所律师认为，更正后的公司层面业绩考核要求符合《管理办法》
第九条第（七）项、第十条及第十一条的相关规定。


                                        5
上海仁盈律师事务所                                       补充法律意见书




                            第二节       结尾


    本补充法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为方冰清律师、胡
建雄律师。本补充法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。




                                     6
上海仁盈律师事务所                                         补充法律意见书

【本页为上海仁盈律师事务所关于江苏奥力威传感高科股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划的补充法律意见书签署页】


（此页为签署页，无正文）




                                      上海仁盈律师事务所




                                      单位负责人：张晏维




                                      经办律师：方冰清




                                      经办律师：胡建雄




                                      二○二二年十月二十三日




                                  7