证券代码：300508             证券简称：维宏股份        公告编号：2019-019


                     上海维宏电子科技股份有限公司
                     第三届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、董事会会议召开情况
     1.本次董事会由董事长汤同奎先生召集，会议通知于 2019 年 4 月 04 日以
专人送达、电子邮件等通讯方式发出。
     2.本次董事会于 2019 年 4 月 16 日在公司二楼 206 会议室召开，采取现场
表决及通讯表决的方式进行。
     3.本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 7 人，其中两位董事出差委托
其他董事代为表决。
     4.本次董事会由董事长汤同奎先生主持，全体监事和部分高管列席了本次
董事会。
     5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规
及《公司章程》的有关规定，合法有效。

     二、董事会会议审议情况

    1．审议通过了《关于公司<2018 年度董事会工作报告>的议案》

     《2018 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     公司第二届董事会独立董事黄辉、余坚，第三届董事会独立董事任建标、
刘梅玲和顾煜东分别向董事会提交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在公
司 2018 年度股东大会上述职，《2018 年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
     表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    2．审议通过了《关于公司<2018 年度总经理工作报告>的议案》
    公司总经理郑之开先生编制了 2018 年度总经理工作报告。2018 年度公司总
经理带领管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，完成了 2018 年度经
营目标。
    表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。


    3．审议通过了《关于公司<2018 年度报告及其摘要>的议案》
    具体内容详见 2019 年 4 月 17 日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
    表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    4．审议通过了《关于公司<2018 年度财务决算报告>的议案》
    经审计，报告期内公司实现营业收入 2.29 亿元，较上年同期增长 15.43%；
实现营业利润-3,724.97 万元，较上年同期下降 144.29%；归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润 2,702.01 万元，同比下降 31.89%。具体内容详见中
国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
    表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    5．审议通过了《关于公司<2018 年度利润分配预案>的议案》；

    经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计 2018 年归属于上市公司股
东的净利润为-2,742.24 万元，母公司实现净利润-1,326.52 万元。公司董事会决
定 2018 年度利润分配预案为：本年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公
积转增股本。独立董事、监事会就该事项发表了意见。
    表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    6．审议通过了《关于公司<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
    公司董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    《2018 年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会、保荐机构、审
计机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。


    7．审议通过了《关于公司<2018 年年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》；
    公司董事会认为：2018 年度，公司已按照《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》及《募集资金管理办法》等有关规定和要求存放、使用募集资
金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，在募集资金使用及管理
方面不存在违规情形。
    独立董事、监事会就该事项发表了意见。会计师事务所对此专项报告出具了
鉴证报告，保荐机构对此专项报告出具了专项核查意见。

     表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。


    8．审议通过了《关于公司<2019 年第一季度报告>的议案》；
    公司董事会认为：公司《2019 年第一季度报告》所载资料内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见 2019 年 04 月 17 日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

     表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。


    9．审议通过了《关于调整公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议
案》；
    为更好地激励董事、高级管理人员，拟以董事、高级管理人员 2018 年度薪
酬为基数，调整其 2019 年度薪酬，最高调整幅度不超过 20%，具体调薪幅度授
权董事长决定。
    公司独立董事对董事及高级管理人员的薪酬发表了独立意见，具体内容详见
同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
    表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    10．审议通过了《关于续聘 2019 年度外部审计机构的议案》；
    董事会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据 2019 年公司实际业务情
况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
    《关于续聘 2019 年度外部审计机构的公告》及独立董事、监事会发表的相
关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    11．审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议
案》；
    经审议，董事会同意在保证日常运营资金安全的前提下公司及其子公司不超
过 2,000 万元闲置募集资金购买保本型银行理财产品，使用不超过 30,000 万元闲
置自有资金购买银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的投资产品。自股东
大会批准之日起至下一次股东大会批准之日期间，任意时点上现金管理余额不超
过上述额度。在前后两次股东大会批准期间，由于循环购买理财产品形成的累计
发生额在某一时点触发股东大会审议标准的情况，股东大会免予审议。投资决议
有效期限为：自股东大会审议通过之日起至下一次股东大会审议批准之日，最长
不超过 24 个月。

    表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    12．审议通过了《关于变更公司注册地址及修改<公司章程>的议案》
    为了规范公司的管理制度，促进公司的战略发展，根据《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，对公司章程
进行修订，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修正案》。

    表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    13．审议通过了《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
    公司独立董事任建标先生因个人工作安排原因申请辞去公司第三届董事会
独立董事职务，同时一并辞去公司第三届董事会相关专业委员会委员的职务。现
公司董事会提名徐立云先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自 2018
年度股东大会选举通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
   表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    14．审议通过了《关于公司<2018 年度证券投资情况的专项说明>的议案》
    《2018 年度证券投资情况的专项说明》详见中国证监会创业板指定信息披
露网站巨潮资讯网。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
    表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。


    15．审议通过了《关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划的议
案》
    为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增
加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、 上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了未来三年
股东回报规划。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网
的《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》。
    表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    16． 审议通过了《关于召开上海维宏电子科技股份有限公司 2018 年度股东
大会的议案》；

    公司将于 2019 年 5 月 10 日（星期五）14:30 在公司召开 2018 年度股东大
会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公
司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2018 年度股东
大会通知的公告》。
    表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。


    三、备查文件
    1．《上海维宏电子科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》
    2．《上海维宏电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议
相关事项的事前认可及独立意见》
    特此公告！




                                           上海维宏电子科技股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                    2019 年 04 月 17 日