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公司公告

维宏股份:独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见2019-04-17  

						              上海维宏电子科技股份有限公司独立董事

   关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等
文件规定,我们作为上海维宏电子科技股份有限公司(下称“公司”)独立董事,
本着对公司及公司全体股东负责的原则,基于事实求是、独立判断的立场,以科
学严谨的工作态度,对公司报告期内下列事项进行了认真的核查,现就公司第三
届董事会第五次会议相关事项发表如下事前认可及独立意见:
    一、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经审阅公司《关于 2018 年度利润分配预案的议案》,我们认为:
    公司董事会提出 2018 年度拟不进行利润分配是基于公司实际情况所做出的
决定,符合相关法律法规和公司的发展需要,有利于维护股东的长远利益,不存
在损害公司及中小股东权益的情况。综合以上因素,我们同意公司 2018 年度不
进行利润分配,并同意将该项议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    二、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查,公司董事会根据财政部、证监会的相关规定,对上海维宏电子科技
股份有限公司的内部控制建立、健全与实施情况进行了全面的检查,并在此基础
上完成了《上海维宏电子科技股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》。
我们认为,公司建立了较为完善的法人治理结构,现有内部控制体系较为健全,
符合国家有关法律法规规定,在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外
担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用,能够对公司各项
业务的健康运行及经营风险的控制提供保证,因此,公司的内部控制是有效的。


    三、 关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告独立意见
    经核查,《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,如实反映了
公司募集资金 2018 年度实际存放与使用情况,不存在改变或变相改变募集资金
用途以及违规使用募集资金的情形,不存在损害股东利益的情形。对《关于 2018
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》一致表示同意。


    四、关于续聘公司 2019 年度外部审计机构的事前认可及独立意见
    1.事前认可意见
    华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券相关业务审计资格,
具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,其在担任公司审计机构期间,遵
循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉尽责,公允合理地发表了独立审计意
见。我们同意将该议案提交董事会审议。
   2.独立意见
    经核查,我们认为,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)自担任公司审
计机构以来,以专业的业务水平、勤勉尽职的工作态度、公正客观的审计结果为
公司提供了专业的审计服务,为公司生产经营提供了重要依据,同意公司续聘其
为 2019 年度审计机构。并同意将该议案提交股东大会审议。


    五、对公司 2018 年关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担
保情况的专项说明和独立意见
    经核查,我们认为,2018 年度公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,公司控股股东及其他关联方
不存在非经营性占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至 2018 年
12 月 31 日的关联方违规占用资金情况。


    六、关于调整公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    经董事会薪酬与考核委员会的审核,结合公司 2018 年度业绩情况,基于独
立立场,我们认为公司 2019 年向董事及高级管理人员发放的薪酬能够充分反映
上述人员的勤勉尽职的履职情况,严格按照公司制定的董事及高级管理人员薪酬
考核制度执行,年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及公司章程的
规定,不存在侵犯股东利益的情况。
    七、关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见
     经核查,我们认为:公司拟使用不超过 2,000 万元闲置募集资金和不超过
30,000 万元闲置自有资金用于现金管理,有利于提高公司资金的现金管理收益,
未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,
不会影响公司正常生产经营,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体
股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。因此,我们同意《关于
使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,并同意将该议案提交
股东大会审议。


    八、关于 2018 年度公司证券投资情况的独立意见
    经核查,2018 年度公司进行证券投资的资金来源于公司的闲置自有资金,
未影响公司主营业务的开展。公司严格按照相关法律法规、《公司章程》以及《证
券投资管理制度》等相关规章制度的要求进行证券投资,决策程序合法合规,内
控制度严格落实,资金安全能够得到保障,未出现违反相关法律法规及规章制度
的行为。


    九、关于提名徐立云先生为公司第三届董事会独立董事候选人的独立意见
    由于独立董事任建标先生因个人工作原因申请辞去公司第三届董事会独立
董事职务,同时一并辞去公司第三届董事会相关专业委员会委员的职务。根据《公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》
的规定,经公司董事会提名委员会提名,公司董事会同意提名徐立云先生为公司
第三届董事会独立董事候选人,任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董
事会任期届满。
    经核查:徐立云先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任
独立董事的要求,且不存在《公司法》、《公司章程》及中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》规定的不得担任上市公司独立董事的情形,
其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件。徐立云先生未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在被中国证监会确定为市场禁入者
且尚未解除的情况。本次独立董事的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备
案办法》等规范性文件以及《公司章程》的规定。
    我们认为:徐立云先生担任独立董事的提名及聘任符合相关规定,同意提名
徐立云先生为公司第三届董事会独立董事候选人,提请公司股东大会选举产生。


    十、关于公司未来三年(2019 年 - 2021 年)股东回报规划的独立意见
    经核查,公司关于未来三年(2019 年 - 2021 年)股东回报规划的制定及决
策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,其内容能实现对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,在保证公司正常经营发展的前提下,对
未来三年利润分配形式、现金分红比例等进行了具体的规划,充分重视投资者特
别是中小投资者的合理要求和意见,可以更好地保护投资者特别是中小投资者的
利益。
    我们一致同意公司制定的未来三年(2019 年 - 2021 年)股东分红回报规划,
并同意将本议案提交公司股东大会审议。
(本页无正文,为上海维宏电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
五次会议相关事项的事前认可及独立意见签字页)




            任建标




           刘梅玲




            顾煜东




                                                2019 年 04 月 17 日