摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行部分
限售股上市流通的核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为上海维宏
电子科技股份有限公司（以下简称“维宏股份”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等有关规定的要求，对维宏股份首次公开发行部分限售股份申请上市流通
事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海维宏电子科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]553号）核准，公司首次公开发行人民币
普 通 股 （ A ） 股 14,210,000 股 ， 其 中 发 行 新 股 11,820,000 股 ， 老 股 转 让
2,390,000股，每股发行价格为20.08元；且新股11,820,000股股份自2016年4月19
日起在深圳证券交易所挂牌交易，老股转让的2,390,000股股份自公司上市之日
起 锁 定 12 个 月 后 上 市 交 易 。 首 次 公 开 发 行 股 票 后 ， 公 司 股 本 总 额 由
45,000,000股增加至56,820,000股。
根据公司2017年年度股东大会决议，公司于2018年6月实施了2017年度利润
分配方案。以当时公司总股本56,820,000股为基数，以资本公积金向全体股东每
10股转增6股，共计转增34,092,000股，转增后公司总股本将增加至90,912,000
股。
截至本核查意见签署之日，公司总股本总额为90,912,000股，其中有限售条
件股份数量为67,158,577.00股，占公司总股本的73.87%，本次申请解除限售股份
数量为64,462,000股，占公司总股本的70.91%，本次实际可上市流通数量为
16,534,990股，占公司总股本的18.19%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
公司控股股东、实际控制人汤同奎，控股股东、实际控制人郑之开，股东胡
小琴，股东上海玲隆鲸投资管理合伙企业（有限合伙）在公司《首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公
告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
（一）本公司控股股东、实际控制人汤同奎承诺：
1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内，不转让或
者委托他人管理在本次发行及上市前本人已持有的发行人股份、本人在上海玲隆
鲸投资管理合伙企业（有限合伙）所持有的份额以及本人通过玲隆鲸投资间接所
持有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），
也不要求发行人或者玲隆鲸投资回购该前述股份或份额。
2、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘
价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人
的股票发行价格之情形，则本人所持有的前述锁定股份的锁定期将自动延长6个
月，即锁定期为发行人本次发行及上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调
整后的价格。
3、同时，作为发行人的董事长，在遵守前述第1项和第2项承诺的前提下，
本人进一步承诺，在本人任职期间内（于股份锁定期结束后），本人每年转让的
发行人股份数量将不超过本人以直接或间接方式持有的发行人股份总数的25%。
4、自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本
人在本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份，则本人的减持价格应不
低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低
于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
5、不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离
职，本人均会严格履行上述承诺。
（二）本公司控股股东、实际控制人郑之开承诺：
1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内，不转让或
者委托他人管理在本次发行及上市前本人已持有的发行人股份（在发行人首次公
开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人回购该前述股份。
2、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘
价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人
的股票发行价格之情形，则本人所持有的前述锁定股份的锁定期将自动延长6个
月，即锁定期为发行人本次发行及上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调
整后的价格。
3、同时，作为发行人的副董事长及总经理，在遵守前述第1项和第2项承诺
的前提下，本人进一步承诺，在本人任职期间内（于股份锁定期结束后），本人
每年转让的发行人股份数量将不超过本人以直接或间接方式持有的发行人股份总
数的25%。
4、自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本
人在本次发行及上市前已直接持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发
行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行
人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
5、不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离
职，本人均会严格履行上述承诺。
（三）本公司股东胡小琴承诺：
1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内，不转让或
者委托他人管理在本次发行及上市前本人已持有的发行人股份（在发行人首次公
开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人回购该前述股份。
2、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘
价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人
的股票发行价格之情形，则本人所持有的前述锁定股份的锁定期将自动延长6个
月，即锁定期为发行人本次发行及上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调
整后的价格。
3、自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本
人在本次发行及上市前已直接持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发
行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行
人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
（四）本公司股东上海玲隆鲸投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：
1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内，不转让或
者委托他人管理本合伙企业在发行人本次发行及上市前已持有的发行人股份，也
不要求发行人回购该前述股份。
2、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘
价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人
的股票发行价格之情形，则本合伙企业所持有的前述锁定股份的锁定期将自动延
长6个月，即锁定期为发行人本次发行及上市之日起42个月。若发行人已发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经
相应调整后的价格。
3、自锁定期届满之日起24个月内，若本合伙企业试图通过任何途径或手段
减持本合伙企业在本次发行及上市前已直接持有的发行人股份，则本合伙企业的
减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本合伙企业减持前
述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本
合伙企业的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后
的价格。
（五）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。
（六）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2019年4月19日（星期五）。
（ 二 ） 本 次 解 除 限 售 的 股 份 数 量 为 64,462,000 股 ， 占 公 司 股 本 总 额 的
70.9059%；其中，实际可上市流通的数量为16,534,990股，占公司股本总额的
18.1879%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为4名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
序号 名称 所持限售条件股 本次申请解 本次实际可上
备注
份总数 除限售数量 市流通数量
1 汤同奎 31,259,491 31,259,491 7,814,873 注1
2 郑之开 27,659,491 27,659,491 6,914,873 注2
3 胡小琴 3,600,000 3,600,000 900,000 注3
上海玲隆鲸投资管理合伙
4 1,943,018 1,943,018 905,244 注4
企业（有限合伙）
合计 64,462,000 64,462,000 16,534,990
注1：股东汤同奎先生为公司董事长，其质押股份749,900股，根据其在公司任职期间每
年转让的股票不超过其所持有的公司股票总数的25%与其未质押冻结股份孰低原则，故其本
次实际可上市流通股数为7,814,873股。注2：股东郑之开先生为公司副董事长，在任职期间
内每年可转让的比例不超过其所持公司股份总数的25%。注3：胡小琴女士在招股说明书中
承诺在锁定期届满后第一年、第二年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的
25%。注4：上海玲隆鲸投资管理合伙企业（有限合伙）质押股份1,037,774股，故其本次实
际可上市流通股数为905,244股，待上述质押股份解除质押后即可上市流通。
（五）本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承
诺，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规则的相关规
定。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定；
（二）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行
政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
（三）公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做
出的股份锁定承诺；
（四）截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真
实、准确、完整；
（五）保荐机构对维宏股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海维宏电子科技股
份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
封嘉玮 黄前进
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
