维宏股份：2023年限制性股票激励计划（草案）摘要2023-04-22
证券代码：300508 证券简称：维宏股份
上海维宏电子科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
上海维宏电子科技股份有限公司
二零二三年四月
上海维宏电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全
部收益返还公司。
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上海维宏电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、《上海维宏电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、
法规、规范性文件，以及《上海维宏电子科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归
属期内以授予价格分次获得公司定向发行的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属登
记前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 300 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 10,909.44 万股的 2.75%。本次授予为一次性授予，无预
留权益。
截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划拟授予的激励对象不超过 118 人，包括本激励计划草案公告时在
公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人
员。
五、本激励计划限制性股票的授予价格为 12.63 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票将按约
定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提。
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七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，激励对象未包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍
员工。本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成
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公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释 义........................................................................................................................... 7
第二章 本激励计划的目的与原则............................................................................................. 8
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................................ 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................................... 10
第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况 ........................................................... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 .................................................... 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................................................... 15
第八章 限制性股票的授予及归属条件.................................................................................... 16
第九章 本激励计划的调整方法和程序.................................................................................... 20
第十章 限制性股票的会计处理 .............................................................................................. 22
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................................... 24
第十二章 附 则 ..................................................................................................................... 27
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
维宏股份、本公司、公司 指 上海维宏电子科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激
指 上海维宏电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
励计划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
指
股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的本激励计划草案公告
激励对象 指 时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为
需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的
归属 指
行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必
归属日 指
须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
归属条件 指
益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《上海维宏电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计
算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部
分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本
激励计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，董事会可以在股东大会
授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、独立董事、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监
事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范性文件的有关
规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。独立董事应当就拟提请股东大会审议
的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股权激励计划草案公告后至股东大会审议前对方案进行变更的，独立
董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差
异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本计划设定
的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为本激励计划草案公告时在公司（含子公司）任职的董事、
高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（不含公司独立董事、监事）。
本激励计划拟授予的激励对象未包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象不超过 118 人，包括：
（一）公司董事；
（二）公司高级管理人员；
（三）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司
（含子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单公示情况及核查意见的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向
激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 300 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 10,909.44 万股的 2.75%。本次授予为一次性授予，无预留权
益。
截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
序 获授予的限制性 占授予限制性股 占本激励计划公告日
姓名 国籍 职务
号 数量（万股） 票总量的比例 公司股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
董事、副总经
1 赵东京 中国 12.00 4.00% 0.1100%
理
2 刘明洲 中国 董事会秘书 5.00 1.67% 0.0458%
3 朱震棚 中国 财务总监 5.00 1.67% 0.0458%
4 张艳丽 中国 董事 7.00 2.33% 0.0642%
5 高茂刚 中国 董事 12.00 4.00% 0.1100%
6 赵东 中国 董事 12.00 4.00% 0.1100%
小计 53.00 17.67% 0.4858%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
247.00 82.33% 2.2641%
（112人）
合计（118人） 300.00 100.00% 2.75%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
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本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
2、本计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股 票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公告；公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南》规定上市公司不
得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
三、本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或
偿还债务等。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应
归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，但不得在下
列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股
票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
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自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24
第一个归属期 40%
个月内的最后一个交易日当日止。
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36
第二个归属期 30%
个月内的最后一个交易日当日止。
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48
第三个归属期 30%
个月内的最后一个交易日当日止。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。在上述约定期间内未归属或因未达到归属条件而不能申请归属的限制性股票，
不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形
增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届
时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性
股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员
的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 12.63 元，即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以每股 12.63 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通
股股票。
二、授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为 12.63 元/股，不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）25.17 元/股的 50%，为 12.59 元/股；
（二）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）25.25 元/股的 50%，为 12.63 元/股。
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第八章 限制性股票的授予及归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任
一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
归属期内，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理
归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，
该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
在获授的各批次限制性股票归属前，激励对象须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划对应的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次
的业绩考核目标如下：
归属期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于
第一个归属期 2023年
30%；
（2）以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于
第二个归属期 2024年
69%；
（2）以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于44%。
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公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于
第三个归属期 2025年
120%；
（2）以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于73%。
注：上述“营业收入”、“净利润”以公司经审计的合并报表口径的数据作为计算依据；“净利润”为归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司本次及其它股权激励计划和员工持股计划所产生的
股份支付费用。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为
满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励
对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计
划规定作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
考核结果 A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 50% 0
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期所有激励对象计划归属的限制性股票
作废失效。
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年
计划归属的数量×个人层面归属比例。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照各考核年度个人当年实际可归属额
度为限归属限制性股票，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，
不得递延至下期归属，并按本激励计划规定由公司作废失效。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激 励计划难
以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚
未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面业绩考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率，上述指标能够真实反
映公司的经营情况、市场情况和盈利能力，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司
经营效益及成长性的有效性指标。该指标的设置综合考虑了宏观经济环境、公司目前
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经营状况、公司历史业绩及激励情况、行业发展状况以及公司未来的发展规划等综合
因素。结合公司目前实际情况出发，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续
提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，
为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人层面设置了严密的业绩考核体系，
能够对激励对象的工作成果做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度业绩考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进
行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数
量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价
格的，除需公司董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请
律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事
会出具专业意见。调整限制性股票授予/归属数量或授予价格的议案经董事会审议通
过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根
据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限
制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》等相关规定，公司以 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股
票的公允价值，并于董事会审议草案当日用该模型对限制性股票的公允价值进行预测
算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（一）标的股价：24.57 元/股（假设公司授予日收盘价为 2023 年 4 月 21 日收盘
价）；
（二）有效期：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日起至每
期首个归属日的期限）；
（三）历史波动率：22.9130%、23.4503%、24.6441%（采用创业板综近 12 个月、
24 个月、36 个月的历史波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（五）股息率：0.35%（公司近三年平均股息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2023 年 6 月初授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励计划授予
的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性股票数 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
300 3,705.60 1,390.20 1,540.40 615.00 160.00
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注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价
和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归
属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低
代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计
划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或行使权益安排的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属
的限制性股票不能归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励
对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失
的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象
已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司或本公司控股子公司内任职的，已获授但尚
未归属的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序执行，个人绩效考核以原有职务和
新任职务的综合绩效考核结果为准。
但是，因激励对象不能胜任岗位工作、严重违反公司制度，或触犯法律、违反职
业道德、泄露公司机密/商业秘密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，而导致的
激励对象职务变更的，激励对象已归属的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他相关政策规定的不能持有公
司限制性股票的人员，则激励对象已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（四）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议
到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，激励对象
已归属的限制性股票继续有效，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所
得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照
有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其
他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从
公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（五）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或
以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行
为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生
本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条
件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。若公司提出
继续聘用要求而激励对象拒绝的，激励对象已归属的限制性股票继续有效，激励对象
已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
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（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，在该情况发生之日，其已获授
的限制性股票将完全按照本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人业绩考
核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当
期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象因其他原因丧失劳动能力而离职的，对其已归属股票不作处理，已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支
付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务而身故的，在该情况发生之日，对其已获授的限制性
股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并完全按照身故前本激励计划
规定的程序进行，董事会可以决定其个人业绩考核条件不再纳入归属条件。继承人在
继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归
属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象若因其他原因而身故的，对其已归属股票不作处理，已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人在继承前向
公司支付完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提
交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十二章 附 则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
上海维宏电子科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 22 日
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