证券代码：300511          证券简称：雪榕生物        公告编号：2016-006



                      上海雪榕生物科技股份有限公司
                     第二届监事会第八次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况
     上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次
会议于 2016 年 05 月 10 日以电子邮件等方式通知全体监事，并于 2016 年 05 月
20 日以现场投票表决的方式在公司会议室举行。本次会议应到监事 5 名，实到 5
名，会议由监事会主席陈清明主持。
     本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、
法规的规定。
     二、监事会会议审议情况
     1.审议通过《2015 年度监事会工作报告》
     具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2015 年
监事会工作报告》。
     本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案尚需提交股东大会审议。
     2.审议通过《2015 年度财务决算报告》
     2015 年度公司的营业收入 1,019,000,968.22 元，营业成本 741,661,870.13
元，营业利润 112,943,950.32 元，利润总额 128,758,915.17 元，归属于母公司
股东的净利润 123,348,713.96 元。
     具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2015 年
度财务决算报告》。
     本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案尚需提交股东大会审议。
     3.审议通过《关于续聘 2016 年度外部审计机构的议案》
     同意聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司 2016 年度审计机
构，聘期一年。本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。
     本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     本议案尚需提交股东大会审议。
     4.审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
     监事会认为，公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，
相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不影
响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
一致同意公司使用募集资金 6,025.55 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司全体独立董事对此发表了同意意见。
     具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于使
用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》。
     本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     5.审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
     监事会认为，公司在保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使
用不超过 25,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资
金的使用效率，不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等有关规定。一致同意公司使用不超过 25,000 万元暂时闲置募集
资金进行现金管理。公司全体独立董事对此发表了同意意见。
     具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
     本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     6.审议通过《关于首次公开发行股票募集资金使用的议案》
     由于本次发行实际募集资金金额低于项目需要量，公司董事会审慎决定对
首次公开发行股票募集资金的使用顺序和金额进行了明确，具体情况如下：
                                                       项目总投资额     使用募集资金金额
序号        项目名称
                                                       (万元)           (万元)

1           偿还银行贷款                                    18,000.00            18,000.00

2           日产 40 吨食用菌工厂化生产车间新建项目          17,037.91            17,037.91

3           食用菌良种繁育生产基地项目                      12,579.85            12,579.85

4           日产 90 吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目        66,021.60             9,637.20
合     计                                                  113,639.36            57,254.96

       监事会认为，公司本次对首次公开发行股票募集资金的使用顺序和金额进行
了明确，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，
符合公司的发展利益和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
        本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
        7.审议通过《公司 2015 年度利润分配预案》
        根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况提出了 2015
年度利润分配预案：
        根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2015
年度实现归属于母公司股东的净利润 123,348,713.96 元。根据《公司法》、《公
司章程》的有关规定，按照提取 10%的法定盈余公积 12,334,871.40 元后，截至
报告期末，母公司未分配利润为 398,348,079.87 元。从公司目前实际情况出发，
以公司已发行股份 150,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 2.00 元（含税）,共计派发现金红利人民币 30,000,000.00 元（含税），剩
余未分配利润结转以后年度分配。
        公司全体独立董事对此发表了同意意见。
        监事会认为，公司 2015 年度公司利润分配预案符合《公司法》和《公司章
程》等相关规定，充分考虑了中小股东的利益，决策程序完备。
        本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
        本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1.《上海雪榕生物科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》


特此公告。




                                    上海雪榕生物科技股份有限公司
                                                           监事会
                                                2016 年 5 月 24 日