安信证券股份有限公司
                关于上海雪榕生物科技股份有限公司
        使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海
雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定履行持续督导职
责，对雪榕生物使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并
发表意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]539 号文核准，公司向社会公众
公开发行人民币普通股 3,750 万股，发行价格为 16.82 元/股，募集资金总额为人
民 币 630,750,000.00 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
572,549,600.00 元。上述资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）以安永华明(2016)验字第 60827595_B01 号《验资报告》验证。公司对募集
资金采取了专户存储制度，并分别与保荐机构安信证券股份有限公司和存放募集
资金的商业银行交通银行股份有限公司上海奉贤支行、上海农商银行奉贤支行、
中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、上海浦东发展银行股份有限公司奉贤
支行签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》中披露，公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投
资以下项目：
                                                    项目总投资额     募集资金投资额
序号                    项目名称
                                                        (万元)           (万元)


                                          1
 1       日产 90 吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目    66,021.60
 2       日产 40 吨食用菌工厂化生产车间新建项目      17,037.91
                                                                 57,254.96
 3       食用菌良种繁育生产基地项目                  12,579.85
 4       偿还银行贷款                                18,000.00
                        合   计                     113,639.36   57,254.96

     本次发行实际募集资金如不能满足项目资金需求，公司将通过自有资金或银
行贷款等方式自筹解决；本次发行实际募集资金如超过项目资金需求，公司将用
于补充流动资金或经股东大会批准的其他用途；如募集资金到位时间与项目进度
不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

     三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

     1、管理目的
     为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营
的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，
为公司及股东获取更多的回报。
     2、额度及期限
     公司拟使用不超过 25,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限
不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金
现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
     3、投资产品品种
     公司将按照相关规定严格控制风险，暂时闲置募集资金拟购买投资期限不超
过 12 个月的银行保本型产品（包括但不限定于协定存款、结构性存款、有保本
约定的投资产品等），不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保
债券为投资标的的产品。

     上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他
用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并
公告。
     4、投资决议有效期限
     自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
     5、实施方式
     董事会授权公司管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关


                                         2
文件。
    6、信息披露
    公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 2 号—超募资金及
置募集资金使用》等相关要求及时披露购买理财产品的具体情况。
    四、投资风险分析及风险控制措施
    （一）投资风险
    1、虽然投资产品均经过严格的评估，受金融市场宏观经济影响较大，不排
除该项投资受到宏观市场波动的影响；
    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期；
    3、相关工作人员的操作和监控风险。
    （二）风险控制措施
    1、公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本
承诺、期限不超过 12 个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、
双方的权利义务及法律责任等。
    2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响
公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
    4、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计
各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
    五、对公司经营的影响

    公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金投资项目建设和
公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公
司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得
一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。
    六、公司内部履行的决策程序

    2016 年 5 月 20 日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第八次
会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保

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证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过 25,000 万元暂时闲
置募集资金进行现金管理，该额度可循环滚动使用，使用期限不超过 12 个月，
到期后归还至募集资金专用账户。公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：上海雪榕生物科技股份有限公司本次使用闲置募
集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事和
监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序；公司本次使用闲置募集资金进
行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规
的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的
正常进行；在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分
暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
    综上，保荐机构对上海雪榕生物科技股份有限公司本次使用部分闲置募集
资金进行现金管理的事项无异议。
    （以下无正文）




                                   4
    （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）




保荐代表人：




               邬海波            聂晓春




                                                 安信证券股份有限公司


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