安信证券股份有限公司
        关于上海雪榕生物科技股份有限公司以募集资金
   置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海
雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定履行持续督导职
责，对雪榕生物以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况进
行了审慎核查，并发表意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]539 号文核准，公司向社会公众
公开发行人民币普通股 3,750 万股，发行价格为 16.82 元/股，募集资金总额为人
民 币 630,750,000.00 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
572,549,600.00 元。上述资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）以安永华明(2016)验字第 60827595_B01 号《验资报告》验证。公司对募集
资金采取了专户存储制度，并分别与保荐机构安信证券股份有限公司和存放募集
资金的商业银行交通银行股份有限公司上海奉贤支行、上海农商银行奉贤支行、
中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、上海浦东发展银行股份有限公司奉贤
支行签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》中披露，公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投
资以下项目：
                                                    项目总投资额     募集资金投资额
序号                    项目名称
                                                        (万元)           (万元)


                                          1
  1     日产 90 吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目         66,021.60
  2     日产 40 吨食用菌工厂化生产车间新建项目           17,037.91
                                                                             57,254.96
  3     食用菌良种繁育生产基地项目                       12,579.85
  4     偿还银行贷款                                     18,000.00
                       合   计                          113,639.36           57,254.96

      本次发行实际募集资金如不能满足项目资金需求，公司将通过自有资金或银
行贷款等方式自筹解决；本次发行实际募集资金如超过项目资金需求，公司将用
于补充流动资金或经股东大会批准的其他用途；如募集资金到位时间与项目进度
不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

      三、以自筹资金预先投入情况及拟以募集资金置换情况

      截至 2016 年 4 月 30 日，公司募集资金实际到位之前以自筹资金对食用菌良
种繁育生产基地项目进行了预先投入，投入金额共计人民币 6,025.55 万元，该等
项目自筹资金预先投入情况如下：
                                                   项目总投资额       自筹资金预先投
序号                    项目名称
                                                       (万元)           入金额(万元)
  1     食用菌良种繁育生产基地项目                        12,579.85            6,025.55
                    合计                                 12,579.85             6,025.55

      公司预先投入募集资金投资项目自筹资金是为了保证募集资金投资项目的
正常进度需要，符合公司的发展利益。公司本次使用募集资金置换预先已投入募
投项目的自筹资金金额为人民币 6,025.55 万元。
      安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的情况进行了鉴证，并出具了安永华明（2016）专字第 60827595_B06
号《专项鉴证报告》，认为：上海雪榕生物科技股份有限公司的《以自筹资金预
先投入募集资金投资项目情况的报告（截至 2016 年 4 月 30 日止）》已按照中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定
编制，并在所有重大方面反映了公司募集资金投资项目截至 2016 年 4 月 30 日止
的先期投入情况。

      四、公司内部履行的决策程序

      2016 年 5 月 20 日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第八次
会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，


                                        2
同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金总额人民币
6,025.55 万元。公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：上海雪榕生物科技股份有限公司本次使用募集资
金置换募集资金投资项目预先已投入自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会
审议通过，公司独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序；安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告；募集资金的使用符
合首次公开发行股票募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个
月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
    综上，保荐机构对上海雪榕生物科技股份有限公司本次使用募集资金置换
预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。
    （以下无正文）




                                   3
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签署页）




保荐代表人：




               邬海波            聂晓春




                                                 安信证券股份有限公司


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