证券代码:300511 证券简称:雪榕生物 公告编号:2016-005 上海雪榕生物科技股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.本次董事会由董事长杨勇萍先生召集,会议通知于 2016 年 5 月 10 日以 电子邮件及传真等通讯方式发出。 2.本次董事会于 2016 年 5 月 20 日在公司会议室召开,采取现场表决的方 式进行表决。 3.本次会议应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人。 4.本次董事会由董事长杨勇萍先生主持,监事和高管列席了本次董事会。 5.本次董事会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及 《公司章程》的有关规定,合法有效。 二、董事会会议审议情况 1.审议通过《关于变更公司注册资本的议案》 公司首次公开发行后,注册资本由人民币 11,250 万元变更为人民币 15,000 万元,公司总股本由 11,250 万股增加至 15,000 万股,现拟将公司注册资本变更 为人民币 15,000 万股。 本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 2.审议通过《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》 公司首次公开发行的 3,750 万股人民币普通股(A 股)股票于 2016 年 5 月 4 日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行后,公司总股本由 11,250 1 万股增加至 15,000 万股,注册资本由人民币 11,250 万元变更为人民币 15,000 万元。现拟将上市后适用的《公司章程》中有关注册资本、股份总数以及其他相 关内容作相应修改,具体内容如下: 变更事项 原章程条款 修订后条款 第三条 公司于【 】年【 】月【 】日 公司于 2016 年 4 月 11 日经 经中国证券监督管理委员会核准, 中国证券监督管理委员会 首次向社会公众发行人民币普通股 核准,首次向社会公众发行 【 】万股,于【 】年【 】月【 】 人民币普通股 3,750 万股, 日在深圳证券交易所创业板上市。 于 2016 年 5 月 4 日在深圳 证券交易所创业板上市。 第六条 公司注册资本为人民币【 】万元 公司注册资本为人民币 15,000 万元 第十九条 公司股份总数为【】万股,均为普 公司股份总数为 15,000 万 通股 股,均为普通股 并授权公司董事会办理工商登记变更相关手续。 具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《上海雪 榕生物科技股份有限公司章程》。 本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 3.审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》 为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,公司在上海浦东发展 银行股份有限公司奉贤支行、上海农商银行奉贤支行、中国建设银行股份有限公 司上海奉贤支行、交通银行股份有限公司上海奉贤支行共四家银行开立了募集资 金专用账户以存放募集资金,并与以上银行及保荐机构安信证券股份有限公司分 别签署《募集资金三方监管协议》。 具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于签 订募集资金三方监管协议的公告》。 本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。 2 4.审议通过《2015 年度总经理工作报告》 本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。 5.审议通过《2015 年度董事会工作报告》 第二届独立董事徐逸星女士、陆仁忠先生、邵军女士分别向董事会递交了 《2015 年度独立董事述职报告》,并将在公司 2015 年度股东大会上进行述职。 具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2015 年 度董事会工作报告》。 本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 6.审议通过《2015 年度财务决算报告》 2015 年度公司的营业收入 1,019,000,968.22 元,营业成本 741,661,870.13 元,营业利润 112,943,950.32 元,利润总额 128,758,915.17 元,归属于母公司 股东的净利润 123,348,713.96 元。 具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2015 年 度财务决算报告》。 本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 7.审议通过《关于续聘 2016 年度外部审计机构的议案》 经独立董事事前认可,并经董事会审计委员会审核通过,公司续聘安永华 明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度审计机构,聘期一年。 独立董事对本议案进行了事前认可,并出具了独立意见。独立董事一致认 为:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券相关业务审计资格,双 方所约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商确定。且 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)在 2015 年度财务报表审计期间,严格遵 守《中国注册会计师审计准则》,勤勉、尽职、公允合理地发表审计意见。因此, 同意公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度审计机构。 监事会发表了同意意见。 本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 3 8.审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》 截至 2016 年 4 月 30 日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实 际投资金额为 6,025.55 万元,本次拟以募集资金置换金额为 6,025.55 万元。本 次置换行为不影响募投项目的正常实施,符合公司经营发展的需要。本次使用募 集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项,独立董事、监事会和保荐机构发 表了明确意见。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先 投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证,并出具了安永华明(2016)专字第 60827595_B06 号《专项鉴证报告》。 具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于使 用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》。 本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。 9.审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 公司拟使用不超过 25,000 万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理,独立 董事、监事会和保荐机构发表了明确意见。 具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于使 用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。 本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。 10.审议通过《关于首次公开发行股票募集资金使用的议案》 由于本次发行实际募集资金金额低于项目需要量,公司董事会审慎决定对 首次公开发行股票募集资金的使用顺序和金额进行了明确,具体情况如下: 项目总投资额 使用募集资金金额 序号 项目名称 (万元) (万元) 1 偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00 2 日产 40 吨食用菌工厂化生产车间新建项目 17,037.91 17,037.91 3 食用菌良种繁育生产基地项目 12,579.85 12,579.85 4 日产 90 吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目 66,021.60 9,637.20 合 计 113,639.36 57,254.96 独立董事、监事会和保荐机构发表了明确意见。 本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。 11.审议通过《关于公司 2016 年董事薪酬的议案》 2016 年公司董事年薪: 4 1、公司董事长杨勇萍先生的年薪为人民币 94.8 万元(税前)。 2、公司董事余荣琳先生的年薪为人民币 76 万元(税前)。 3、公司董事诸焕诚先生的年薪为人民币 50 万元(税前)。 4、公司董事王向东先生的年薪为人民币 50 万元(税前)。 5、公司董事丁强先生的年薪为人民币 50 万元(税前)。 6、公司董事张帆女士的年董事津贴为人民币 4.8 万元(税前)。 关联董事杨勇萍先生、余荣琳先生、诸焕诚先生、王向东先生、丁强先生、 张帆女士均回避表决。 公司全体独立董事对此发表了同意意见。 本议案以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 12.审议通过《关于公司 2016 年高级管理人员薪酬的议案》 2016 年公司高级管理人员年薪标准: 1、公司总经理杨勇萍先生的年薪为人民币 94.8 万元(税前)。 2、公司副总经理余荣琳先生的年薪为人民币 76 万元(税前)。 3、公司副总经理诸焕诚先生的年薪为人民币 50 万元(税前)。 4、公司副总经理王向东先生的年薪为人民币 50 万元(税前)。 5、公司财务总监况清源先生的年薪为人民币 45 万元(税前)。 关联董事杨勇萍先生、张帆女士、余荣琳先生、诸焕诚先生、王向东先生 均回避表决。 公司全体独立董事对此发表了同意意见。 本议案以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。 13.审议通过《公司 2015 年度利润分配预案》 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况提出了 2015 年度利润分配方案: 根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,公司 2015 5 年度实现归属于母公司股东的净利润 123,348,713.96 元。根据《公司法》、《公 司章程》的有关规定,按照提取 10%的法定盈余公积 12,334,871.40 元后,截至 报告期末,母公司未分配利润为 398,348,079.87 元。从公司目前实际情况出发, 以公司已发行股份 150,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人 民币 2.00 元(含税),共计派发现金红利人民币 30,000,000.00 元(含税),剩 余未分配利润结转以后年度分配。 公司全体独立董事对此发表了同意意见。 具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《公司 2015 年度利润分配预案的公告》。 本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 14.审议通过《关于更换独立董事的议案》 根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职) 问题的意见》中关于党政领导干部不得在企业兼职(任职)的相关规定,以及中 共上海市委组织部《关于本市进一步规范领导干部在企业兼职(任职)问题的通 知》要求,陆仁忠先生、邵军女士将不再担任公司独立董事。 经董事会提名委员会审查,董事会提名韦烨先生、孙占刚先生为公司第二 届董事会独立董事候选人,在深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议 后,提交股东大会审议。上述候选人简历详见附件。公司全体独立董事对此发表 了同意意见。 具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于更 换独立董事的议案的公告》。 本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 15.审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》 根据公司及子公司经营发展需要,现拟向以下银行申请综合授信,具体如 下: 序号 贷款主体全称 银行全称 最高授信 期限 担保事项 6 抵押物:山东雪榕之花的 中国建设银行股 土地:鲁(2016)德州市 山东雪榕生物科 1 份有限公司德州 1200 万元 一年 不动产权 000001 号,353 技有限公司 经济开发支行 省道以北,王舍村, 79102.7 平方米土地。 中国银行股份有 上海雪榕生物科 2 限公司上海市奉 10000 万元 一年 无 技股份有限公司 贤支行 本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 16.审议通过《关于召开公司 2015 年度股东大会的议案》 公司将于 2016 年 6 月 15 日在上海奉贤区望园路 8 号南郊宾馆会议室召开 公司 2015 年年度股东大会。会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。 具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召 开 2015 年年度股东大会的通知》。 本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。 三、备查文件 1.《上海雪榕生物科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》 上海雪榕生物科技股份有限公司 董事会 2016 年 5 月 24 日 附件:独立董事候选人简历 7 韦烨,独立董事候选人,男,1970 年 12 月生,中国国籍,无境外永久居留权, 硕士学历,曾任上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司法务、上海市光大律师事务 所律师及合伙人、北京市同达律师事务所上海分所合伙人。现任上海汇衡律师事 务所创始合伙人、北京大成(上海)律师事务所高级合伙人,兼任贵阳新天药业 股份有限公司独立董事、江苏通达动力科技股份有限公司独立董事。 孙占刚,独立董事候选人,男,1979 年 6 月生,中国国籍,无境外永久居留权, 本科学历,曾任上海蔬菜加工与出口行业协会市场部主任、上海蔬菜行业协会市 场部主任、上海蔬菜食用菌行业协会市场部主任。现任上海蔬菜食用菌行业协会 副秘书长。 8