证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2016-005
上海雪榕生物科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会由董事长杨勇萍先生召集，会议通知于 2016 年 5 月 10 日以
电子邮件及传真等通讯方式发出。
2.本次董事会于 2016 年 5 月 20 日在公司会议室召开，采取现场表决的方
式进行表决。
3.本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
4.本次董事会由董事长杨勇萍先生主持，监事和高管列席了本次董事会。
5.本次董事会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及
《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
公司首次公开发行后，注册资本由人民币 11,250 万元变更为人民币 15,000
万元，公司总股本由 11,250 万股增加至 15,000 万股，现拟将公司注册资本变更
为人民币 15,000 万股。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.审议通过《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》
公司首次公开发行的 3,750 万股人民币普通股（A 股）股票于 2016 年 5 月 4
日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行后，公司总股本由 11,250
1
万股增加至 15,000 万股，注册资本由人民币 11,250 万元变更为人民币 15,000
万元。现拟将上市后适用的《公司章程》中有关注册资本、股份总数以及其他相
关内容作相应修改，具体内容如下：
变更事项 原章程条款 修订后条款
第三条 公司于【 】年【 】月【 】日 公司于 2016 年 4 月 11 日经
经中国证券监督管理委员会核准， 中国证券监督管理委员会
首次向社会公众发行人民币普通股 核准，首次向社会公众发行
【 】万股，于【 】年【 】月【 】 人民币普通股 3,750 万股，
日在深圳证券交易所创业板上市。 于 2016 年 5 月 4 日在深圳
证券交易所创业板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【 】万元 公司注册资本为人民币
15,000 万元
第十九条 公司股份总数为【】万股，均为普 公司股份总数为 15,000 万
通股 股，均为普通股
并授权公司董事会办理工商登记变更相关手续。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《上海雪
榕生物科技股份有限公司章程》。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
3.审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司在上海浦东发展
银行股份有限公司奉贤支行、上海农商银行奉贤支行、中国建设银行股份有限公
司上海奉贤支行、交通银行股份有限公司上海奉贤支行共四家银行开立了募集资
金专用账户以存放募集资金，并与以上银行及保荐机构安信证券股份有限公司分
别签署《募集资金三方监管协议》。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于签
订募集资金三方监管协议的公告》。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
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4.审议通过《2015 年度总经理工作报告》
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
5.审议通过《2015 年度董事会工作报告》
第二届独立董事徐逸星女士、陆仁忠先生、邵军女士分别向董事会递交了
《2015 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2015 年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2015 年
度董事会工作报告》。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
6.审议通过《2015 年度财务决算报告》
2015 年度公司的营业收入 1,019,000,968.22 元，营业成本 741,661,870.13
元，营业利润 112,943,950.32 元，利润总额 128,758,915.17 元，归属于母公司
股东的净利润 123,348,713.96 元。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2015 年
度财务决算报告》。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
7.审议通过《关于续聘 2016 年度外部审计机构的议案》
经独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，公司续聘安永华
明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度审计机构，聘期一年。
独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了独立意见。独立董事一致认
为：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券相关业务审计资格，双
方所约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商确定。且
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)在 2015 年度财务报表审计期间，严格遵
守《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职、公允合理地发表审计意见。因此，
同意公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度审计机构。
监事会发表了同意意见。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
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8.审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
截至 2016 年 4 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为 6,025.55 万元，本次拟以募集资金置换金额为 6,025.55 万元。本
次置换行为不影响募投项目的正常实施，符合公司经营发展的需要。本次使用募
集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项，独立董事、监事会和保荐机构发
表了明确意见。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并出具了安永华明（2016）专字第
60827595_B06 号《专项鉴证报告》。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于使
用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
9.审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司拟使用不超过 25,000 万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，独立
董事、监事会和保荐机构发表了明确意见。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
10.审议通过《关于首次公开发行股票募集资金使用的议案》
由于本次发行实际募集资金金额低于项目需要量，公司董事会审慎决定对
首次公开发行股票募集资金的使用顺序和金额进行了明确，具体情况如下：
项目总投资额 使用募集资金金额
序号 项目名称
(万元) (万元)
1 偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00
2 日产 40 吨食用菌工厂化生产车间新建项目 17,037.91 17,037.91
3 食用菌良种繁育生产基地项目 12,579.85 12,579.85
4 日产 90 吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目 66,021.60 9,637.20
合 计 113,639.36 57,254.96
独立董事、监事会和保荐机构发表了明确意见。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
11.审议通过《关于公司 2016 年董事薪酬的议案》
2016 年公司董事年薪：
4
1、公司董事长杨勇萍先生的年薪为人民币 94.8 万元（税前）。
2、公司董事余荣琳先生的年薪为人民币 76 万元（税前）。
3、公司董事诸焕诚先生的年薪为人民币 50 万元（税前）。
4、公司董事王向东先生的年薪为人民币 50 万元（税前）。
5、公司董事丁强先生的年薪为人民币 50 万元（税前）。
6、公司董事张帆女士的年董事津贴为人民币 4.8 万元（税前）。
关联董事杨勇萍先生、余荣琳先生、诸焕诚先生、王向东先生、丁强先生、
张帆女士均回避表决。
公司全体独立董事对此发表了同意意见。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
12.审议通过《关于公司 2016 年高级管理人员薪酬的议案》
2016 年公司高级管理人员年薪标准：
1、公司总经理杨勇萍先生的年薪为人民币 94.8 万元（税前）。
2、公司副总经理余荣琳先生的年薪为人民币 76 万元（税前）。
3、公司副总经理诸焕诚先生的年薪为人民币 50 万元（税前）。
4、公司副总经理王向东先生的年薪为人民币 50 万元（税前）。
5、公司财务总监况清源先生的年薪为人民币 45 万元（税前）。
关联董事杨勇萍先生、张帆女士、余荣琳先生、诸焕诚先生、王向东先生
均回避表决。
公司全体独立董事对此发表了同意意见。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
13.审议通过《公司 2015 年度利润分配预案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况提出了 2015
年度利润分配方案：
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2015
5
年度实现归属于母公司股东的净利润 123,348,713.96 元。根据《公司法》、《公
司章程》的有关规定，按照提取 10%的法定盈余公积 12,334,871.40 元后，截至
报告期末，母公司未分配利润为 398,348,079.87 元。从公司目前实际情况出发，
以公司已发行股份 150,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 2.00 元（含税）,共计派发现金红利人民币 30,000,000.00 元（含税），剩
余未分配利润结转以后年度分配。
公司全体独立董事对此发表了同意意见。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《公司
2015 年度利润分配预案的公告》。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
14.审议通过《关于更换独立董事的议案》
根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》中关于党政领导干部不得在企业兼职（任职）的相关规定，以及中
共上海市委组织部《关于本市进一步规范领导干部在企业兼职（任职）问题的通
知》要求，陆仁忠先生、邵军女士将不再担任公司独立董事。
经董事会提名委员会审查，董事会提名韦烨先生、孙占刚先生为公司第二
届董事会独立董事候选人，在深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议
后，提交股东大会审议。上述候选人简历详见附件。公司全体独立董事对此发表
了同意意见。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于更
换独立董事的议案的公告》。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
15.审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》
根据公司及子公司经营发展需要，现拟向以下银行申请综合授信，具体如
下：
序号 贷款主体全称 银行全称 最高授信 期限 担保事项
6
抵押物：山东雪榕之花的
中国建设银行股 土地：鲁（2016）德州市
山东雪榕生物科
1 份有限公司德州 1200 万元 一年 不动产权 000001 号，353
技有限公司
经济开发支行 省道以北，王舍村，
79102.7 平方米土地。
中国银行股份有
上海雪榕生物科
2 限公司上海市奉 10000 万元 一年 无
技股份有限公司
贤支行
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
16.审议通过《关于召开公司 2015 年度股东大会的议案》
公司将于 2016 年 6 月 15 日在上海奉贤区望园路 8 号南郊宾馆会议室召开
公司 2015 年年度股东大会。会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召
开 2015 年年度股东大会的通知》。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三、备查文件
1.《上海雪榕生物科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 24 日
附件：独立董事候选人简历
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韦烨，独立董事候选人，男，1970 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士学历，曾任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司法务、上海市光大律师事务
所律师及合伙人、北京市同达律师事务所上海分所合伙人。现任上海汇衡律师事
务所创始合伙人、北京大成（上海）律师事务所高级合伙人，兼任贵阳新天药业
股份有限公司独立董事、江苏通达动力科技股份有限公司独立董事。
孙占刚，独立董事候选人，男，1979 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，曾任上海蔬菜加工与出口行业协会市场部主任、上海蔬菜行业协会市
场部主任、上海蔬菜食用菌行业协会市场部主任。现任上海蔬菜食用菌行业协会
副秘书长。
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