上海雪榕生物科技股份有限公司独立董事
                 关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见


     我们作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要
求，对公司第二届董事会第十六次会议相关事项发表如下独立意见：
     一、对《关于续聘 2016 年度外部审计机构的议案》的意见
     经核查，我们认为：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券相关
业务审计资格，双方所约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原则经过
协商确定。且安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)在 2015 年度财务报表审计期间，
严格遵守《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职、公允合理地发表审计意见。因
此，我们一致同意公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度
审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
     二、对《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》的意见
     经核查，我们认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金
的事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，不影响募投项目的正常实施，符合公司经营发展需要，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们一致同意公司使用募集资金
6,025.55 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
     三、对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的意见
     经核查，我们认为：公司本次使用不超过 25,000 万元暂时闲置的募集资金进行
现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，有利于提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项
目建设和公司正常经营的情况下,合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资
金收益，为公司及股东获取更多的回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因
此，我们一致同意公司使用不超过 25,000 万元暂时闲置的募集资金进行现金管理。
     四、对《关于首次公开发行股票募集资金使用的议案》的意见
     经核查，我们认为：公司本次对首次公开发行股票募集资金的使用顺序和金额
进行了明确，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，符合公司的发展利益及长远规划，符合公司及全体股东的
利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。因此，我们
一致同意《关于首次公开发行股票募集资金使用的议案》。
     五、对《关于公司 2016 年董事薪酬的议案》的意见
     经核查，我们认为：公司 2016 年董事薪酬决策程序符合《公司法》、《公司章程》
和《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，不存在损害公司全体股东利益的行为。
因此，我们一致同意《关于公司 2016 年董事薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东
大会审议。
     六、对《关于公司 2016 年高级管理人员薪酬的议案》的意见
     经核查，我们认为：公司 2016 年高级管理人员薪酬决策程序符合《公司法》、《公
司章程》和《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，不存在损害公司全体股东利
益的行为。因此，我们一致同意《关于公司 2016 年高级管理人员薪酬的议案》。
     七、对《公司 2015 年度利润分配预案》的意见
     经核查，我们认为：2015 年度公司利润分配预案符合中国证监会鼓励上市公司
现金分红的指导意见及利润分配原则，兼顾了股东的即期利益和长远利益，使全体股
东分享公司成长的经营成果。因此，我们一致同意《公司 2015 年度利润分配预案》，
并同意将该议案提交股东大会审议。
     八、对《关于更换独立董事的议案》的意见
     经核查，我们认为：公司董事会提名韦烨先生、孙占刚先生公司第二届董事会
独立董事候选人，上述人员的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规
定，合法、有效。两位独立董事候选人具备履行上市公司独立董事职责的任职条件，
任职资格不存在《公司法》、《公司章程》规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会
确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任
何处罚和惩戒。因此，我们一致同意提名韦烨先生、孙占刚先生为公司第二届独立董
事候选人，并同意将该议案提交股东大会审议。
（本页无正文，为上海雪榕生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六
次会议相关事项的独立意见签署页）


     独立董事：


     徐逸星       陆仁忠     邵军




                                             上海雪榕生物科技股份有限公司
                                                          2016 年 5 月 20 日