雪榕生物:独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见2016-07-01
上海雪榕生物科技股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
我们作为上海雪榕生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度
的规定和要求,对公司第二届董事会第十七次会议相关事项发表如下独立意见:
一、对《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》的意见
公司独立董事认为:公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主
体不影响募集资金投资项目的实施,是根据公司经营的实际情况和公司发展战略
做出的决定,未改变募集资金的投资方向和项目实施的实质内容,不影响募投项
目的实施,不存在变相改变募集资金用途及损害公司和股东利益的情形,符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规等的有
关规定,符合公司及全体股东利益,审议程序合法、有效。变更后的实施主体已
经取得了项目建设的备案通知、节能评估报告表和土地证,环评批复正在办理中。
因此,我们同意公司变更该部分募集资金投资项目实施地点。
二、对《关于部分变更募集资金投资项目的议案》的意见
经核查,我们认为:公司变更部分募集资金投资项目,拟建设“日产90吨金
针菇工厂化生产车间项目”,符合公司发展战略,有助于提升公司的市场占有率、
优化公司产能布局,对提高公司的竞争力有积极的促进作用,不会对公司生产经
营情况产生不利影响。本次变更部分募集资金投资项目,不存在损害股东利益的
情形,符合公司和全体股东的利益,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。我们同意公
司变更部分募集资金投资项目,建设“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”,
并同意将该议案提交股东大会审议。
三、对《关于公司 2015 年内部控制自我评价报告》的意见
1、公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节,公司内部形
成了较为完备的控制制度体系,能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用,
促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
2、公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司
各项内控制度的规定进行,并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控
制。
3、报告期内,公司严格按照各项制度规定规范运作,不存在违反深圳证券
交易所《上市公司内部控制指引》的情形。
我们认为,公司《关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告》真实、客观
地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
四、对《关于更换独立董事的议案》的意见
经核查,我们认为:公司董事会提名孙占刚先生公司第二届董事会独立董
事候选人,孙占刚先生的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规
定,合法、有效。独立董事候选人具备履行上市公司独立董事职责的任职条件,
任职资格不存在《公司法》、《公司章程》规定禁止任职的情形,不存在被中国证
监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,也未曾受到中国证监会和深圳证券交
易所的任何处罚和惩戒。因此,我们一致同意提名孙占刚先生为公司第二届独立
董事候选人,并同意将该议案提交股东大会审议。
五、对《关于选举公司董事的议案》的意见
经核查,我们认为:公司董事会提名李志文先生公司第二届董事会董事候选
人,李志文先生的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,合
法、有效。董事候选人具备履行上市公司任职条件,任职资格不存在《公司法》、
《公司章程》规定禁止任职的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚
未解除的情况,也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。因
此,我们一致同意提名李志文先生为公司第二届董事候选人,并同意将该议案提
交股东大会审议。
六、对《关于聘任副总经理、董事会秘书及证券事务代表的议案》的意见
经核查,我们认为:丁强先生、靳佩臻先生不存在《公司法》第一百四十六
条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》第 3.2.3 条
所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形以及其他规范性文件或
《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形;亦不存在被中国
证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。丁强先生、靳佩臻先生的提名、
聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015
年修订)》等法律法规及《公司章程》的有关规定。丁强先生、靳佩臻先生在所
任岗位的履职能力、工作经历和综合素养均能够胜任所聘岗位的职责要求,我们
一致同意聘任丁强先生、靳佩臻先生分别为公司副总经理、董事会秘书。
独立董事:
陆仁忠
徐逸星
韦 烨
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 30 日