上海雪榕生物科技股份有限公司独立董事
              关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
     我们作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度
的规定和要求，对公司第二届董事会第十七次会议相关事项发表如下独立意见：
     一、对《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》的意见
    公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主
体不影响募集资金投资项目的实施，是根据公司经营的实际情况和公司发展战略
做出的决定，未改变募集资金的投资方向和项目实施的实质内容，不影响募投项
目的实施，不存在变相改变募集资金用途及损害公司和股东利益的情形，符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规等的有
关规定，符合公司及全体股东利益，审议程序合法、有效。变更后的实施主体已
经取得了项目建设的备案通知、节能评估报告表和土地证，环评批复正在办理中。
因此，我们同意公司变更该部分募集资金投资项目实施地点。
     二、对《关于部分变更募集资金投资项目的议案》的意见
    经核查，我们认为：公司变更部分募集资金投资项目，拟建设“日产90吨金
针菇工厂化生产车间项目”，符合公司发展战略，有助于提升公司的市场占有率、
优化公司产能布局，对提高公司的竞争力有积极的促进作用，不会对公司生产经
营情况产生不利影响。本次变更部分募集资金投资项目，不存在损害股东利益的
情形，符合公司和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。我们同意公
司变更部分募集资金投资项目，建设“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”，
并同意将该议案提交股东大会审议。
     三、对《关于公司 2015 年内部控制自我评价报告》的意见
     1、公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形
成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，
促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
     2、公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司
各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控
制。
        3、报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券
交易所《上市公司内部控制指引》的情形。
        我们认为，公司《关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告》真实、客观
地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
        四、对《关于更换独立董事的议案》的意见
        经核查，我们认为：公司董事会提名孙占刚先生公司第二届董事会独立董
事候选人，孙占刚先生的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规
定，合法、有效。独立董事候选人具备履行上市公司独立董事职责的任职条件，
任职资格不存在《公司法》、《公司章程》规定禁止任职的情形，不存在被中国证
监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交
易所的任何处罚和惩戒。因此，我们一致同意提名孙占刚先生为公司第二届独立
董事候选人，并同意将该议案提交股东大会审议。
        五、对《关于选举公司董事的议案》的意见
       经核查，我们认为：公司董事会提名李志文先生公司第二届董事会董事候选
人，李志文先生的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合
法、有效。董事候选人具备履行上市公司任职条件，任职资格不存在《公司法》、
《公司章程》规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚
未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。因
此，我们一致同意提名李志文先生为公司第二届董事候选人，并同意将该议案提
交股东大会审议。
       六、对《关于聘任副总经理、董事会秘书及证券事务代表的议案》的意见

       经核查，我们认为：丁强先生、靳佩臻先生不存在《公司法》第一百四十六
条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 3.2.3 条
所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形以及其他规范性文件或
《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形；亦不存在被中国
证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。丁强先生、靳佩臻先生的提名、
聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等法律法规及《公司章程》的有关规定。丁强先生、靳佩臻先生在所
任岗位的履职能力、工作经历和综合素养均能够胜任所聘岗位的职责要求，我们
一致同意聘任丁强先生、靳佩臻先生分别为公司副总经理、董事会秘书。


     独立董事：


     陆仁忠


     徐逸星


     韦   烨




                                         上海雪榕生物科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2016 年 6 月 30 日